2022 年 5 月 27 日
兴业银行股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
现场会议时间：2022 年 5 月 27 日（上午 9:00 会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统
投票平台的投票时间为 5 月 27 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 5 月 27 日 9:15-15:00。
会议地点：福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦五层 506
会议室
主持人：吕家进
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）审议事项
1、2021 年度董事会工作报告................................ 3
2、2021 年度监事会工作报告............................... 15
3、2021 年年度报告及摘要................................. 25
4、2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案 .......... 26
5、2021 年度利润分配预案................................. 28
6、关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案 .................. 30
7、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................... 31
8、关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................... 75
9、关于修订《监事会议事规则》的议案 .................... 103
10、关于修订《关联交易管理办法》的议案 ................. 122
11、关于选举陈淑翠女士为第十届董事会董事的议案 ......... 179
12、关于选举林华先生为第八届监事会外部监事的议案 ....... 180
（二）听取事项
13、关于 2021 年度大股东评估情况的报告 .................. 181
14、2021 年度独立董事述职报告 ........................... 182
15、2021 年度监事履行职责情况的评价报告 ................. 183
16、2021 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告 ... 190
17、2021 年度关联交易情况报告 ........................... 199
四、集中回答股东提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定
本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规
则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2022 年 5
月 20 日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交
发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的
股份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的
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2021 年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会全部议案均为普通决议事项，由出席会议
的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以
上通过。
十、本次股东大会全部议案不存在需分项进行表决和关联股
东需回避表决的情形。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后应将手机铃声臵于无声状态，会议进行过程中不得拍照，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十三、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会进行见证，并出具法律意见。
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2021 年年度股东大会
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，本行董事会积极应对形势变化和疫情挑战，认真
贯彻国家宏观调控政策和金融监管要求，扎实做好“六稳”工作，
落实“六保”任务，坚定推进实施“1234”战略，加快推动数字
化转型和业务结构优化，推动全行各项事业稳健发展。现将主要
工作情况报告如下：
一、2021 年总体工作情况
过去一年，面对外部环境的深刻变化，董事会加强对宏观经
济形势的分析研判，认真贯彻落实国家各项政策和金融监管要
求，稳妥应对各种挑战，稳中求进，加快转型，积极防范化解各
类风险，推动业务结构持续优化，经营成果稳中向好。2021 年
末，集团总资产较年初增长 8.98%至 8.6 万亿元，总负债较年初
增长 8.80%至 7.91 万亿元，营业收入同比增长 8.91%至 2212.36
亿元，净利润同比增长 24.1%至 826.8 亿元，ROE 同比提高 1.32
个百分点至 13.94%。资产质量和风险抵补能力均在同业保持较
好水平。年末不良贷款余额较年初下降 9.42 亿元至 487.14 亿元，
不良贷款率较年初下降 0.15 个百分点至 1.1%，不良贷款金额和
不良贷款率连续两年实现“双降”，拨备覆盖率较年初上升 49.9
个百分点至 268.73%。可转债和二级资本债顺利快速完成发行，
年末核心一级资本充足率提升至 9.81%，资本充足率提升至
14.39%，各项流动性指标符合监管要求。市场评价持续提升，入
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选国内系统重要性银行第三组，在“2021 年全球银行 1000 强”中
按一级资本排名前 20 强，按营业收入位居世界 500 强企业前 200
强，明晟 ESG 评级三度蝉联 A 级，荣获英国《银行家》“2021
中国年度银行”。
二、强化战略决策，持续提升发展质效
（一）把准战略导向，推进战略实施。2021 年，国内外各
种因素相互交织影响，我国经济金融环境深刻变革，董事会认真
学习中央有关会议精神，加强对宏观政策、产业政策和监管政策
的研究，要求坚定实施“1234”战略，坚持稳中求进、加快转型，
实现高质量发展。在推动战略实施方面，要求根据内外部形势变
化有效调整经营策略，不断开拓创新业务品种和门类，积极探索
普惠金融、乡村振兴、住房租赁、养老金融等领域，在数字化供
应链、工业互联网等领域积极布局，为未来发展开辟增长空间。
积极贯彻轻资本发展战略，不断重塑和强化投资能力，积极构建
光伏、新能源、租赁住房等具备成长前景的大类资产和优质资产，
通过创新产品设计、实施资产证券化等方式实现轻资本化发展。
根据产业发展规律和趋势确定信贷投向，深入挖掘传统行业的业
务机会，通过加强培训不断提升专业水平，运用新的科技手段，
打造差异化经营能力。通过科学设臵考核指标、组建客户服务团
队、丰富产品系列等方式，推动全行积极开展交叉营销，增强客
户粘性，真正实现从经营产品到经营客户的转型。突出强调依法
合规经营，深化数据治理和流程银行建设，未雨绸缪做好部分重
点业务的风险防范。
（二）推进转型发展，提升发展质量。立足服务实体经济需
求和自身实际情况，研究制定年度经营计划，扩大有效金融供给，
稳步优化资产负债和业务结构，实现各项业务稳健增长。“两轻
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一高”转型成效持续显现，2021 年总资产、营业收入、净利润
增速高于风险加权资产增速，风险加权资产在总资产占比较年初
下降 0.81 个百分点，核心一级资本充足率较年初上升 0.48 个百
分点；信贷资产增长 11.66%，大于总资产增速 2.68 个百分点，
表外对公融资余额增速 21.90%，大于表内对公融资余额增速
8.59 个百分点；实体经济重点领域贷款增速快于贷款增速，央
行口径绿色贷款、普惠小微贷款、中长期制造业贷款较年初增长
均超 40%；集团非息净收入增长 26.73%，非息净收入占比提升至
34.15%。“三张名片”持续擦亮，绿色金融快速做大做强，绿色
融资余额较年初增长 19.98%至 1.39 万亿元，央行口径绿色贷款
余额保持同类型银行第一，绿色金融客户达到 3.8 万户；财富银
行加快做大规模，零售 AUM 余额增长 9.01%至 2.85 万亿元，银
行理财规模较年初增长 21%至 1.79 万亿元，净值型理财产品占
比升至 94.13%，综合理财能力连续 17 个季度蝉联全国性商业银
行榜首；投行生态圈建设取得积极进展，非金融企业债务融资工
具承销规模保持市场前列，银团融资、并购融资保持高速增长，
通过“兴财资”平台资产流转规模继续扩大，投行业务带动集团
内客户结算性日均存款 4698.93 亿元。继续在债券、利率、汇率、
贵金属、资产托管、代客 FICC 业务等领域保持市场领先，综合
效益显著。
（三）加强资本管理，保障稳健持续发展。深入研究宏观经
济金融政策和资本监管改革动态，审议利润分配方案、发行金融
债券、资本管理计划、资本充足率报告、中期资本规划、内部资
本充足评估程序报告以及发行可转换债券等一系列议案，围绕
“1234”战略实施，贯彻资本集约化经营理念，提高资本使用效
率。抓紧抓实外源性资本补充工作，在 2021 年 12 月完成 500 亿
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元可转换公司债券发行工作，在 2022 年 1 月前分三期完成 1000
亿二级资本债券发行工作，有效提升本行资本充足率水平。持续
加强资本集约管理，坚持低资本消耗和低资本占用的发展主线，
持续加强风险加权资产收益率管理，将有限的业务资源向资本回
报好，符合重点产品、客户、行业标准的业务和分行倾斜，优化
风险资产规模分配和管控机制，推动资产负债结构持续优化。发
挥好考核指挥棒的作用，将资本占用考核要求传导至各个层级，
引导各相关机构和员工更着力拓展轻资本占用的业务。立足本行
进入系统重要性银行第三组的实际，积极应对并提前规划，制定
恢复和处臵计划管理办法及年度方案，全力推进巴塞尔协议Ⅲ新
标准法建设，积极申请实施资本计量内评高级法，通过管理手段
节约资本。
（四）健全集团并表管理，增强协同发展能力。持续优化完
善集团管理体系，立足于增强集团整体价值创造和风险抵御能
力，引导集团成员围绕“整体银行”建设，深耕主业、做精专业，
持续提升金融服务整体输出能力。听取并评估并表管理情况，部
署加强对集团成员的统筹指导和规范管理，推动集团稳健合规发
展。积极主动推进兴业信托下属非金融子公司的规范清理工作，
妥善处理兴业信托保评级工作，提示相关子公司进一步加强财务
管理及统计等基础工作，逐步完善各子公司关于资本筹集、配臵、
绩效考核、投资分配的相关政策和流程，满足集团化、综合化经
营对资本管理的需求。把握转型发展方向，科学规划机构建设，
获批筹建潮州分行，私人银行业务持牌专营机构获准开业，成为
国内股份制银行近十年首家持牌专营私人银行，同时根据本行全
国网点布局情况，要求从设机构向管机构转型，探索设立新型支
行和轻型网点，明确不同网点定位，做好投入产出分析和资源配
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臵、绩效考核，持续推进存量网点的优化整合。
（五）履行全面风险管理职责，强化风险合规内控。贯彻全
方位、全流程、全覆盖的全面风险管理理念，修订全面风险管理
战略、操作风险管理办法、市场风险管理办法、声誉风险管理制
度、反洗钱工作管理办法等，梳理优化风险管理相关流程、组织
架构和制度安排，进一步完善风险防控长效机制。加强各类风险
监测、研判和处臵，制定年度集团风险偏好实施方案和风险容忍
度指标方案，定期评估全面风险管理状况和主要类别风险管理情
况，促进业务发展与风险管理相统一。发挥把握大势、顺势而为
的优良传统，加强对宏观政策和产业政策的前瞻性、预见性研究，
将相关要求转化为本行风险管理、授信审批等各项政策制度并强
化落实执行，切实防范政策性风险向信用风险转化。重点关注房
地产行业风险状况，开展对重点房地产企业的风险排查，加强房
地产行业风险管控。从信息化和集团一体化角度，持续完善集团
统一授信系统，上线零售信用风险内评三期模型，开展授信客户
内部评级运行分析、小微企业及个人互联网线上贷款开展情况评
估，根据区域、行业特点推进差异化授权和精细化管控，配套开
展各项压力测试，提升整体风险管理能力。进一步强化合规风险
管控，审议听取并评估反洗钱管理、内控评价、案件防控、合规
内控与操作风险管理、信息科技风险管理等情况，全面落实整改、
提升管控水平，做好疫情防控、业务连续性管理等工作。加强关
联方信息登记和关联交易管理，组织核定重大关联交易额度，强
化日常关联交易精细化管理与监测，及时听取关联交易情况报告，
维护本行和股东的整体利益。
（六）强化全流程管理，资产质量持续向好。立足市场环境
和形势变化，统筹核定年度呆账核销额度，并对大额呆账核销项
7
目进行审核，全年实际使用核销额度 486.5 亿元。加强对宏观政
策和产业政策的前瞻性研究，完善本行风险管理、授信审批各项
政策制度，前移资产质量管控端口。深入分析大额呆账项目原因，
总结经验教训，进一步梳理、优化业务流程和风险管理措施。坚
持“账销、案存、权在、保密、追责”的要求扎实做好问责工作，
修订问责管理办法，针对不同情形对追责工作进行区别授权，提
升问责的力度、准度和时效，通过问责增强全行风险管理意识，
有效遏制道德风险。进一步完善资产保全相关政策和制度，加强
资产保全队伍建设，强化对核销后项目的跟踪评估和清收处臵力
度，通过多种手段加大追偿力度，全年实现账销案存项目现金清
收 126.45 亿元，较上年增长 25.12%。2021 年末，本行不良贷款
率 1.1%，拨备覆盖率 268.73%，不良贷款余额和比率实现“双降”，
关键资产质量指标持续改善。
（七）加强信息科技建设，积极推进数字化转型。持续推进
金融科技体制机制改革，积极探索数字化转型组织架构调整，进
一步加大信息科技投入，从理念转变、队伍招聘、方案制定、项
目实施等方面有序推进金融科技建设。优化招聘方式及流程，扩
充科技队伍，年末集团科技人员占比上升至 5.28%。数字化培训
持续开展，促进全员解放思想，转变思维。加强集团科技架构、
技术标准、质量监理等方面统筹管理，深层次推进数据治理，高
度重视数据安全和数据合规，切实强化数据资源的治理能力、运
营能力建设。推动建立一体化的客户经营体系和系统，集团统一
线上财富管理平台、零售信贷数字工厂建设加速推进，企金互联
网门户如期上线。着眼于数字时代发展大趋势，进行系统架构的
重新设计、流程的重新塑造，实现业务与生态、科技的融合。改
进管理方式和工作作风，深入基层了解真实诉求，在系统建设方
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面“自下而上”抓住客户体验和为基层减负两个重点，更好实现
“科技赋能”。设立广州、武汉、西安研发分中心，推进苏州研
发基地建设，数字人民币建设取得阶段性进展,数字人民币 2.0
层运营机构资质申请工作积极推进。更多依托自有科技资源，有
序压降科技外包厂商和系统托管、机房运营等重要项目的外包数
量，强化科技自主能力以及对重点 IT 项目的集中管控，提升信
息科技服务质量与效益。
（八）突出绿色低碳发展理念，重视消费者权益保护。将履
行社会责任与银行的可持续发展相融合，在章程修订稿中增加董
事会有关 ESG 管理职责，将“战略委员会”更名为“战略与 ESG
委员会”并相应完善 ESG 职责。围绕十四五规划与双碳目标，推
动制定绿色金融业务五年发展规划，明确了绿色金融业务发展目
标。坚持绿色低碳发展，高度重视“碳达峰、碳中和”政策对于
经济当前和长远的影响，聚焦双碳目标，围绕减污降碳重点领域
优化政策、加大投放，通过积极构建绿色资产，以“不立不破、
边立边破、有序推进”实现银行的转型发展。围绕生态价值实现
及碳市场建设推动产品创新，关注光伏等绿色低碳资产的 ABS、
REITS、类 REITS 等业务机会和碳排放权等碳资产的投资布局。
贯彻“以人民为中心”的经营理念，坚持“服务立行”办行方略，
不断强化消保工作体制机制建设，夯实主体责任，加大消保事前
审核力度，规范经营销售行为，加强信息安全保护，加大内部监
督考核，加强金融知识宣教、消保优秀机构的经验推广和投诉纠
纷化解，有效落实对实体经济减费让利，持续改进客户体验，在
全行营造消保企业文化氛围。
三、勤勉尽职，促进公司治理规范高效运作
（一）做好董事会换届选举和届中董事更选，保障公司治理
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有序运作。根据有关法律法规和本行章程规定，综合公司治理监
管要求、主要股东变化、本行经营管理实际和董事人选专业背景
等因素，合理确定新一届董事会成员的结构构成并顺利完成提名、
选举和新任董事任职资格核准，顺利换届产生第十届董事会，选
举吕家进先生为新一届董事会董事长，确定各专门委员会成员构
成，保障公司治理稳定运作。同时，根据届中部分董事因任期达
到监管规定上限而辞任的实际情况，统筹研究增补董事事宜，及
时做好第十届董事会部分董事的届中更选工作，确保公司治理运
作衔接良好并保持稳定高效。
（二）加强公司治理制度建设，完善决策运行机制。根据近
年来相关法律法规及监管规章变化，结合本行经营管理实际，扎
实推进本行章程修订，进一步完善和明确有关党建要求、公司治
理主体职责划分、股权管理、股东权利义务、董监事会人员构成
及议事规则、董监事履职评价、独立董事、关联交易管理等重要
条款，并获股东大会审议通过。同时，对照相关监管规章要求，
研究制定董事会秘书工作规则、股权管理暂行办法、监事履职评
价办法、主要股东承诺管理办法、董事、监事和高级管理人员职
业道德准则等制度，修订董事履职评价办法，全面梳理各治理主
体职责，完善议事决策流程，构建良好的治理运行机制。
（三）保障公司治理协调运作，勤勉履行各项决策职能。2021
年，共组织召开 2 次股东大会，审议通过董事会工作报告、监事
会工作报告、财务预决算、利润分配、发行减记型二级资本债券、
发行可转换公司债券、选举第十届董事会董事、选举第八届监事
会股东监事和外部监事、修订章程、变更住所等 22 项议案，听
取了独董述职报告、董事监事履职评价、关联交易情况等 4 项报
告。组织召开董事会会议 7 次（含 1 次通讯会议），审议通过了
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董事会及各委员会工作报告、行长工作报告、各期定期报告、发
行可转债、提名董事、大额呆账核销、关联交易、分支机构发展
规划、重要制度制定及修订等 77 项议案，并听取了各阶段经营
情况、全面风险评估、新资本协议实施进展、集团并表管理、压
力测试、反洗钱管理、问责管理、数据治理、合规内控、案件防
控、操作风险、信息科技风险、业务连续性管理、绿色金融业务
情况、消费者权益保护情况等 29 项报告。继续保障公司治理规
范运作，加强会议筹备、议题协调和信息沟通，强化董事会决策
传导和意见落实。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，围绕
各项董事会的会议议题和工作任务，全年共召开会议 24 次，深
入研究了 128 项议题，为董事会决策履职提供支持。
（四）组织开展高质量调研交流，提升自身履职能力。针对
性组织开展调研培训与交流，持续优化董事会会议、培训、调研
等相关安排，加强与基层员工的接触和交流，掌握第一手真实情
况，强化战略传导，推动战略执行，进一步提升董事会运作效率。
组织董事赴兴业信托、总行信用卡中心、青岛分行开展专题调研，
组织听取关于“财富银行”建设情况的专题汇报，开展近期宏观
形势和重要监管政策解读与分析交流研讨，组织董事参加年度审
慎监管会谈，董事会审计与关联交易控制委员会与内审工作人员
交流座谈，通过以会代训的形式集中组织监管新规学习以及反洗
钱培训，全面增进董监高日常信息沟通以及董事对于全行经营管
理状况的了解，不断提升董事会履职能力。
（五）严格落实监管要求，持续提升治理水平。对照监管规
章有关商业银行董事会及相关委员会应当履行的职责要求，及时
审议或听取相关重要事项，掌握本行经营情况，并提出若干意见
和建议，确保依法到位履职。落实银保监会《银行保险机构公司
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治理准则》要求，董事会及相关委员会阅悉监管部门关于本行进
一步加强公司治理、消费者权益保护、信用卡业务现场检查、监
管标准化数据质量稽核调查、小微金融服务监管评价等多份监管
意见书及本行整改情况报告。认真按照证监会部署组织开展公司
治理专项行动并完成自查，做好公司治理自评估并配合做好监管
评估工作，配合做好公司治理监管调研以及反洗钱、内控合规治
理、消费者权益保护等检查与整改工作，发挥外部治理作用，构
建良好的公司治理机制。
（六）依法开展信息披露，加强投资者沟通。严格履行上市
公司信息披露职责，认真编制各期定期报告，及时披露董事会和
监事会决议、资本补充、关联交易等重要事项，围绕战略重点落
实情况增加自愿披露内容，提高信息透明度。落实稳定、可预期
的现金分红政策制定利润分配方案，及时派发普通股红利和优先
股股息，维护广大股东的合法权益。强化投资者沟通和资本市场
交流的针对性与有效性，针对专业机构与分析师，综合运用业绩
说明会、业务专题调研、管理层一对一走访、券商策略会等方式，
注重常规推介与专题推介、现场会议与电话会议的结合，向资本
市场准确传递本行经营特色和业务优势；针对个人投资者，充分
借助交易所“E 互动”网络平台、投资者关系专线与专用邮箱等
渠道，增进互动交流。截至 2021 年末，本行普通股市值 3955 亿
元，年度股价表现在同类型银行中排名第三。
四、2022 年工作重点
（一）把握新形势，科学制定 2022 年度经营计划。2022 年，
在经济增长面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”之
下，商业银行发展面临的挑战与机遇并存。本行将认真贯彻党中
央国务院决策部署，落实各项金融监管政策，把握“稳字当头、
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稳中求进”工作总基调，继续坚定推进“1234”发展战略，落实
“四稳四进”经营策略，巩固基本盘、布局新赛道，努力实现“第
二增长曲线”顺利开启，确保业务规模、经营效益平稳增长，发
展特色、基础能力明显增强，资产质量总体稳定，运营保障质效
提升，进一步夯实高质量发展基础。2022 年业务经营与发展的
主要目标见 2022 年度财务预算方案。
（二）切实发挥好董事会决策及各委员会专业职能。继续贯
彻务实高效的治理精神，组织召开董事会及各委员会会议，重点
发挥以下决策职能：一是把握宏观经济运行和金融行业发展趋
势，研究制定全年经营计划及发展策略，及时评估各阶段经营成
果，指导管理层有效落实；根据内外部环境变化动态评估中长期
发展规划和年度经营计划，必要时可做适当调整。二是贯彻国家
政策与监管要求，进一步强化董事会在集团并表管理、数字化转
型、绿色金融、普惠金融、流动性管理、数据治理、反洗钱合规
管理、消费者权益保护等方面的决策监督职能，促进银行持续健
康发展。三是加强全面资本管理，结合新资本协议实施以及监管
政策与资本市场变化，在注重内生资本积累、提高资本使用效益，
不断夯实银行持续发展根基。四是继续深化全面风险管理与合规
内控机制建设，定期听取风险管理相关专题报告，加强与内外部
审计机构的沟通，推动完善内部控制与案防机制。
（三）组织做好董事调研交流和投资者沟通。一是围绕本行
经营管理重点，以强化战略执行、服务实体经济、落实内外部审
计检查成果利用等为主题开展专题调研，增强驾驭复杂形势、把
握银行经营重点、准确做出战略判断等决策履职能力。二是加强
与投资者互动沟通，通过举办业绩说明会和其他形式的投资者关
系活动，认真听取投资者意见建议，及时回应市场关切，增进投
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资者对本行发展战略、业务进展和经营成效的了解。三是持续跟
进监管政策变化和行业发展动态，组织董事参加监管会谈或相关
会议，掌握最新监管动态，推动本行各项事业更好地发展。
（四）持续规范公司治理运作。一是持续加强董事会组织建
设，做好董事增补以及工作衔接，确保董事会及各委员会高效运
作。二是修订股东大会、董事会和监事会及下设委员会工作规则
等相关配套制度，修订整合信息披露管理制度，优化完善公司治
理运行机制。三是密切跟进资本市场形势，主动作为强化估值管
理，持续提升本行作为资本市场主流价值股的形象。四是不断学
习最新监管法规和政策文件，结合外部监管检查、公司治理监管
评估提出的意见和要求，持续完善公司治理相关制度和运作机
制，不断提高本行公司治理的规范性。
专此报告，请予审议。
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2021 年年度股东大会
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年度监督工作情况
2021 年，监事会立足新发展阶段，贯彻新发展理念，紧紧
围绕全行转型发展大局，依据法律法规、监管要求和本行章程的
规定，持续强化对董事会、高级管理层及其成员的履职监督，加
强监事会自身建设，不断提升监督实效。
（一）依法召开监事会会议，充分发挥会议监督质效。
2021 年，监事会共召开 7 次会议，审议通过 29 项议案，听
取 21 项报告，参阅 12 项专项报告；监事会监督委员会和提名、
薪酬与考核委员会共召开会议 8 次，审议通过 15 项议案，听取
5 项报告。相关会议充分审议和讨论了监事会及各委员会年度工
作报告、董监高履职评价、监事会换届选举、章程修订、各期财
务报告、利润分配、可转债发行、风险管理、内控评价、流动性
管理、压力测试、并表管理、数据治理、案件防控、反洗钱、内
部审计、消费者权益保护、监管通报整改等议题，全面涵盖履职
监督、发展战略监督、财务监督、经营决策监督、风险管理、消
费者权益保护工作监督以及公司治理和监事会自身建设等各方
面内容，充分发挥会议议事监督质效。此外，为加强有效监督，
监事会完善监督手段，提升会议议事监督质量，确保会议意见落
实：一是针对会议的主要意见与建议，以意见传导为抓手，有效
15
利用会议监督成果，推动经营管理层落实和反馈，形成闭环管理。
二是邀请外部审计团队专题就年报审计的关键事项和重点监督
领域开展讨论，借助第三方监督视角对完善经营管理、确保健康
稳健发展提出建设性意见，对集团子公司管理工作专门分析与建
议，提升监督的有效性和客观性，并要求审计师在推动本行改革
创新和业务发展方面提供更多助力。
监事会及各委员会会议严格按照本行章程、监事会议事规则
和专门委员会工作规则规定的程序召开，会议氛围专业、民主，
各位监事在会议过程能够充分、独立发表监督意见，相关会议情
况按照监管要求及时披露。全体监事勤勉尽职，克服疫情影响，
积极出席会议，监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率为
100%，亲自出席率为 98%。
（二）以“全覆盖 强监督”格局，服务集团高质量发展
2021 年，监事会立足监督职责，构建“全覆盖、强监督”
的格局，不断拓展监督广度，覆盖发展战略、财务活动、风险内
控等方面内容，为全行战略和经营管理工作提供专业意见和建议，
发挥服务决策“助推器”的作用，服务集团高质量发展。
战略监督方面，一是重点关注和监督本行集团并表管理体制
机制建设情况，力求在符合监管规章下，提升本行集团并表管理
专业化、精细化能力。要求管理层积极组织应对“监管机构清理
信托行业下设非金融子公司”的要求和落实整改，确保集团稳健
运营，完善综合化经营架构。二是聚焦数字化转型，审议软件测
试管理专项审计报告，听取数据治理工作报告、银行业信息科技
合规管理通报等，监督检查本行信息科技治理、信息科技风险管
理、信息安全等情况，建议管理层应着力于业务和技术的深度融
合，提升信息科技自主掌控能力，持续加强信息科技安全管控，
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建立专业化队伍与考核机制，夯实数字化转型基础，提升数字转
型内生动力。三是高度重视绿色金融战略品牌业务，建议本行依
托绿色金融先发优势，探索国家“双碳”战略背景下的新兴领域，
前瞻制定行业发展规划，优化业务布局。
财务监督方面，加大财务监督力度，安排历次监事会会议审
议或听取本行财务状况相关议题，审慎监督本行财务决策、财务
行为等活动的合规性、合理性。一是认真审议年度报告、季度报
告、利润分配、会计政策变更、募集资金使用情况等议题并出具
审核意见，确保相关报告编制、方案制定和信息披露等工作依法
合规。二是审议研究可转债发行方案，分析发行工作面临的困难
与挑战，建议进一步加强估值管理，为资本补充奠定坚实基础。
三是建议立足“轻资本、轻资产、高效率”发展理念，平衡好规
模增长与资本节约两者间的关系，发挥本行特色业务优势，扎实
稳妥推进业务和经营转型。
风险内控监督方面，坚持稳健经营的战略导向，深入贯彻全
面风险管理理念，以全视角监督本行风险管理、内部控制管理工
作，定期审议或听取风险管理、压力测试、流动性管理、业务连
续性管理、内部审计、案件防控、反洗钱、信息科技合规管理等
议案，切实监督好各类风险的管控工作，为本行业务发展赋能。
一是关注经营机构风险管理工作，要求总行层面加强对分行经营
班子的业务指导，合理把握风险管理与业务发展的关系，促进风
险管理与业务的融合，推动高质量发展。二是关注内控管理，就
本行 2020 年度内控审计缺陷，要求加强落实改进力度；通过自
查和自我检视，压降内控审计缺陷数量。三是关注内部审计，梳
理区分“新老”缺陷问题，加大“老问题”问责力度，充分发挥
问责威慑作用；要求完善审计监督手段，探索整合内部资源，开
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展联合专项检查，形成监督合力，实现审计效用最大化；建议通
过引进专业审计人员、聘请外部审计顾问等方式，完备审计专业
人才体系。三是关注案件防控，建议加强员工警示教育，将金融
同业典型案防案例印发各机构学习。四是关注反洗钱工作，加强
探索反洗钱管控科技手段，满足风险管控需求，降低合规成本。
（三）精准调研选题，做深做细重点领域监督
监事会坚持以问题为导向，精准选题，聚焦重点领域、关键
环节深入开展专项审计和主题调研，全面听取情况汇报，精准施
策，并向董事会、高级管理层提交专项报告，有效利用调研监督
成果，切实发挥防风险、促发展的监督作用。一是组织开展专项
审计。协同内部审计针对性地开展专项审计，延伸监督触角，做
深做细重点领域监督。2021 年 4 月，监事会组织实施了绿色金
融业务、两高一剩业务管控情况专项审计调查，揭示本行绿色金
融管理体制机制、业务流程和“两高一剩”业务管控等方面存在
的不足。在国家“双碳”和“能耗双控”背景下，建议精准把握
政策导向，制定绿色金融业务发展规划，将资源投放于能切实产
生碳减排等环境效益的重点领域，制定差异化资源配臵政策；加
强专业能力建设，锚定未来前瞻性创新产品；研究跟踪国内外监
管口径变化，完善绿金业务认定管理办法。2021 年 6 月，监事
会组织实施软件测试管理专项审计调查，深入剖析本行软件测试
工作在自主掌控能力、测试环境保障、自动化测试工具应用和测
试流程管控等方面存在的问题，对提升软件测试质量提出对策建
议。监事会提出，本行应以自主掌控的测试能力建设为主要目标，
统筹资源，加快完善测试环境建设、探索技术与业务融合的途径、
深入开展自动化测试工作，以满足更大规模、更高效率、更加复
杂的研发项目测试验证需要，更好地服务于全行数字化转型战略。
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2021 年 9 月，监事会组织实施信用卡中心全面业务审计，全面
审视信用卡业务现状，重点评估本行信用卡业务发展、资产质量
管控、内控管理机制等方面存在的问题。监事会指出，在“双循
环”新发展格局下，消费金融市场潜力巨大，明确信用卡业务应
作为本行零售重点业务继续大力发展。建议加快场景生态圈建设，
优化客群和业务结构，推进信用卡业务高质量发展；进一步深化
敏捷组织架构和工作机制改革，加强数字化人才队伍建设，夯实
数据管理基础，提升智能化运用水平；以提升催收效能、加强授
信管理等手段，加强资产质量防控，有效控制信用风险；优化产
品设计、营销推广等关键环节，有效压降客户投诉，提升消费者
权益保护水平。
二是组织开展专题调研。2021 年 6 月，联动董事会审计与
关联交易控制委员会开展兴业信托全面业务审计情况座谈，全视
角扫描兴业信托经营和风险问题，建议将信托转型发展提升到集
团战略层面，明确转型路径，提升专业水平。2021 年 8 月，部
分监事赴上海对兴业信托、信用卡中心开展调研，全面了解本行
信用卡经营指标、资产质量等情况，建议加强资本集约意识，强
化对信用卡客户授信额度的动态调整。与兴业信托、外部审计等
各方交流，梳理兴业信托主要面临的短、中、长期三大问题。在
市场竞争逐渐加剧，叠加监管政策收紧的严峻形势下，建议明确
兴业信托发展经营策略，打造兴业信托自身核心竞争力。2021
年 8 月，在青岛召开的监事会会议期间，监事会赴青岛分行开展
实地调研，深入了解分行贯彻落实总行“1234”战略及推进经营
转型情况，探究分行经营管理成功经验。要求分行结合自身的资
源禀赋，坚定转型道路，补齐业务短板，着眼于当前及未来业务
增长需要，做好人才队伍建设，为业务发展提供保障。
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（四）完善监督制度，筑牢规范运作“压舱石”
2021 年以来，本行持续健全公司治理体系，压实各治理主
体责任，完善监督制度体系，为监事会监督工作落到实处提供制
度依据，夯实规范运作制度基石。
一是完善顶层制度设计，优化各治理主体职责。依据新出台
法律法规及监管规定，推进本行公司章程修订工作，进一步完善
监事会、监事等公司治理主体职责，规范监事会工作机制和监督
职责。
二是修订完善董事监事履职评价等配套制度。为促进董监高
勤勉、专业、合规地履职，依据银保监会出台的新规，监事会修
订完善董事监事履职评价办法，从忠实、勤勉、专业性、独立性
与道德水准、合规性等五个履职评价维度对董监事履职行为作系
统性规定，进一步明确履职评价办法、程序、结果应用等。专门
制定了董事监事履职时间计算标准操作细则，统一董监事履职时
间计算标准，促进董事、监事更加勤勉地履职。
三是制定董监高职业道德行为准则。为加强董事、监事和高
级管理人员职业道德建设，增强合规意识，防范道德风险，研究
制定董监高职业道德行为准则，为董监高履职的职业操守和行为
规范提供基本标准。
四是完善集团问责管理体系。为切实发挥问责管理对本行依
法合规经营和防范金融风险的引导作用，监事会指导相关部门积
极排查问责工作薄弱环节，推动优化问责管理体系和组织架构，
加强信用责任追究管理、建立大额核销总行问责复核差异化管理
机制和问责管理后评价机制，构建合规经营文化，保障本行健康
持续发展。
（五）持续加强内部监督，有效开展履职监督
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2021 年，监事会完善监督方式，强化履职监督力度，以多
种形式加强对董事会、高级管理层遵守法律法规和本行相关规章
制度、执行股东大会决议、行使职权以及履行义务等情况的监督。
一是监督关口主动前移，积极参加或列席各项会议。监事会
成员依法出席 2021 年年度股东大会，认真审阅会议议案，审查
会议召集、召开程序的合法合规性，并派出监事作为监票人，对
会议现场各项议案投票情况进行监督，保障股东大会计票结果公
开、公平、公正。监事会成员列席董事会及相关委员会会议，关
注重大决策事项的审议过程，并对董事会及相关委员会会议召集、
召开程序、各项议案是否符合全体股东和本行的利益以及决议执
行情况进行监督。职工代表监事通过参加党委会、列席行长办公
会议、全行工作会议及重要经营管理会议等方式，及时掌握本行
经营管理动态，了解并监督相关战略的执行情况。
二是推动董事会、高级管理层有效落实监管要求。监事会对
照近年有关法律法规、监管规定对商业银行董事会、高级管理层
的有关履职要求，持续推动董事会、高级管理层积极履行相应职
责，审议、听取相关事项的议案和报告。发挥外部治理作用，对
照监管检查通报和整改报告，推动董事会、高级管理层落实整改。
三是开展董事、高管履职评价。监事会成员通过列席历次董
事会及相关委员会会议，对董事参会、发言等情况进行现场评价；
监事会要求独立董事提交年度述职报告，对每位董事的履职情况
分别提出评价意见；开展董事、高级管理人员年度履职评价工作，
综合日常监督档案、履职问卷调查情况及战略、财务、风险管理、
内部控制等方面监督信息，形成监事会对董事、高级管理人员年
度履职情况的评价报告，并向股东大会、董事会、高级管理层进
行通报。
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（六）加强监事会自身建设，有效保障履职机制
2021 年，监事会优化组织架构和团队的专业能力建设，并
通过监事履职评价、组织开展学习与培训等方式，不断加强自身
建设，建立有效的监事会履职保障机制。
一是充分发挥专业委员会作用。2021 年，立足监事会及监
督委员会和提名、薪酬与考核委员会的职责定位，监事会下设委
员会共召开 8 次会议，充分发挥专门委员会在日常监督工作中的
专业优势，由委员会对提案进行深入研究和讨论后，形成一致书
面意见向监事会汇报，提升监事会议案质量和议事效率。
二是加强监事会组织建设。遴选专业性强、管理经验丰富的
专业人士担任监事，2021 年，新一届监事具有财政、金融、税
务、会计等行业背景，充分发挥外部监事、股东监事的作用，提
升监事会工作的科学性和专业性。同时，综合考虑委员会工作职
能以及各委员会成员组成监管要求，进一步优化委员会成员结构，
保障委员会履职专业性与独立性。
三是加强监事履职评价工作。根据监事会新制定的监事履职
评价制度，围绕忠实、勤勉、专业性、独立性与道德水准、合规
性等方面开展履职评价，包括监事亲自出席和列席会议次数、发
言要点、通讯表决的参与情况，参与检查、调研、培训等专项活
动情况，以及闭会期间对经营管理及监事会工作提出的意见和建
议情况等。在评价程序上，建立全面的监事履职档案，在年度结
束后由各监事对年度履职情况进行自我评价和相互评价，提名、
薪酬与考核委员会结合各监事自评和互评情况、以及在本行工作
情况和监管意见等外部评价情况形成对监事的年度考评意见，经
监事会审议后向股东大会通报。
四是组织开展培训交流。为进一步强化监事专业履职能力，
22
2021 年以来，组织监事参加专业学习与培训，结合疫情情况，
兼具线上学习方式，组织监事参加包括监管机构组织的公司治理
准则解读、大股东监管、短线交易、反洗钱等新规培训。同时，
组织宏观形势和重要监管政策交流研讨会、同业监事会工作交流，
以及及时向监事提供新出台重要监管政策制度的解读，提升科学
决策和履职监督能力。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，董事会和高级管理层严格依照法律法规、公司章
程以及相关监管文件的规定，全面切实履行有关公司治理、经营
管理、资本管理、风险管理、并表管理、流动性管理、压力测试、
案件防控、数据治理、消费者权益保护、反洗钱等职责，公司经
营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营决策程序合法。董
事和高级管理层成员认真、勤勉、专业、独立履职，未发现董事
和高级管理层成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及
其他损害股东和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公
司的财务状况和经营成果。年度财务报告经负责本行年度审计的
会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害
股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度利润分配情况
报告期内，公司制定并经 2020 年年度股东大会审议通过的
《2020 年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司年度实
23
际利润分配方案与《2020 年度利润分配预案》内容一致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用与募集说明书承诺的用途一
致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定。
（六）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交
易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有违背公允性原则或
损害股东及公司利益的情形。
（七）内部控制制度情况
报告期内，监事会对《2020 年度内部控制评价报告》进行
了审议，监事会对报告无异议。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，监事会对提交股
东大会审议的各项议案没有异议。监事会对股东大会决议的执行
情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
专此报告，请予审议。
24
2021 年年度股东大会
文件三 审议议案
兴业银行股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度
报告披露工作的通知》，以及中国银保监会、中国证监会、上海
证券交易所有关年报编制规范，本行编制了 2021 年年度报告及
摘要。其中年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）根据国内审计准则审计，并出具无保留意见。
专此报告，请予审议。
附件：2021 年年度报告及摘要（详见上海证券交易所公告）
25
2021 年年度股东大会
文件四 审议议案
兴业银行股份有限公司
2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案
各位股东：
现将 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案报告
如下：
2021 年，本行认真贯彻落实党和国家重大方针和决策部署，
坚定实施“1234”战略，全力擦亮“三张名片”，持续优化资产
负债结构，各项业务保持平稳健康发展。
一是业务规模保持稳健增长。截至 2021 年末，集团总资产
8.60 万亿元，比年初增加 7090.24 亿元，增长 8.98%；集团总负
债 7.91 万亿元，比年初增加 6395.29 亿元，增长 8.80%。其中：
各项贷款余额 44281.83 亿元，比年初增加 4625.09 亿元，增长
11.66%；各项存款余额 43110.41 亿元，比年初增加 2681.47 亿
元，增长 6.63%。
二是资产质量和风险抵补能力持续稳定。截至 2021 年末，
集团不良贷款比率 1.1%，比年初下降 0.15 个百分点。拨备覆盖
率 268.73%，较年初提高 49.90 个百分点，高于年初董事会计划
68.73 个百分点，拨贷比 2.96%，较年初提高 0.22 个百分点；集
团核心一级资本充足率 9.81%，一级资本充足率 11.22%，资本充
足率 14.39%，较年初分别提高 0.48 个、0.37 个和 0.92 个百分
点。
三是盈利能力保持较好水平。集团全年累计实现归属于母公
司股东净利润 826.80 亿元，同比增加 160.54 亿元，增长 24.10%，
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利润增长好于年初既定目标。集团净资产收益率 13.94%，也好
于年初既定目标。
2022 年预算安排主要是围绕“1234”战略的总体要求，深
入推进“四稳四进”，擦亮“绿色银行、财富银行、投资银行”
三张金色名片，在保持政策总体稳定、连贯的基础上，围绕“稳
固基本盘、布局新赛道”、加快重点区域分行发展以及数字化转
型等方面提供相应的支持保障，持续推进业务融合、协同联动，
进一步提升战略转型成效。2022 年预算基于跑赢大市、保持同
类型银行市场地位的总体目标，从财务效益、转型与发展质量、
客户建设、服务实体经济与社会责任、资产质量等方面进行安排。
一是抓住营收增长主要矛盾，以发展为第一要务，全力保障全行
经营业绩增长。二是持续推进转型，调整优化业务结构，推动全
行高质量发展。三是进一步加大服务实体经济力度，加快普惠小
微、绿色金融、乡村振兴等转型领域资产构建，持续优化结构。
四是加强风险赋能新发展，提升资产质量管控成效，保持资产质
量水平稳定，同时提高风险处臵和特殊资产清收质效，创造更多
经营收益。
根据上述总体思路，安排业务经营与发展的主要目标如下:
1.2022年集团总资产规模保持合理增长，2022年末集团总资
产计划9.2万亿元，较年初增长7.0%。
2.营业收入与非息净收入持续保持增长。
3.资产质量继续保持同类型银行较好水平，年末拨备覆盖率
充足。
4.2022 年集团计划实现归属于母公司的净利润 868.1 亿元，
同比增长 5%。
专此报告，请予审议。
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2021 年年度股东大会
文件五 审议议案
兴业银行股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东：
2021 年法人银行净利润 757.81 亿元，建议 2021 年度利润
分配方案如下：
一、提取法定盈余公积。2021 年末本行法定盈余公积已达
注册资本的百分之五十，按照公司法规定不再提取。
根据《中华人民共和国公司法》规定，“第一百六十六条 公
司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。”2021 年末，本行法定盈余公积余额已经
达到注册资本的百分之五十，不再提取。
二、提取一般准备。2021年末提取一般准备77.94亿元。
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金
[2012]20号）的规定，金融企业应当于每年年度终了对承担风险
和损失的资产计提一般准备，一般准备余额原则上不得低于风险
资产期末余额的1.5%。
2021年末本行风险资产余额为6,078,384,120,990.58元，应
提一般准备91,175,761,814.86元，截止2020年末已计提一般准
备余额83,381,701,866.05元，本年应计提7,794,059,948.81元。
三、支付优先股股息27.93亿元。
本行以非公开方式发行三期优先股，合计560亿元，2021年
度应付优先股股息2,793,400,000.00元。
28
四、分配普通股股利，预计派发现金股利 215.01 亿元。
根据公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对
资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟以实施利
润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每
10 股派发现金股利人民币 10.35 元（税前）。按截止 2021 年末
普通股总股本 20,774,190,751 股计算，合计拟派发现金股利人
民币 21,501,287,427.29 元。
上述分配方案执行后，余下未分配利润结转下年度。
专此报告，请予审议。
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2021 年年度股东大会
文件六 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部2020年3月发布《国有金融企业选聘会计师事务
所管理办法》（财金[2020]6号）规定，金融企业应采用招标的方
式选聘会计师事务所，连续聘用同一会计师事务所原则上不超过
5年。5年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、
金融监管部门的意见等，金融企业经履行相关决策程序后，可适
当延长续聘年限，但不得超过8年。
毕马威华振会计师事务所自2019年起担任本行法定会计师
事务所，在2021年的服务过程中，切实履行服务承诺，能够提供
优质的审计服务，并在健全内部管理、规范创新业务会计核算、
配合新收入准则实施和提高信息披露质量等方面提供有价值的
增值服务，符合续聘要求。经审查评估，本行认为毕马威华振会
计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等方面均符合监管规定。
根据上述情况，本行拟继续聘请毕马威华振会计师事务所为
本行2022年度法定会计师事务所，聘期一年。2022年年报审计、
半年报审阅及内部控制审计合计总费用（包括各项代垫费用及税
费等）为人民币885万元；其中年报审计费用人民币481万元，半
年报审阅费用人民币231万元，内部控制审计费用人民币173万元。
专此报告，请予审议。
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2021 年年度股东大会
文件七 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
本行于 2021 年组织开展了公司章程全面修订并经 2021 年第
一次临时股东大会审议通过，根据中国证监会《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作（上证发20222 号）》等最新监管规章要求，结合本行
公司治理运作实际，建议修订《股东大会议事规则》，涉及相关
条款共 20 条，具体如下：
一、修订股东大会职权（第 3 条、第 4 条、第 44 条、第 45
条）。增加股东大会对本行上市作出决议、审议批准股东大会、
董事会和监事会议事规则、员工持股计划、收购本行股份等职权，
删去审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一
期经审计净资 5%以上的事项；增加上市、罢免独立董事等为股
东大会特别决议事项；同时，规定不得通过授权的形式由董事会
或者其他主体代为行使股东大会的法定职权。
二、明确股东参加网络投票的时间和效力（第 6 条）。要求
为股东提供网络投票方式，现场股东大会应当在上交所交易日召
开；股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
三、明确征集股东投票权相关规定（第 46 条）。增加公开征
集股东投票权的征集人及其委托出席股东大会的方式和权利等
相关规定。
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四、完善股东大会提议、提案及通知等规定（第 7 条、第 9
条、第 11 条、第 13 条、第 32 条）。规定二分之一以上且不少于
两名独立董事可提议召开临时股东大会；增加股东大会通知应包
含网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确股东大会通知和
补充通知中应当披露所有提案的全部内容、相关主体意见、有助
于股东对拟讨论事项作出决策的资料及其披露时间要求，提案表
决生效的前提及提示要求；增加股东大会提案取消和延期召开会
议应当披露的有关规定；明确有权出席的股东类别，即普通股股
东和表决权恢复的优先股股东；明确规定符合条件的股东提出临
时提案至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%，明确股东
委托联合提案的书面授权要求，召集人应对符合要求的提案在规
定时间内发出股东大会补充通知，并具体规定披露的有关内容和
要求。
五、进一步规范股东投票和表决的相关要求（第 46 条、第
49 条、第 55 条、第 57 条、第 62 条）。明确对于违反《证券法》
有关规定买入本行有表决权的股份股东不得行使表决权的规定；
增加不得对互斥提案同时投同意票的规定，明确持有多个账户的
股东可行使的表决权数量、网络投票和重复表决的效力与规则以
及认定为投弃权票的情形；明晰对董事、监事候选人的投票及票
数计票规则；针对股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，
明确规定单独计票对象及披露要求；增加对于无法形成决议的情
形应于股东大会召开当日提交公告的规定。
六、其他修订条款（第 1 条、第 61 条、第 68 条、第 74 条）。
修改制度依据，根据监管文件变化，将“根据……《商业银行公
司治理指引》”修改为“根据……《银行保险机构公司治理准则》”；
股东大会记录保存期限由“不少于十年”修改为“永久”；增加
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参会人员的保密要求，即“本行及股东、董事、监事和高级管理
人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息”；以及修
改了废止条款相关文号。
专此报告，请予审议。
附件 1：《股东大会议事规则》（审议稿）
附件 2：《股东大会议事规则》修订条款对照
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附件 1
兴业银行股份有限公司股东大会议事规则
（审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股
东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效地运作，确保
股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银
行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规章及本行章程的规定，特制定本规则。
第二条 股东大会由本行全体股东组成。股东大会是本行的权力
机构，依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各项职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的职权
第三条 本行股东大会依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议变更募集资金用途事项；
（九）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当
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由股东大会审议批准的重大关联交易事项；
（十）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（十一）对本行上市作出决议；
（十二）对发行本行债券作出决议；
（十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项
作出决议；
（十四）修改本行章程；
（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准本行章程第五十七条规定的担保事项；
（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应由股东大
会决定的其他事项。
第四条 本行不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为
行使股东大会的法定职权。
股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符
合法律法规、上海证券交易所相关规定及本行章程、股东大会议事规
则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第三章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明
延期召开的事由。
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第六条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本行利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，
现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。本行应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，
视为出席。
网络投票的具体操作遵照国务院证券业监督管理机构或证券交
易所相关规定执行。
第七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足十人时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务院银
行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌
交易的证券交易所，说明原因并公告。
第八条 董事会应当在本规则第五条和第七条规定的期限内按
时召集股东大会。
第九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，股东
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事
会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就
该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
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知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十三条 本行召开股东大会，应由董事会决定某一日为股权登
记日。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任
何理由拒绝，并依照有关法律、法规及章程行使表决权。
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决
权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十四条 股东大会会议的筹备工作在董事长领导下，由董事会
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秘书具体负责。
第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
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第十九条 股东大会会议设立大会秘书处，具体负责会议组织和
记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）或其他出席者的出席资
格，大会主持人可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对
者应当给予配合。
第二十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第二十一条 股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者，应
经大会主持人许可。
第二十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十三条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由董事会战略委员会推举一名董事主持，董事会战略委员会未
推举董事主持时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四章 独立董事、监事会、股东提议召开的临时股东大会
第二十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。
第二十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十七条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、规章及本行章
程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请
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求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出
书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单独或
者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东
自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必
须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决
议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已
经作出决议的具体事项进行审议和表决。
第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，应与董事
会就股东大会的股权登记日进行磋商，确定股东大会的股权登记日。
董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第二十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行
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所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第三十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本行承担。
第五章 提案
第三十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事
项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。
第三十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符
合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的
持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
有本行 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、
相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大
会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。临时提案符合章程
规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修
改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决
议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构
成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关
变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十三条 提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，
并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达。
第三十四条 会议召集人应当以本行和股东的最大利益为行为
准则，按照本行章程及本规则前条的规定，按以下原则对股东临时提
案进行审核：
（一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于提案涉及事项与
本行有直接关系，并且不超出法律、行政法规、规章和本行章程规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东临时提案提交股
东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细解释和说明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决
定。若将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人
不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作
出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十五条 对监事会提出的股东大会临时提案，召集人应当将
其提交股东大会审议。召集人未将其提交股东大会审议的，监事会可
将该提案直接提交股东大会审议，但必须至迟于会议召开二十四小时
前将该提案以书面形式送达召集人，以便安排会议议程。
第六章 议事和表决
第一节 一般议事规定
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第三十六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东
大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。
第三十八条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会
发言的股东，应当在股东大会召开日两天前，向董事会办公室登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言
者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在开会前要求发言的，应
当先向大会秘书处报名，经会议主持人许可，方可发言。
股东在股东大会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经会议
主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或到指定发言
席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先
后时，由会议主持人指定发言者。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股
东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。股东违反
本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会，并向大会说
明理由。
第四十一条 若有股东在股权登记日在本行借款逾期未还，或质
押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%，则该股东在该次
股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切关注在本行借款情况
和所持股权质押情况，本行对表决权将被暂停行使的股东不另行通知，
但应在该次股东大会上作出说明。
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第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本行章程
规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股
股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度财务预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当
由股东大会审议批准的重大关联交易；
（七）本行重大对外投资或收购、出售事项；
（八）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）本行发行债券或者上市；
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（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本行章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应当采用
无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行及股东大会召集人
不得对征集投票权设定最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式
的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情
况和结果，本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集
股东权利，为股东进行委托提供便利，本行应当予以配合。
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第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十九条 股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案
同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股
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东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参
与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别
投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，
其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，
分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。
该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票
的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
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第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第二节 特别议事规定
第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数
名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总
数为基准计算。
第五十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大
50
会审议批准。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
在股东大会召开前十五天通知该会计师事务所，并在该次股东大会上
向全体股东说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当派人出席股东大会，向股东大会说明本行
有无不当情况。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联
股东不应当参与投票表决，且应在表决时回避，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，
本行在征得有关监管机构同意后，可以按照正常程序进行表决。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由
任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。如有其他
股东或者股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避
范围的，应说明理由。如果说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，
股东大会可以将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东
参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关
监管机构裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股
东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除本行
董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有本行 5%以上股份
的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的应当由独立董
事发表独立意见的事项。
第五十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应
向股东大会说明关联情况和关联股东回避情况。
51
第五十九条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七章 会议记录和决议
第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会
议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。
第六十二条 股东大会决议应由到会的董事签字并及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非常规、突发情况
或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，本行应当
52
于召开当日提交公告。
本行股东大会就本规则第十三条第二款所列情形进行表决的，应
当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按本行章程的规定就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十六条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十七条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人
可以宣布散会。
第八章 其他规定
第六十八条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、
规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
本行及股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透
露、泄露未公开重大信息。
53
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告，同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七十条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、
高级管理层成员、董事会秘书、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第七十一条 股东出席股东大会的交通、食宿等费用自理。
第九章 附 则
第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“超
过”“多于”不含本数。
本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股东；
（四）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和
优先股。
54
第七十三条 本规则由本行股东大会制定和修改，董事会负责解
释。
第七十四条 本规则自股东大会决议通过且章程修订案获银保
监会核准之日起施行，原《股东大会议事规则（2019 年 5 月修订）》
（兴银董事会规〔2019〕6 号）同时废止。
55
附件 2
《股东大会议事规则》修订条款对照
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
第一条 为规范兴业银行股份有限公
第一条 为规范兴业银行股份有限公
司（以下简称“本行”）股东大会的组织和
司（以下简称“本行”）股东大会的组织和
行为，保证股东大会依法、规范、高效地
行为，保证股东大会依法、规范、高效地
运作，确保股东有效地行使职权，保障股
运作，确保股东有效地行使职权，保障股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公 根据中国银保监会于 2021 年 6 月印
东的合法权益，根据《中华人民共和国公
1 司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华 发《银行保险机构公司治理准则》，原依
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国商业银行法》、《商业银行公司 据《商业银行公司治理指引》已废止
人民共和国商业银行法》、《商业银行公司
治理指引》、《银行保险机构公司治理准则》
治理指引》、《上市公司章程指引》、《上市
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大
公司股东大会规则》等法律、行政法规、
会规则》等法律、行政法规、规章及本行
规章及本行章程的规定，特制定本规则。
章程的规定，特制定本规则。
第三条 本行股东大会依法行使下列 第三条 本行股东大会依法行使下列 与章程修订条款保持一致
职权： 职权： 《上市公司章程指引》（2022 年修
2
…… …… 订）第四十一条
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
56
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
（五）审议批准本行的年度财务预算 （五）审议批准股东大会、董事会和
方案、决算方案； 监事会议事规则；
（六）审议批准本行的利润分配方案 （五）（六）审议批准本行的年度财务
和弥补亏损方案； 预算方案、决算方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事 （六）（七）审议批准本行的利润分配
项； 方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准本行与关联方之间达 （七）（八）审议批准变更募集资金用
成的交易金额占本行最近一期经审计净资 途事项；
产 5%以上，或法律、行政法规、规章和证 （八）（九）审议批准本行与关联方之
券监管机构规定应当由股东大会审议批准 间达成的交易金额占本行最近一期经审计
的关联交易事项； 净资产 5%以上，或法律、行政法规、规章
（九）对本行增加或减少注册资本作 和证券监管机构规定应当由股东大会审议
出决议； 批准的关联交易事项；
（十）对发行本行债券作出决议； （九）（十）对本行增加或减少注册资
（十一）对本行合并、分立、变更公 本作出决议；
司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）对本行上市作出决议；
（十二）修改本行章程； （十）（十二）对发行本行债券作出决
（十三）对本行聘用、解聘会计师事 议；
务所作出决议； （十一）（十三）对本行合并、分立、
（十四）审议批准本行章程第五十七 变更公司形式、解散和清算等事项作出决
57
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
条规定的担保事项； 议；
（十五）审议本行在一年内购买、出 （十二）（十四）修改本行章程；
售重大资产或者担保金额超过本行最近一 （十三）（十五）对本行聘用、解聘会
期经审计总资产百分之三十的事项； 计师事务所作出决议；
（十六）审议股权激励计划； （十四）（十六）审议批准本行章程第
（十七）审议法律、行政法规、规章 五十七规定的担保事项；
和本行章程规定应当由股东大会决定的其 （十五）（十七）审议本行在一年内购
他事项。 买、出售重大资产或者担保金额超过本行
最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十六）（十八）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十九）依照法律规定对收购本行股
份作出决议；
（十七）（二十）审议法律、行政法规、
规章和本行章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四条 股东大会可以依据法律、法规 第四条 本行不得通过授权的形式由 《上海证券交易所上市公司自律监
3 和本行章程的规定，将部分权利授予董事 董事会或者其他主体代为行使股东大会的 管指引第 1 号—规范运作》（上证发
会行使。授权采用普通决议方式作出，必 法定职权。 20222 号）2.1.7
58
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
须具体明确，包括授权事项、授权期限、 股东大会授权董事会或者其他主体代
授权权限等。 为行使其他职权的，应当符合法律法规、
上海证券交易所相关规定及公司本行章
程、股东大会议事规则等规定的授权原则，
并明确授权的具体内容。
股东大会可以依据法律、法规和本行
章程的规定，将部分权利授予董事会行使。
授权采用普通决议方式作出，必须具体明
确，包括授权事项、授权期限、授权权限
等。
第六条 本行召开股东大会的地点为 第六条 本行召开股东大会的地点为
本行住所地。 本行住所地。
股东大会将设臵会场，以现场会议与 股东大会将设臵会场，以现场会议与
《上海证券交易所上市公司自律监
网络投票相结合的方式召开。现场会议时 网络投票相结合的方式召开。本行利用上
管指引第 1 号—规范运作》（上证发
间、地点的选择应当便于股东参加。上市 海证券交易所网络投票系统为股东提供网
4 20222 号）2.1.10
公司应当保证股东大会会议合法、有效， 络投票方式的，现场股东大会应当在上海
《上海证券交易所股票上市规则
为股东参加会议提供便利。 证券交易所交易日召开。现场会议时间、
（2022 年 1 月修订）》4.2.4
网络投票的具体操作遵照国务院证券 地点的选择应当便于股东参加。上市公司
业监督管理机构或证券交易所相关规定执 本行应当保证股东大会会议合法、有效，
行。 为股东参加会议提供便利。股东通过网络
59
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
投票方式参加股东大会的，视为出席。
网络投票的具体操作遵照国务院证券
业监督管理机构或证券交易所相关规定执
行。
第七条 有下列情形之一的，本行在事 第七条 有下列情形之一的，本行在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
…… ……
（三）单独或合并持有本行有表决权 （三）单独或合并持有本行有表决权
股份总数百分之十以上股份的股东书面请 股份总数百分之十以上股份的股东书面请
求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
5 与章程修订条款保持一致
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章和本行 （六）二分之一以上且不少于两名独
章程规定的其他情形。 立董事提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出 （六）（七）法律、行政法规、规章和
书面要求日的持股股数计算。 本行章程规定的其他情形。
本行在上述期限内不能召开股东大会 前述第（三）项持股股数按股东提出
的，应当报告本行所在地中国证监会派出 书面要求日的持股股数计算。
机构和本行股票挂牌交易的证券交易所， 本行在上述期限内不能召开股东大会
60
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
说明原因并公告。 的，应当书面报告国务院银行业监督管理
机构、本行所在地中国证监会派出机构和
本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原
因并公告。
第九条 股东大会的通知包括以下内 第九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席 （三）以明显的文字说明：有权出席
股东大会的股东类别，股东可以书面委托 股东大会的股东类别，股东可以书面委托 上市公司章程指引（2022 年修订）
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 代理人出席会议和参加表决，该股东代理 第五十六条
人不必是本行的股东； 人不必是本行的股东； 《上海证券交易所上市公司自律监
6
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权 管指引第 1 号—规范运作》（上证发
登记日； 登记日； 〔2022〕2 号）2.1.3
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
61
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当在股东大会通知中明确载明网络投票或 露独立董事的意见及理由。召集人应当在
其他方式的表决时间及表决程序。股东大 召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟
会网络或其他方式投票的开始时间，不得 讨论的事项作出合理决策所必需的资料。
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 有关提案需要独立董事、监事会、中介机
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 构等发表意见的，应当作为会议资料的一
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 部分予以披露。
结束当日下午 3:00。现场股东大会结束时 在股东大会上拟表决的提案中，某项
间不得早于网络或其他方式。 提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东大会通知中明确披露相关前
提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络投票或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
62
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
结束当日下午 3:00。现场股东大会结束时
间不得早于网络或其他方式。
第十一条 发出股东大会通知后，无正
第十一条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 《上海证券交易所股票上市规则
7 现延期或取消、提案取消的情形，召集人
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 （2022 年 1 月修订）》4.2.6
应当在原定召开日前至少两个工作日公告
召开日前至少两个工作日公告并说明原
并说明原因。延期召开股东大会的，还应
因。
当披露延期后的召开日期。
第十三条 本行召开股东大会，应由董
第十三条 本行召开股东大会，应由董 事会决定某一日为股权登记日。股权登记
事会决定某一日为股权登记日。股权登记 日登记在册的所有相关类别股东普通股股
《上海证券交易所上市公司自律监
日登记在册的所有相关类别股东或其代理 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
8 管指引第 1 号—规范运作》（上证发
人，均有权出席股东大会，并依照有关法 理人，均有权出席股东大会，本行和召集
〔2022〕2 号）2.1.8
律、法规及章程行使表决权。 人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、
…… 法规及章程行使表决权。
……
第三十二条 本行召开股东大会，董事 第三十二条 本行召开股东大会，董事
9 会、监事会以及单独或者合并持有本行百 会、监事会以及单独或者合并持有本行百
分之三以上股份的股东，有权向本行提出 分之三以上股份的股东，有权向本行提出
63
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
提案。 提案。
单独或者合计持有本行百分之三以上 单独或者合计持有本行百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前 股份的股东，可以在股东大会召开十日前 《上海证券交易所上市公司自律监
提出临时提案并书面提交召集人。临时提 提出临时提案并书面提交召集人。股东大 管指引第 1 号—规范运作》（上证发
案符合章程规定条件的，召集人应当在收 会召开前，符合条件的股东提出临时提案 〔2022〕2 号）2.1.4、2.1.5
到提案后二日内发出股东大会补充通知， 的，发出提案通知至会议决议公告期间的 《上海证券交易所股票上市规则
公告临时提案的内容。 持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案 （2022 年 1 月修订）》4.2.7
除前款规定的情形外，召集人在发出 的，应当向召集人提供持有本行 3%以上股
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 份的证明文件。股东通过委托方式联合提
通知中已列明的提案或增加新的提案。 出提案的，委托股东应当向被委托股东出
股东大会通知中未列明或不符合本规 具书面授权文件。提案股东资格属实、相
则第三十三条规定的提案，股东大会不得 关提案符合《公司法》等相关要求的，召
进行表决并作出决议。 集人应当将其提交股东大会审议，并在规
定时间内发出股东大会补充通知。临时提
案符合章程规定条件的，召集人应当在收
到提案后二日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提
案的内容。召集人根据规定需对提案披露
内容进行补充或更正的，不得实质性修改
64
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
提案，并应当在规定时间内发布相关补充
或更正公告。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。对提案进行实质性修改的，有关变
更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第三十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第四十四条 下列事项由股东大会以 第四十四条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
规范表述，与本规则第三条保持一
10 （二）董事会拟订的利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和
致
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
65
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
（四）本行年度财务预算方案、决算 （四）本行年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）本行年度报告； （五）本行年度报告；
（六）审议批准本行与关联方之间达 （六）审议批准本行与关联方之间达
成的交易金额占本行最近一期经审计净资 成的交易金额占本行最近一期经审计净资
产 5%以上，或法律、行政法规、规章和证 产 5%以上，或法律、行政法规、规章和证
券监管机构规定应当由股东大会审议批准 券监管机构规定应当由股东大会审议批准
的重大关联交易； 的重大关联交易；
（七）本行重大对外投资或收购、出 （七）本行重大对外投资或收购、出
售事项； 售事项；
（八）除法律、行政法规、规章或本 （八）除法律、行政法规、规章或本
行章程规定应当以特别决议通过以外的其 行章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以 第四十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本； （一）本行增加或减少注册资本；
11 （二）本行发行债券； （二）本行发行债券或者上市； 与章程修订条款保持一致
（三）本行的分立、合并、变更公司 （三）本行的分立、合并、变更公司
形式、解散和清算； 形式、解散和清算；
（四）本行章程的修改； （四）本行章程的修改；
66
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
（五）本行在一年内购买、出售重大 （五）本行在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过本行最近一期经审 资产或者担保金额超过本行最近一期经审
计总资产百分之三十的； 计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）罢免独立董事；
的，以及股东大会以普通决议认定会对本 （七）（八）法律、行政法规或本行章
行产生重大影响的、需要以特别决议通过 程规定的，以及股东大会以普通决议认定
的其他事项。 会对本行产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人） 第四十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 《中华人民共和国证券法（2019 年
决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 修订）》第九十条
本行持有的本行股份没有表决权，且
本行持有的本行股份没有表决权，且 中国证监会《上市公司章程指
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 引 （ 2022 年 修 订 ）》 第 七 十 九 条
的股份总数。
12 的股份总数。 中国证监会《上市公司股东大会规
董事会、独立董事和符合相关规定条
股东买入本行有表决权的股份违反 则》（2022 年修订）第三十一条
件的股东可以征集股东投票权。投票权征
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《上海证券交易所上市公司自律监
集应当采用无偿的方式进行，并向被征集
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 管指引第 1 号—规范运作》（上证发
人充分披露具体投票意向等信息。不得以
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 〔2022〕2 号）2.1.12
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。本行及股东大会召集人不得对征集投 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
67
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
票权设定最低持股比例限制。 董事会、独立董事和、符合相关规定
董事会、独立董事和符合相关规定条 条件的持有百分之一以上有表决权的股东
件的股东可以征集股东投票权。投票权征 或者依照法律、行政法规或者国务院证券
集应当采用无偿的方式进行，并向被征集 监督管理机构的规定设立的投资者保护机
人充分披露具体投票意向等信息。不得以 构可以作为征集人公开征集股东投票权。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 征集人可以自行或者委托证券公司、证券
权。本行及股东大会召集人不得对征集投
服务机构，公开请求本行股东委托其代为
票权设定最低持股比例限制。
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。投票权征集应当采用无偿
的方式进行，并向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。不得以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。本行及股东大
会召集人不得对征集投票权设定最低持股
比例限制。征集人应当按照公告格式的要
求编制披露征集公告和相关征集文件，并
按规定披露征集进展情况和结果，本行应
当予以配合。征集人可以采用电子化方式
公开征集股东权利，为股东进行委托提供
便利，本行应当予以配合。
13 第四十九条 同一表决权只能选择现 第四十九条 股东或者其代理人在股
68
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
表决权出现重复表决的以第一次投票结果 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
为准。 决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 《上海证券交易所上市公司自
持有多个股东账户的股东，可行使的 律 监 管 指 引 第 1 号 — 规 范 运 作 》 上
表决权数量是其名下全部股东账户所持相 证 发〔 2022〕2 号 ）2.1.16、2.1.17、
2.1.18
同类别普通股和相同品种优先股的数量总
和。
持有多个股东账户的股东通过上海证
券交易所网络投票系统参与股东大会网络
投票的，可以通过其任一股东账户参加。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类
别普通股和相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个
股东账户重复进行表决的，其全部股东账
户下的相同类别普通股和相同品种优先股
的表决意见，分别以各类别和品种股票的
第一次投票结果为准。
股东仅对股东大会部分议案进行网络
69
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
投票的，视为出席本次股东大会，其所持
表决权数纳入出席本次股东大会股东所持
表决权数计算。该股东未表决或不符合上
海证券交易所网络投票业务规则要求投票
的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第五十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会应
第五十五条 董事、监事候选人名单以 当向股东公告候选董事、监事的简历和基
提案的方式提请股东大会表决。 本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据章程的规定或者股东大会的决议， 时，根据章程的规定或者股东大会的决议，
《上海证券交易所上市公司自律监
可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
管指引第 1 号—规范运作》（上证发
14 前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
〔2022〕2 号）2.1.15
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 有的表决权可以集中使用。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 股东拥有的选举票数，可以集中投给
况。 一名候选人，也可以投给数名候选人。股
东应当以每个议案组的选举票数为限进行
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选
70
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视
为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第五十七条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单
《上海证券交易所股票上市规则
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十七条 …… （2022 年 1 月修订）》4.2.8
应当对除本行董事、监事和高级管理人员
股东大会审议影响中小投资者利益的 《上海证券交易所上市公司自律监
15 以及单独或者合计持有本行公司 5%以上股
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 管指引第 1 号—规范运作》（上证发
份的股东以外的其他股东的表决单独计票
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 〔2022〕2 号）2.1.15
并披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大
事项是指依据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的
71
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
应当由独立董事发表独立意见的事项。
第六十一条 召集人应当保证会议记 第六十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
16 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 与章程修订条款保持一致
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，会议记录的保存期
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
限为永久，其他资料的保存期限不少于十
年。 年。
第六十二条 股东大会决议应由到会 第六十二条 股东大会决议应由到会
的董事签字并及时公告，公告中应列明出 的董事签字并及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决 席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占本行有表决权股份总数 权的股份总数及占本行有表决权股份总数 《上海证券交易所上市公司自律监
的比例、表决方式、每项提案的表决结果 的比例、表决方式、每项提案的表决结果 管指引第 1 号—规范运作》（上证发
17
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。如出现否 〔2022〕2 号）2.1.15
本行股东大会就本规则第十三条第二 决议案、非常规、突发情况或者对投资者
款所列情形进行表决的，应当对普通股股 充分关注的重大事项无法形成决议等情形
东（含表决权恢复的优先股股东）和优先 的，本行应当于召开当日提交公告。
股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 本行股东大会就本规则第十三条第二
72
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
出席会议及表决的情况分别统计并公告。 款所列情形进行表决的，应当对普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）和优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第六十八条 股东出席股东大会应当
遵守有关法律、行政法规、规章、本行章
第六十八条 股东出席股东大会应当
程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，
遵守有关法律、行政法规、规章、本行章 《上海证券交易所股票上市规则
18 不得侵犯其他股东的合法权益。
程及本规则的规定，自觉维护会议秩序， （2022 年 1 月修订）》4.2.9
本行及股东、董事、监事和高级管理
不得侵犯其他股东的合法权益。
人员等在股东大会上不得透露、泄露未公
开重大信息。
第七十二条 本规则所称“以上”、“以
第七十二条 本规则所称“以上”、 以
内”都含本数，“过”、“超过”“多于”不
内”都含本数，“过”、“超过”“多于”不 含本数。
含本数。 本规则所称公告、通知或股东大会补
以下事项计算股东持股比例、持股数 充通知，是指在符合中国证监会规定条件
中国证监会《上市公司股东大会规
19 额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先 的媒体和证券交易所网站上公布有关信息
则》（2022 年修订）第五十二条
股： 披露内容。
（一）有权请求召开临时股东大会的 以下事项计算股东持股比例、持股数
额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股东；
股：
（二）有权召集和主持股东大会的股
（一）有权请求召开临时股东大会的
73
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
东； 股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的 （二）有权召集和主持股东大会的股
股东； 东；
（三）有权提交股东大会临时提案的
（四）法律、行政法规、部门规章及
股东；
本行章程规定的其他情形。
（四）法律、行政法规、部门规章及
除前述事项外，计算股东人数和持股 本行章程规定的其他情形。
比例时应分别计算普通股和优先股。 除前述事项外，计算股东人数和持股
比例时应分别计算普通股和优先股。
第七十四条 本规则自股东大会决议
第七十四条 本规则自股东大会决议
通过且章程修订案获银保监会核准之日起
通过之日起施行，原《股东大会议事规则
20 施行，原《股东大会议事规则（20192014
（2014 年 1 月修订）》（兴银董事会规
年 15 月修订）》（兴银董事会规20192014
20144 号）同时废止。
64 号）同时废止。
74
2021 年年度股东大会
文件八 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
本行于 2021 年组织开展了公司章程全面修订并经 2021 年第
一次临时股东大会审议通过，根据中国证监会《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作（上证发20222 号）》等最新监管规章要求，结合本行
公司治理运作实际，建议修订《董事会议事规则》，涉及相关条
款共 16 条，具体如下：
一、修订董事会职责（第 4 条、第 28 条、第 29 条、第 36
条），增加审批资产处臵与核销、资产抵押、数据治理、资本规
划、合规政策、内部控制、内部审计、ESG 管理、消费者权益保
护与全面风险管理，决定聘任或解聘高级管理人员及其报酬和奖
惩事项，以及建立本行与股东利益冲突审查和管理机制、承担股
东事务管理责任、推动监管意见落实等职责，并明确董事会法定
职权由董事会集体行使、不得授权他人。规定薪酬方案、资本补
充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得以通讯方式
进行表决且须经全体董事三分之二以上通过。明确重大关联交易
的决议须经非关联董事三分之二以上通过。
二、修订董事会成员构成及委员会名称（第 3 条、第 6 条），
根据《公司法》关于股份有限公司董事会由五至十九人组成的规
定，将董事会成员人数由“十五名”修改为“十至十五名”，其
中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一”；根
75
据董事会战略委员会增加 ESG 的职责，将董事会设立的“战略委
员会”名称调整为“战略与 ESG 委员会”。
三、明确董事勤勉履职相关要求（第 17 条、第 19 条、第
21 条），包括董事应每年亲自出席三分之二以上的董事会现场会
议，董事应对董事会审议事项在审慎判断基础上独立作出表决，
因董事人数不足时董事会职权应由股东大会行使的情形，以及董
事委托出席会议的要求。
四、完善董事长职责（第 5 条），规定董事长“对本行信息
披露事务管理承担首要责任”。
五、规范会议召集、通知及记录等要求（第 11 条、第 12 条、
第 13 条、第 37 条），规定董事会例会每年度至少召开四次，补
充规定应向董事提供会议议题背景、会前董事问询答复等会议材
料，增加两名独立董事提议可召开临时董事会会议的情形，根据
公司治理运作实际明确挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认
收到的传真作为董事会临时会议有效通知方式，董事会记录保存
期限由“不少于十年”修改为“永久”，并应当采取录音、录像
等方式记录董事会现场会议情况。
六、修订制度依据和废止条款（第 1 条、第 43 条），根据监
管文件变化，将“根据……《商业银行公司治理指引》”修改为
“根据……《银行保险机构公司治理准则》”；修改废止条款的相
关文号。
专此报告，请予审议。
附件 1：《董事会议事规则》审议稿
附件2：《董事会议事规则》修订条款对照
76
附件 1
兴业银行股份有限公司董事会议事规则
（审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董
事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构
公司治理准则》《股份制商业银行董事会尽职指引》《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及本行章程的规
定，特制定本规则。
第二条 董事会是本行决策机构，对股东大会负责，遵照有关法
律、行政法规、规章及本行章程的规定履行职责。
第二章 董事会构成与职权
第三条 本行董事会由十至十五名董事组成，其中独立董事人数
原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需
要设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任，由全体董事
的过半数选举产生和罢免。董事会成员的结构应符合法律、行政法规、
规章和有关监管机关的规定。
第四条 本行董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；
77
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购出售资
产事项；
（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易；
（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置
与核销、资产抵押、数据治理等事项；
（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置
的规划；
（十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书和其他高级管理
人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或解聘本行副
行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；
（十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理
和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，
对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，对本行
全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；
（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的
独立性和有效性承担最终责任；
（十六）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董
事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的
真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务
78
所；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高级
管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理
各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；
（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环
境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基本制度，
承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标
和提交的可持续发展报告，听取本行 ESG 管理和外部评级情况报告，
监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG 战略实施情况；
（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费
者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费
者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益保护工作，维
护消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、
审查和管理机制；
（二十五）承担股东事务的管理责任；
（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；
（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注和依
责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项；
（二十八）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章程的
相关规定或股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得通过本行章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；董事会
职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理
79
等其他主体行使。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事
务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事
会和股东大会报告；
（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发事件
引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的其他
职权。
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理与消费者权
益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬考核
委员会。各委员会对董事会负责，其职责及工作规则由董事会根据本
行章程制定。
第七条 董事会应当定期听取高级管理层关于本行风险状况的
专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况
进行分析。董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临
的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调
80
整本行可以接受的风险水平。
第八条 董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层
级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，要求各层级员工及时
报告可能存在的利益冲突，并规定具体的问责条款，建立相应的处理
机制。
第九条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向
董事会、董事报告本行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内
容：
（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
（二）信息报告的频率；
（三）信息报告的方式；
（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责
任；
（五）信息保密要求。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，
对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。
第三章 会议召集
第十一条 董事会例会每年度至少召开四次，并于会议召开十日
以前书面通知全体董事出席会议，通知全体监事列席会议。会议文件
应于会议召开七日前送达全体董事、监事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料。对于会前董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临
时董事会会议：
81
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一或两名以上独立董事提议时（当本行只有两名独
立董事时，应经其一致同意）；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时。
第十三条 临时董事会会议的会议通知应于会议召开七日前以
书面形式送达全体董事、监事，包括挂号信、电报、电传、电子邮件
及经确认收到的传真。会议文件应于会议召开五日前送达全体董事、
监事。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
第十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主持会
议时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能主持会议时，由董
事长指定一名董事主持会议。董事长未指定主持会议的董事的，由半
数以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会例会原则上应采用现场会议形式召开。电话会
议、视频会议等各方可实时参与并充分交流的会议视同为现场会议。
经会议统一安排或会议主持人同意，董事可以通过电话或视频方式参
加董事会会议，并视为亲自出席董事会。
82
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传
真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。通讯表
决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见的董事，
视为未出席会议。
以通讯方式召开会议，应至少于表决截止日五个工作日前以电子
邮件、特快专递或传真方式发出会议通知和文件。董事应于表决截止
日以前做出明确的表决意见，未能在表决截止日前明确反馈表决意见
的，视为该董事未出席本次会议。在通讯会议表决截止日后的第一个
工作日，董事会办公室应统计出表决意见结果并据此明确有关议案是
否获得通过，然后向全体董事、监事通报有关表决结果和决议内容。
第十七条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事与
董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的
董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者
存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定
的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大
会行使，直至董事会人数符合要求。
第十八条 本行监事和高级管理人员可列席董事会会议，其他列
席人员由会议主持人确定。未经会议主持人同意，其他人员不得列席
董事会会议。
第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事
项发表独立、专业、客观的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议
的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决，委托人应
83
独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会
议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委
托。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，
但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。
第二十条 董事委托其他董事代为出席会议时，可以书面委托代
表列席董事会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无表决权，
且不视为该董事亲自出席。该代表可以不必是本行董事。
委托书应当载明董事代表的姓名、身份证号码，并由委托人签名
或盖章。
第二十一条 董事应投入足够的时间履行职责。董事每年应亲自
出席至少三分之二以上的董事会现场会议。若董事一年内亲自出席董
事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二，或董事连续二
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董
事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二的，由董事会或
监事会提请股东大会予以罢免。
第二十二条 本行召开董事会会议，董事会、董事长、三分之一
以上董事、二分之一以上独立董事（当本行只有两名独立董事时，应
经其一致同意）、监事会、行长和代表十分之一以上表决权的股东有
84
权通过董事会办公室向董事会提出提案。在董事会会议召开前，董事
会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行章程的规定，向有关各
方征集需提交董事会审议或听取的议题，报董事会秘书审核后呈董事
长审定。
相关提案人或其指定的经办机构应按会议时间要求准备书面提
案，并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事项不得与
法律法规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本行章程规定的
董事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。有关
法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置讨论、阅批或征询意见
等程序规定的，履行相关规定程序后呈报董事会。
董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准
确、完整，结论应明确。
第二十三条 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明
的议案。特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的董事或其
他有权人应于该次董事会会议召开三日前向董事会提出内容完整的
书面议案，且应于会议召开两日前征得董事长同意或全体董事的过半
数书面同意增加该项议案，该次董事会会议方可对临时增加的议案进
行审议和作出决议。
董事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议的董
事或其他有权人向董事会做出说明，并应取得全体董事过半数同意。
第二十四条 董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表
决的董事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按委托
人的意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十九条的规定。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议
案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权，但应对董事会决议承担
相应的法律责任。
85
第二十五条 根据实际需要，可在董事会会议前召开董事会预备
会议，重点讨论比较复杂或特别重大的议案，以提高董事会会议审议
的针对性和效率。董事、监事及其代表可自愿参加预备会议。预备会
议不对所议事项进行表决。
第四章 议事与表决
第一节 一般议事规定
第二十六条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会
议董事人数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人
应当认真主持会议，合理控制会议进程，保证与会董事充分发表意见，
提高议事效率和决策的科学性。
会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第二十七条 在审议有关议案或事项时，每位与会董事应充分发
表意见。会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第二十八条 董事会决议采取记名投票表决或举手表决方式，每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外
投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、
重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，必须经全体董事三
分之二以上通过。
第二十九条 对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、
重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本
补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应实行通讯表决。
若因不可抗力因素导致董事会会议无法以现场方式召开，董事会可在
86
征得过半数董事同意后，以通讯方式审议本条所列重大事项并作出决
议。
第三十条 董事会会议对审议事项应逐项表决。
二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事（至少两名）
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决，并对提案再次提交审议应满足的条件提出明确的要求。
第三十一条 会议主持人应根据表决结果当场宣布每一审议事
项是否获得通过。会议应对所审议需表决事项作出简明扼要的会议决
议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括受托
董事的签字）。
第三十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损
失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 列席董事会会议的监事和非董事高级管理人员，可
就有关议题发表意见和建议，但无表决权。对董事会议事程序违反法
律、行政法规、规章或本行章程的，监事可提出异议，并要求及时予
以纠正。
第三十四条 所有拥有董事会会议文件的人员应妥善保管会议
文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员对会议文
件和会议审议的全部内容负有保密责任。
第二节 特别议事规定
第三十五条 本行行长人选，经董事长提名，并由董事会提名委
员会对其任职资格及条件进行审核后，提交董事会审议。
第三十六条 董事对董事会审议事项有重大利害关系的，不得对
87
该项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。董事会会
议对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分之二以上通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审
议。
关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其
他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。
第五章 会议记录
第三十七条 董事会会议应当有记录，由董事会办公室负责，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取
录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第三十八条 董事会的决定、决议及会议文件应及时报送国务院
银行业监督管理机构备案。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对会议
审议事项赞成、反对和弃权的票数、董事姓名及意见）。
第四十条 董事会会议临时增加或取消议案，或有延期召开事实
的，应当在会议记录中充分说明有关情况。
88
第六章 附 则
第四十一条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第四十二条 本规则由本行股东大会制定和修改，由董事会负责
解释。
第四十三条 本规则自股东大会决议通过且章程修订案获银保
监会核准之日起实施，原《董事会议事规则（2019 年 5 月修订）》（兴
银董事会规〔2019〕5 号）同时废止。
89
附件 2
《董事会议事规则》修订条款对照
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
第一条 为规范兴业银行股份有限公
第一条 为规范兴业银行股份有限公
司（以下简称“本行”）董事会运作，保障
司（以下简称“本行”）董事会运作，保障
董事会依法独立、规范、有效地行使职权，
董事会依法独立、规范、有效地行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 根 据 中 国 银 保 监 会 于 2021 年 6
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国商业银行法》、《商业银行公司治 月 印 发《 银 行 保 险 机 构 公 司 治 理 准
1 民共和国商业银行法》、《商业银行公司治
理指引》《银行保险机构公司治理准则》、 则 》， 原 依 据 《 商 业 银 行 公 司 治 理
理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指
《股份制商业银行董事会尽职指引》、《上 指 引 》 已 废 止
引》、《上市公司章程指引》、《上市公司治
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
理准则》等法律、行政法规、规章及本行
章程的规定，特制定本规则。 等法律、行政法规、规章及本行章程的规
定，特制定本规则。
第三条 本行董事会由十五名董事组 第三条 本行董事会由十至十五名董
成。设董事长一名，可根据需要设副董事 事组成，其中独立董事人数原则上不低于
2 长一名。董事长和副董事长由本行董事担 董事会成员总数的三分之一；设董事长一 与章程修订条款保持一致
任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。 名，可根据需要设副董事长一名。董事长
董事会成员的结构应符合法律、行政法规、 和副董事长由本行董事担任，由全体董事
90
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
规章和有关监管机关的规定。 的过半数选举产生和罢免。董事会成员的
结构，应当符合法律、行政法规、规章和
有关监管机关的规定。
第四条 本行董事会行使下列职权： 第四条 本行董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告 （一）召集股东大会，并向大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经 （三） 决定本行的经营发展战略、经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、 与章程修订条款保持一致
（四）制订本行的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案； 《上市公司章程指引》（2022 年修
（五）制订本行的风险资本分配方案、
3 （五）制订本行的风险资本分配方案、 订）第一百零七条
利润分配方案和弥补亏损方案；
利润分配方案和弥补亏损方案； 《上海证券交易所上市公司自律监
（六）制订本行增加或减少注册资本、
（六）制订本行增加或减少注册资本、 管指引第 1 号——规范运作》2.2.4
发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行
（七）拟订本行重大收购、回购本行
股票或合并、分立、解散及变更公司形式
股票或合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 的方案；
本行对外投资和收购、出售资产事项； （八）在股东大会授权范围内，决定
（九）审议批准应该由股东大会审议 本行对外投资和收购、出售资产事项；
91
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
之外的重大关联交易； （九）审议批准应该由股东大会审议
（十）决定本行内部管理机构的设臵， 之外的重大关联交易；
决定本行分支机构设臵的规划； （十）依照法律法规、监管规定及本
（十一）决定聘任或解聘本行行长、 行章程，审议批准资产处臵与核销、资产
董事会秘书及其报酬事项，并根据行长提 抵押、数据治理等事项；
名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负 （十）（十一）决定本行内部管理机构
责人等高级管理层成员及其报酬和奖惩事
的设臵，决定本行分支机构设臵的规划；
项；
（十一）（十二）决定聘任或解聘本行
（十二）制订本行的基本管理制度，
行长、董事会秘书和其他高级管理人员及
决定风险管理和内部控制政策；
其报酬和奖惩事项，并根据行长的提名，
（十三）制订本行章程的修改方案；
决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人
（十四）负责本行信息披露，并对本
等高级管理层成人员及其报酬和奖惩事
行的会计和财务报告体系的完整性、准确
性承担最终责任； 项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更 （十三）制定资本规划，承担资本或
换为本行审计的会计师事务所； 偿付能力管理最终责任；
（十六）听取本行行长的工作汇报并 （十二）（十四）制订本行的基本管理
检查行长的工作，监督高级管理层的履职 制度，决定风险管理和内部控制政策制度
情况，确保高级管理层有效履行管理职责； 制定风险容忍度、风险管理和内部控制政
（十七）承担集团并表管理的最终责 策，审议批准本行的合规政策并监督合规
任，负责制定集团并表管理各项政策，审 政策的实施，对内部控制的健全性、合理
92
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
批有关并表管理的重大事项，并监督实施； 性和有效性进行定期研究和评价，对本行
（十八）决定本行可持续金融发展战 全面风险管理和经营活动的合规性承担最
略，审批高级管理层制定的可持续金融目 终责任；
标和提交的可持续金融报告，监督、评估 （十五）对内部审计体系的建立、运
可持续金融发展战略执行情况； 行与维护，以及内部审计的独立性和有效
（十九）制定本行消费者权益保护工 性承担最终责任；
作的战略、政策和目标，定期听取高级管
（十三）（十六）制订本行章程的修改
理层关于消费者权益保护工作的报告，监
方案，制订股东大会议事规则、董事会议
督、评价消费者权益保护工作；
事规则，审议批准董事会专门委员会工作
（二十）定期评估本行的公司治理状
规则；
况；
（十四）（十七）负责本行的信息披露，
（二十一）制订本行有关董事报酬和
并对本行的会计和财务报告体系的 真实
津贴的方案；
（二十二）法律、行政法规、本行上 性、完整性、准确性和及时性承担最终责
市地监管机构和本行章程的相关规定或股 任；
东大会授予的其他职权。 （十五）（十八）向股东大会提请聘请
或者更换为本行审计的会计师事务所；
（十六）（十九）听取本行行长的工作
汇报并检查行长的工作；监督高级管理层
的履职情况，确保高级管理层有效履行管
理职责；
93
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
（十七）（二十）承担集团并表管理的
最终责任，负责制定集团并表管理各项政
策，审批有关并表管理的重大事项，并监
督实施；
（十八）（二十一）决定本行社会责任
及绿色低碳等可持续金融发展、ESG（环境、
社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重
大政策与基本制度发展战略，承担 ESG 管
理的最终责任，审批高级管理层制定的可
持续发展目标和提交的可持续发展报告，
听取本行 ESG 管理和外部评级情况报告，
监督、检查和评估社会责任及可持续金融
发展、ESG 发展战略执行实施情况；
（十九）（二十二）承担消费者权益保
护工作的最终责任；制定本行消费者权益
保护工作的战略、政策和目标，定期听取
高级管理层关于消费者权益保护工作的报
告，指导、监督、评价消费者权益保护工
作，维护消费者和其他利益相关者合法权
益；
94
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
（二十）（二十三）定期评估并完善本
行的公司治理状况；
（二十四）建立本行与股东特别是主
要股东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制；
（二十五）承担股东事务的管理责任；
（二十一）（二十六）制订本行有关董
事报酬和津贴的方案；
（二十七）推动监管意见落实以及相
关问题整改问责，关注和依责处理可能或
已经造成重大风险和损失的事项；
（二十二）（二十八）法律、法规、本
行上市地监管机构和本行章程的相关规定
或股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，不得通过本
行章程、股东大会决议等方式加以变更或
者剥夺；董事会职权涉及重大事项的，应
当进行集体决策，不得授予董事长、行长
等其他主体行使。
95
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
第五条 董事长行使下列职权：
第五条 董事长行使下列职权：
……
……
(七)对本行信息披露事务管理承担首
（七）决定因突发事件引起的非常规
要责任，决定因突发事件引起的非常规性
4 性的信息披露事项，事后向董事会报告； 与章程修订条款保持一致
的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）法律、行政法规、规章及本行
（八）法律、行政法规、规章及本行
章程，或董事会授予的其他职权。
章程，或董事会授予的其他职权。
……
……
第六条 董事会设立战略委员会、风 第六条 董事会设立战略与 ESG 委员
险管理与消费者权益保护委员会、审计与 会、风险管理与消费者权益保护委员会、
关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬 审计与关联交易控制委员会、提名委员会、 根据本行公司治理运作实际情况做
5
考核委员会。各委员会对董事会负责，其 薪酬考核委员会。各委员会对董事会负责， 修订
职责及工作规则由董事会根据本行章程制 其职责及工作规则由董事会根据本行章程
定。 制定。
第十一条 董事会例会每季度至少召
第十一条 董事会例会每季度至少召 《银行保险机构公司治理准则》第
开一次每年度至少召开四次，并于会议召
开一次，并于会议召开十日以前书面通知 四十九条
6 开十日以前书面通知全体董事出席会议，
全体董事出席会议，通知全体监事列席会 《上海证券交易所上市公司自律监
通知全体监事列席会议。会议文件应于会
议。会议文件应于会议召开七日前送达全 管指引第 1 号——规范运作》2.2.2
议召开七日前送达全体董事、监事。，并提
96
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
体董事、监事。 供充分的会议材料，包括会议议题的相关
背景材料、独立董事事前认可情况等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料。对于会前董事提出的问询，在会议
召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
第十二条 有下列情形之一的，董事长 第十二条 下列情形之一的，董事长应
应在十日内召集并主持临时董事会会议： 在十日内召集并主持临时董事会会议：
…… ……
7 （四）二分之一以上独立董事提议时 （四） 二分之一或两名以上独立董事 与章程修订条款保持一致
（当本行只有两名独立董事时，应经其一 提议时（当本行只有两名独立董事时，应
致同意）； 经其一致同意）；
…… ……
第十三条 临时董事会会议的会议通
第十三条 临时董事会会议的会议通
知应于会议召开七日前以书面形式送达全
知应于会议召开七日前以书面形式送达全
体董事、监事，包括挂号信、电报、电传、
体董事、监事。会议文件应于会议召开五 根据公司治理实际运作情况补充细
8 电子邮件及经确认收到的传真。会议文件
日前送达全体董事、监事。当两名或两名 化
应于会议召开五日前送达全体董事、监事。
以上独立董事认为资料不充分或论证不明
当两名或两名以上独立董事认为资料不充
确时，可联名以书面形式向董事会提出延
分或论证不明确时，可联名以书面形式向
97
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
期召开董事会会议或延期审议该事项，董 董事会提出延期召开董事会会议或延期审
事会应予以采纳。 议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 董事会会议应当由过半数
董事出席方可举行。董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，不得对该项决议行
第十七条 董事会会议应当由过半数 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
董事出席方可举行。董事与董事会会议决 权。该董事会会议由过半数无关联关系的
议事项有关联关系的，不得对该项决议行 董事出席方可举行，董事会会议所作决议
使表决权，也不得代理其他董事行使表决 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
9 权。该董事会会议由过半数无关联关系的 事会的无关联关系董事人数不足三人的， 与章程修订条款保持一致
董事出席方可举行，董事会会议所作决议 应将该事项提交股东大会审议。
须经无关联关系董事过半数通过。出席董 因董事被股东大会罢免、死亡、独立
事会的无关联关系董事人数不足三人的， 董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
应将该事项提交股东大会审议。 履行董事职责的情况，导致董事会人数低
于公司法规定的最低人数或董事会表决所
需最低人数时，董事会职权应当由股东大
会行使，直至董事会人数符合要求。
第十九条 董事应以认真负责的态度 第十九条 董事应以认真负责的态度
10 出席董事会会议，对所议事项发表独立、 出席董事会会议，对所议事项发表独立、 与章程修订条款保持一致
专业、客观的意见。董事确实无法亲自出 专业、客观的意见。董事确实无法亲自出
98
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
席董事会会议的，可以书面形式委托其他 席董事会会议的，可以书面形式委托其他
董事按委托人的意愿代为表决，委托人应 董事按委托人的意愿代为表决，委托人应
独立承担法律责任。独立董事确实无法亲 独立承担法律责任。独立董事确实无法亲
自出席董事会会议的，原则上应以书面形 自出席董事会会议的，原则上应以书面形
式委托其他独立董事代为表决。 式委托其他独立董事代为表决。独立董事
委托书应当载明代理人的姓名、代理 不得委托非独立董事代为出席董事会会
议。
事项、权限和有效期限，并由委托人签名
委托书应当载明代理人的姓名、代理
或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，
事项、权限和有效期限，并由委托人签名
不得全权委托。
或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，
一名董事不得在一次董事会会议上接
不得全权委托。
受超过两名董事的委托出席会议。代为出
一名董事原则上最多接受两名未亲自
席会议的董事应当在授权范围内行使董事
出席会议董事的委托。在审议关联交易事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
项时，非关联董事不得委托关联董事代为
托其他董事出席的，视为放弃在该次会议 出席。一名董事不得在一次董事会会议上
上的表决权，但该董事应对董事会做出的 接受超过两名董事的委托出席会议。代为
决议承担相应的法律责任。 出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托其他董事出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权，但该董事应对董事会做出
99
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
的决议承担相应的法律责任。
第二十一条 董事应投入足够的时间 第二十一条 董事应投入足够的时间
履行职责。董事每年应亲自出席至少三分 履行职责。董事每年应亲自出席至少三分
11 与章程修订条款保持一致
之二以上的董事会会议。 之二以上的董事会现场会议。
…… ……
第二十八条 董事会决议采取记名投
第二十八条 董事会决议采取记名投 票表决或举手表决方式，每一董事享有一
票表决或举手表决方式，每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体
票表决权。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。但对利润分配方案、
董事的过半数通过。但对利润分配方案、 风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外
12 与章程修订条款保持一致
风险资本分配方案、重大投资或重大资产 投资或重大资产处臵方案、聘任或解聘高
处臵方案、聘任或解聘高级管理层成员、 级管理人员层成员、高级管理人员薪酬方
高级管理人员薪酬方案等重大事项作出决 案、资本补充方案、重大股权变动以及财
议，必须经全体董事三分之二以上通过。 务重组等重大事项作出决议，必须经全体
董事三分之二以上通过。
第二十九条 对利润分配方案、风险 第二十九条 对利润分配方案、风险
资本分配方案、重大投资或重大资产处臵 资本分配方案、薪酬方案、重大对外投资
13 与章程修订条款保持一致
方案、聘任或解聘高级管理层成员、高级 或重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管
管理人员薪酬方案等重大事项不应实行通 理人员层成员、高级管理人员薪酬方案、
100
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
讯表决。若因不可抗力因素导致董事会会 资本补充方案、重大股权变动以及财务重
议无法以现场方式召开，董事会可在征得 组等重大事项不应实行通讯表决。若因不
过半数董事同意后，以通讯方式审议本条 可抗力因素导致董事会会议无法以现场方
所列重大事项并作出决议。 式召开，董事会可在征得过半数董事同意
后，以通讯方式审议本条所列重大事项并
作出决议。
第三十六条 董事对董事会审议事项
第三十六条 董事对董事会审议事项 有重大利害关系的，不得对该项议案行使
有重大利害关系的，不得对该项议案行使 表决权，且应当在审议和表决该事项时回
表决权，且应当在审议和表决该事项时回 避。董事会会议作出的批准对重大关联交
避。董事会会议作出的批准关联交易的决 易的事项所作决议，必须经无重大利害非
根据银保监会《银行保险机构关联
议必须经无重大利害关系的董事过半数通 关联董事三分之二以上关系的董事过半数
14 交易管理办法》第四十五条
过。 通过。出席董事会会议的非关联董事人数
关联董事的回避程序为：关联董事可 不足三人的，应当提交股东大会审议。
以自行回避，也可由任何其他参加董事会 关联董事的回避程序为：关联董事可
的董事或董事代表提出回避请求。 以自行回避，也可由任何其他参加董事会
的董事或董事代表提出回避请求。
15 第三十七条 董事会会议应当有记 第三十七条 董事会会议应当有记 与章程修订条款保持一致
101
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
录，由董事会办公室负责，出席会议的董 录，由董事会办公室负责，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记 事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记 录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为本行档案保存， 载。 董事会会议记录作为本行档案保存，
保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年为永久。本行应当采
取录音、录像等方式记录董事会现场会议
情况。
第四十三条 本规则自股东大会决议
第四十三条 本规则自股东大会决议
通过且章程修订案获银保监会核准之日起
通过之日起实施，原《董事会议事规则
16 实施，原《董事会议事规则（20192014 年
（2014 年 1 月修订）》（兴银董事会规
15 月修订）》（兴银董事会规20192014
20142 号）同时废止。
52 号）同时废止。
102
2021 年年度股东大会
文件九 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
本行于 2021 年组织开展了公司章程全面修订并经 2021 年第一
次临时股东大会审议通过，根据中国证监会《上市公司章程指引
（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（上
证发20222 号）》等最新监管规章要求，结合本行公司治理运作
实际，本行拟对《监事会议事规则》进行修订，共涉及条款 7 条，
主要修订意见如下：
一是修订监事职责义务（第 18 条）。规定监事每年应当亲自出
席三分之二以上监事会现场会议；监事每年在本行工作应不少于 15
个工作日，职工监事应关注涉及职工切身利益重大事项以及定期向
职工代表大会报告等要求。
二是修订监事会成员构成要求和职责（第 3 条、第 5 条）。规
定监事会构成中职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低
于三分之一；同时进一步完善监事会职权，增加监事会对发展战略
评估、消费者权益保护、全面风险、外部审计、内部问责、薪酬管
理制度和政策及实施情况、绩效考评及实施效果、影响本行经营发
展的重点事项、相关决议实施、监管意见整改、监管数据报送等的
监督职责。
三是完善监事会工作机制（第 11 条、第 34 条）。将监事会会
议的召开频次由每季度至少应当召开一次改为每年度至少召开四
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次；将监事会会议记录保存期限由“不少于十年”修改为“永久”。
四是修改制度依据和废止条款（第 1 条、第 39 条）。根据监管
文件变化，将“根据……《商业银行公司治理指引》等法律、行政
法规、规章及本行章程有关规定，特制定本规则。”修改为“根据……
《银行保险机构公司治理准则》等法律、行政法规、规章及本行章
程有关规定，特制定本规则。”；修改了废止条款的相关文号。
专此报告，请予审议。
附件 1：《监事会议事规则》（审议稿）
附件 2：《监事会议事规则》修订条款对照
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附件 1
兴业银行股份有限公司监事会议事规则
（审议稿）
第一章 总则
第一条 为规范兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会
运作，保障监事会依法独立、规范、高效行使监督权，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理
准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《商业银行监事会工作
指引》等法律、行政法规、规章及本行章程有关规定，特制定本规则。
第二条 监事会是本行的监督机构，向股东大会负责，以保护商业
银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，遵照
有关法律、行政法规、规章及本行章程的规定履行职责。
第二章 监事会构成与职权
第三条 本行监事会由五至九名监事组成，其中职工代表出任的监
事和外部监事的比例均不得低于三分之一；设主席一名，由本行监事担
任，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会主席不
能履行职责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履行；监事会副主
席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事
履行。
监事会主席应当履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
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（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。
第四条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外
部监事，其中由职工代表出任的监事、外部监事的比例均不得少于监事
人数的三分之一。
第五条 本行监事会依法行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，并对本
行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价，向国务院银行
业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。对违反法律、行政
法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为，必要
时向股东大会或有关监管机关报告；
（三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、高级管
理层成员进行离任审计；
（四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行
实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，
形成评估结论；
（五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、风险管
理和消费者权益保护工作情况；承担全面风险管理的监督责任，负责监
督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（六）监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性，并监督董事
会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综合评价中予以
反映；
（七）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内
部控制监督职责；
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（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导
本行内部审计部门的工作，监督外部审计工作管理情况，对董事会编制
的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）指导本行问责管理工作，对监管意见以及问题整改问责落实
情况进行监督；督促经营决策、风险管理和内部控制中存在的问题及时
得到整改；
（十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规
性、合理性发表意见；
（十一）对全行薪酬管理制度和政策及其实施情况、高级管理人员
薪酬方案的科学性、合理性进行监督，监督本行绩效评价方案、绩效考
核及分配方案等激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果，对发
现的问题予以纠正；
（十二）对董事、高级管理人员进行质询；
（十三）制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
完善监事会履职方式和工作机制，以确保监事会的工作效率和科学决策；
（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本
行章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（十五）向股东大会提出提案；
（十六）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提
出质询或者建议；
（十七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（十八）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重
点事项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十九）对股东大会决议、董事会决议落实情况进行监督；对监管
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报送数据及时性、真实性和完整性进行监督；
（二十）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大会授予
的其他职权。
第六条 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供
经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人
事变动事项以及其它监事会要求提供的信息。
第七条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存
在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠
正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层
提出质疑。
第八条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法
规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行
处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行
处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会
应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。
第九条 本行监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等
专门委员会。各专门委员会对监事会负责，其职权及工作规则由监事会
制定。
第十条 监事会下设办公室，作为监事会日常办事机构。
第三章 会议召集
第十一条 监事会会议每年度至少召开四次，由监事会主席召集并
主持。会议通知应于会议召开十日前以书面形式送达全体监事，会议文
件应于会议召开五日前送达。
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第十二条 有下列情形之一的，监事会主席应当在十日内召集临时
监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）监事提议时。
临时监事会会议通知应在会议召开五日前送达全体监事，会议文件
应于会议召开三日前送达。
第十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下，
可以以通讯方式进行并作出决议，由参会监事签字。通讯表决应规定表
决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见的监事，视为未出席会
议。
以通讯方式召开会议，应至少于表决截止日五日前以电子邮件、特
快专递或传真方式发出会议通知和文件。监事应于表决截止日以前做出
明确的表决意见，未能在表决截止日前明确反馈表决意见的，视为该监
事未出席本次会议。在通讯会议表决截止日后的第一个工作日，监事会
办公室应统计出表决意见结果并据此明确有关议案是否获得通过，然后
向全体监事通报有关表决结果和决议内容。
第十五条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。
第十六条 监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项
表达明确的意见。监事确实无法亲自出席监事会会议的，可以书面形式
委托其他监事按委托人的意愿代为表决，委托人应独立承担法律责任。
外部监事确实无法亲自出席监事会会议的，原则上应书面委托其他外部
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监事代为表决。
委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
的权利。
一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十七条 监事委托其他监事代为出席会议时，可以书面委托代表
列席监事会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无表决权，且不
视为该监事亲自出席。该代表可以不必是本行监事，但不得是本行董事。
委托书应当载明监事代表的姓名、身份证号码，并由委托人签名或
盖章。
第十八条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会现场
会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出
席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职
责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
职工代表出任的监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，
从本行长远利益出发，推动监事会更好地开展工作。职工代表出任的监
事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见
和建议，在监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。
职工代表出任的监事应当定期向职工代表大会述职和报告工作，主
动接受广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表大会作出决议的
事项，应当按照职工代表大会的相关决议发表意见，并行使表决权。
第十九条 本行召开监事会会议，监事会、监事会主席、三分之一
以上监事或二分之一以上外部监事（当本行只有两名外部监事时，应经
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其一致同意）有权通过监事会办公室向监事会提出提案。在监事会会议
召开前，监事会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行章程的规定，
征集或提出需提交监事会审议或听取的议题，呈报监事会主席审定。
相关提案人或其指定的经办机构应按会议时间要求准备书面提案，
并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事项不得与法律法
规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本行章程规定的监事会职
权范围。对于不符合上述要求的，不提交监事会讨论。有关法律法规、
部门规章和本行章程对提案有前置讨论、阅批或征询意见等程序规定的，
履行相关规定程序后呈报监事会。
监事会审议的各项议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准
确、完整，结论应明确。
第二十条 监事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的议案。
特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的监事应于该次监事会
会议召开七日前向监事会提出内容完整的书面议案，且该监事应于会议
召开五日前征得全体监事的过半数书面同意增加该项议案，该次监事会
会议方可对临时增加的议案进行审议和作出决议。
监事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议的监事
向监事会做出说明，并应取得全体监事过半数同意。
第二十一条 监事会会议临时增加议案的，委托其他监事代为表决
的监事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托监事按委托人的
意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十五条的规定。
监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事就临时增加的议案
代为表决的，视为放弃对该议案的表决权。
第四章 议事与表决
第二十二条 监事会会议程序：会议主持人确认出席监事人数并对
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召集事由和议题进行说明，出席会议的监事、监事代表讨论，对议案进
行表决，形成决议和会议记录。
第二十三条 会议主持人应当认真主持会议，合理控制会议进程，
保证与会监事充分发表意见，提高议事效率和决策的科学性。
第二十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休
会。
第二十五条 在审议有关议案或事项时，每位与会监事均应发表意
见。根据会议的需要，会议主持人可要求本行董事、行长及其他高级管
理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，接受质询并回答问题。
第二十六条 监事会采取记名投票表决或举手表决的方式作出决议。
每位监事享有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过半数通
过。
第二十七条 监事会会议对审议事项应逐项进行表决，一项议案未
表决完毕，不得表决下项议案。全部议案表决完毕后，由会议主持人当
场宣布每一议案的表决结果。
第二十八条 监事对监事会审议事项有重大利害关系的，不得对该
项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。
第二十九条 会议主持人应根据表决结果当场宣布每一审议事项是
否获得通过。会议应对所审议需表决事项作出简明扼要的会议决议，决
议应在会议结束前宣读并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。
第三十条 监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行
政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本
行负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
监事可以免除责任。
第三十一条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、规章或
本行章程，或损害本行或本行职工利益时，可建议董事会复议该项决议。
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董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可提议召开股东大会
审议该议案，或向有关监管机关反映。
第三十二条 所有拥有监事会会议文件的人员应妥善保管会议文件，
在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员对会议文件和会议
审议的全部内容负有保密责任。
第五章 会议记录
第三十三条 监事会会议应有会议记录，由监事会办公室负责，出
席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第三十四条 监事会决定、决议及会议文件应及时报送国务院银行
业监督管理机构备案，并作为本行档案由监事会办公室保存，会议记录
保存期限为永久。第三十五条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对会议审
议事项赞成、反对和弃权的监事姓名及意见）。
第三十六条 监事会会议临时增加议案，或有延期召开事实的，应
当在会议记录中充分说明有关情况。
第六章 附 则
第三十七条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十八条 本规则由本行股东大会制定和修改，由监事会负责解
113
释。
第三十九条 本规则自股东大会决议通过且章程修订案获银保监会
核准之日起施行，原《监事会议事规则（2019 年 5 月修订）》（兴银监事
会规〔2019〕2 号）同时废止。
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附件 2
《监事会议事规则》修订条款对照
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
第一条 为规范兴业银行股份有限公 第一条 为规范兴业银行股份有限公
司（以下简称“本行”）监事会运作，保障 司（以下简称“本行”）监事会运作，保障
监事会依法独立、规范、高效行使监督权， 监事会依法独立、规范、高效行使监督权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 根据中国银保监会于2021年6月印
1 民共和国商业银行法》、《商业银行公司治 共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指 发《银行保险机构公司治理准则》，原
理指引》、《上市公司治理准则》、《上市公 引》《银行保险机构公司治理准则》、《上市 依据《商业银行公司治理指引》已废止
司章程指引》、《商业银行监事会工作指引》 公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《商
等法律、行政法规、规章及本行章程有关 业银行监事会工作指引》等法律、行政法规、
规定，特制定本规则。 规章及本行章程有关规定，特制定本规则。
第三条 本行监事会由五至九名监事
第三条 本行监事会由五至九名监事
组成，其中职工代表出任的监事和外部监事
组成，设主席一名，由本行监事担任，可
的比例均不得低于三分之一；设主席一名，
2 以设副主席，监事会主席和副主席由全体 与章程修订条款保持一致
由本行监事担任，可以设副主席，监事会主
监事过半数选举产生。
席和副主席由全体监事过半数选举产生。
……
……
第五条 本行监事会依法行使下列职 第五条 本行监事会依法行使下列职
3 与章程修订条款保持一致
权： 权：
115
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
（一）监督董事会、高级管理层及其 （一）监督董事会、高级管理层及其成
成员履行职责的情况，并对本行董事、监 员履行职责的情况，并对本行董事、监事和
事和高级管理人员的履职情况进行综合评 高级管理人员的履职情况进行综合评价，向
价，向国务院银行业监督管理机构报告最
国务院银行业监督管理机构报告最终评价
终评价结果并通报股东大会。对违反法律、
结果并通报股东大会。对违反法律、行政法
行政法规、本行章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 规、本行章程或者股东大会决议的董事、高
（二）要求董事、高级管理人员纠正 级管理人员提出罢免的建议；
其损害本行利益的行为，必要时向股东大 （二）要求董事、高级管理人员纠正其
会或有关监管机关报告； 损害本行利益的行为，必要时向股东大会或
（三）对董事的选聘程序进行监督， 有关监管机关报告；
并根据需要，对董事、高级管理层成员进 （三）对董事的选聘程序进行监督，并
行离任审计； 根据需要，对董事、高级管理层成员进行离
（四）监督董事会确立稳健的经营理 任审计；
念、价值准则和制定符合本行实际的发展 （四）监督董事会确立稳健的经营理
战略；
念、价值准则和制定符合本行实际的发展战
（五）检查、监督本行的发展战略、
略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳
财务活动、经营决策和风险管理；
健性进行评估，形成评估结论；
（六）监督本行并表管理机制建设情
况和运行有效性，并监督董事会、高级管 （五）检查、监督本行的发展战略、财
理层履行并表管理相关职责以及在履职情 务活动、经营决策和、风险管理和消费者权
况综合评价中予以反映； 益保护工作情况；承担全面风险管理的监督
116
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
（七）监督董事会、高级管理层完善 责任，负责监督检查董事会和高级管理层在
内部控制体系和制度，履行内部控制监督 风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
职责； （六）监督本行并表管理机制建设情况
（八）对本行的经营决策、风险管理
和运行有效性，并监督董事会、高级管理层
和内部控制等进行审计并指导本行内部审
履行并表管理相关职责以及在履职情况综
计部门的工作，应当对董事会编制的本行
定期报告进行审核并提出书面审核意见； 合评价中予以反映；
（九）对本行的利润分配方案进行审 （七）监督董事会、高级管理层完善内
议，并对利润分配方案的合规性、合理性 部控制体系和制度，履行内部控制监督职
发表意见； 责；
（十）对全行薪酬管理制度和政策及 （八）对本行的经营决策、风险管理和
高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性 内部控制等进行审计并指导本行内部审计
进行监督；
部门的工作，监督外部审计工作管理情况，
（十一）对董事、高级管理人员进行
应当对董事会编制的本行定期报告进行审
质询；
核并提出书面审核意见；
（十二）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行本行章程规定的召集和主持 （九）指导本行问责管理工作，对监管
股东大会会议职责时召集和主持股东大会 意见以及问题整改问责落实情况进行监督；
会议； 督促经营决策、风险管理和内部控制中存在
（十三）向股东大会提出提案； 的问题及时得到整改；
（十四）列席董事会会议，获取会议 （九）（十）对本行的利润分配方案进
资料，并对董事会决议事项提出质询或者 行审议，并对利润分配方案的合规性、合理
117
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
建议； 性发表意见；
（十五）依照《公司法》第一百五十 （十）（十一）对全行薪酬管理制度和
一条的规定，对董事、高级管理人员提起 政策及其实施情况、高级管理人员薪酬方案
诉讼；
的科学性、合理性进行监督；，监督本行绩
（十六）发现本行经营情况异常，可
效评价方案、绩效考核及分配方案等激励约
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 束机制科学性、稳健性以及具体实施效果，
费用由本行承担； 对发现的问题予以纠正；
（十七）法律、行政法规、规章及本 （十一）（十二）对董事、高级管理人
行章程规定，或股东大会授予的其他职权。 员进行质询；
（十三）制订监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，完善监事会履
职方式和工作机制，以确保监事会的工作效
率和科学决策；
（十二）（十四）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》或本行章程
规定的召集和主持股东大会会议职责时召
集和主持股东大会会议；
（十三）（十五）向股东大会提出提案；
（十四）（十六）列席董事会会议，获
取会议资料，并对董事会决议事项提出质询
118
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
或者建议；
（十五）（十七）依照《公司法》第一
百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十六）（十八）关注和监督其他影响
本行合法稳健经营和可持续发展的重点事
项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由本行承
担；
（十九）对股东大会决议、董事会决议
落实情况进行监督；对监管报送数据及时
性、真实性和完整性进行监督；
（十七）（二十）法律、行政法规、规
章及本行章程规定，或股东大会授予的其他
职权。
第十一条 监事会例会每季度至少应
第十一条 监事会会议例会每季度至
当召开一次，由监事会主席召集并主持。
少应当召开一次每年度至少召开四次，由监
4 会议通知应于会议召开十日前以书面形式 与章程修订条款保持一致
事会主席召集和主持。会议通知应于会议召
送达全体监事，会议文件应于会议召开五
日前送达。 开十日前以书面形式送达全体监事，会议文
119
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
件应于会议召开五日前送达。
第十八条 监事应当每年亲自出席至
少三分之二以上的监事会现场会议。监事若
未能亲自出席三分之二以上的会议或连续
第十八条 监事连续二次不能亲自出 二次不能两次未能亲自出席监事会会议，也
席监事会会议，也不委托其他监事出席监 不委托其他监事出席监事会会议的，视为不
事会会议的，视为不能履行职责，监事会 能履行职责，监事会应当提请建议股东大会
应当提请股东大会或建议职工代表大会予 或建议职工代表大会予以撤换。
以撤换。 外部监事连续三次未亲自出席监事会
外部监事连续三次未亲自出席监事会
会议或一年内亲自出席监事会会议次数少
会议或一年内亲自出席监事会会议次数少
5 于监事会会议总数的三分之二的，由监事会 与章程修订条款保持一致
于监事会会议总数的三分之二的，由监事
会提请股东大会予以罢免。 提请股东大会予以罢免。
股东监事和外部监事每年在商业银行 股东监事和外部监事每年在商业银本
工作的时间不得少于十五个工作日。 行工作的时间不得少于十五个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身 职工监事享有参与制定涉及员工切身
利益的规章制度的权利，并应当积极参与 利益的规章制度的权利，并应当积极参与制
制度执行情况的监督检查。 度执行情况的监督检查。
职工代表出任的监事应当积极发挥自
身对经营管理较为熟悉的优势，从本行长远
利益出发，推动监事会更好地开展工作。职
120
序号 原条款 修订后条款（含修订痕迹） 修订依据及说明
工代表出任的监事应当就涉及职工切身利
益的规章制度或者重大事项，听取职工的意
见和建议，在监事会上真实、准确、全面地
反映，切实维护职工合法权益。
职工代表出任的监事应当定期向职工
代表大会述职和报告工作，主动接受广大职
工的监督，在监事会会议上，对职工代表大
会作出决议的事项，应当按照职工代表大会
的相关决议发表意见，并行使表决权。
第三十四条 监事会决定、决议及会 第三十四条 监事会决定、决议及会议
议文件应及时报送国务院银行业监督管理 文件应及时报送国务院银行业监督管理机
6 与章程修订条款保持一致
机构备案，并作为本行档案由监事会办公 构备案，并作为本行档案由监事会办公室保
室保存，会议记录保存期限不少于十年。 存，会议记录保存期限不少于十年为永久。
第三十九条 本规则自股东大会决议
第三十九条 本规则自股东大会决议
通过且章程修订案获银保监会核准之日起
通过之日起施行，原《监事会议事规则
7 施行，原《监事会议事规则（2019 2014 年
（2014 年 1 月修订）》（兴银监事会规
20141 号）同时废止。 5 1 月修订）》（兴银监事会规20192014
21 号）同时废止。
121
2021 年年度股东大会
文件十 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银
行保险监督管理委员会令20221 号）、证监会《上市公司信
息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182 号）、上交
所《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上证发20221 号）
等监管规定及本行章程，结合本行关联交易管理实际情况，本行
拟对《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》 以下简称“《办
法》”）进行修订，现将主要修订情况说明如下：
一、修订背景
关联交易管理是公司治理的重要内容，也是监管机构和社会
公众关注的焦点之一。作为上交所上市商业银行，本行关联交易
管理须同时符合多套监管制度要求。近年来为加强关联交易监管、
整治关联交易管理乱象，银保监会、证监会、上交所等监管机构
陆续修订完善关联交易管理制度规定，进一步补齐制度管理短板。
特别是今年初，银保监会出台了《银行保险机构关联交易管理办
法》，从管理机制、穿透识别、风险控制、信息披露等多个方面
对银行关联交易管理提出了更为详细具体的规定。为贯彻落实监
管要求,及时做好外规内化，进一步提升集团关联交易管理水平，
本行有必要结合监管规定和自身关联交易管理实践，对原《办法》
进行修订。
二、修订的主要内容说明
122
本次修订对原《办法》的框架结构和相关条款进行了调整，
修订后的《办法》共分为八章 55 条，主要修订意见如下（下文
中所涉及条款序号为修订后条款序号）：
（一）明确关联交易管理总体原则和要求。根据监管规定，
新增第 3、4 条，明确本行各级机构应当维护经营独立性，控制
关联交易数量和规模，重点防范向股东及其关联方进行利益输送
风险，避免多层嵌套等复杂安排；修订第 2、20 条，新增第 27
条，进一步明确关联方和关联交易的“实质重于形式”和“穿透
原则”识别认定要求。
（二）进一步完善关联交易管理机制。根据监管规定，修订
第 7 条，进一步压实关联交易管理主体责任，明确董事会应当根
据监管规定对关联交易管理承担最终责任，董事会审计与关联交
易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责
人对关联交易的合规性承担相应责任；新增第 11 条，建立日常
管理机制，明确在总行层面新增设立跨部门的关联交易管理办公
室要求，主要负责本行关联方识别维护、关联交易管理等日常事
务，办公室成员由计划财务部、风险管理部门、法律与合规部及
业务部门等相关部门人员共同组成，总行法律与合规部为牵头管
理部门。
（三）细化关联交易分类管理口径。为促进关联交易精细化
管理，参考同业做法，修订第 13、21、22、23 条，新增附件“关
联方定义及范围”，按照银保监会、证监、财政部会计准则三种
监管口径分类认定和管理关联方，并根据各自监管规则，分别履
行相应的关联交易审批要求；根据银保监会监管新规要求，明确
控股子公司等本行控制或施加重大影响的企业应纳入银保监会
口径关联方进行管理，重点防范借道子公司进行利益输送风险；
123
新增第 24 条，进一步规范各类型关联交易金额计算方式，即：
授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额，资产转
移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额，服务类关联
交易以业务收入或支出金额计算交易金额。
（四）明确重点领域关联交易管理要求和禁止性规定。根据
监管规定，修订第 19 条，加强表外业务和资管业务管理，明确
特定目的载体投资以及其他实质上由本行承担信用风险的表内
外业务应纳入授信类关联交易予以规范，防范通过设计复杂交易
结构规避监管；修订第 33-36 条，调整、细化关联交易禁止性规
定，删除不得为关联方发放无担保贷款相关规定，明确本行不得
通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易
审批或监管要求，不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业
务实质、规避监管规定，同时根据监管要求，将关联交易管理与
公司治理监管评估结果相挂钩，若本行公司治理监管评估结果为
E 级，则不得与关联方开展授信类、资金运用类、以资金为基础
的关联交易。
（五）落实关联交易审批、报告和信息披露要求。根据监管
规定，修订第 30 条，规范董事会重大关联交易事项表决程序，
需经董事会 2 / 3 非关联董事以上表决通过，出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，还需提交股东大会审议；修订第
38、40 条，新增第 39、44 条，明确本行需根据银保监会要求及
时报告关联交易协议签订情况、季度关联交易数据、年度关联交
易管理情况等，并依托公司网站和年报两个渠道，进一步强化关
联交易信息披露，其中重大关联交易等需逐笔报告的交易应当在
签订交易协议后 15 个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每
季度结束后 30 日内按交易类型合并披露。
124
其他具体修改内容详见附件 2《兴业银行股份有限公司关联
交易管理办法》（修订条款说明）。
三、其他事项说明
《办法》属于本行基本管理制度，根据监管规定及本行章程，
本次修订已经董事会及其审计与关联交易控制委员会审核，现提
请股东大会审议，自股东大会批准后生效印发实施。根据银保监
会《关于做好<银行保险机构关联交易管理办法>实施工作的通知》
（银保监办便函[2022]69 号），《办法》自实施之日起至 2023 年
3 月 1 日为过渡期，本行在过渡期内按照“稳妥有序、逐步达标”
原则对标调整，逐步符合《办法》规定。
专此报告，请予审议。
附件 1：《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》（审议
稿）
附件 2：《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》修订
条款说明
125
附件 1
兴业银行股份有限公司关联交易管理办法
(审议稿）
第一章 总则
第一条 为规范关联交易行为，防范关联交易风险，保障本行和
股东整体利益，促进本行业务稳健发展，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国商业银行法》、财政部《企业会计准则》、中国
银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《银行保险机构关
联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号-
交易与关联交易》等监管规定及《兴业银行公司章程》（以下简称“本
行章程”），结合本行实际情况，制定本办法。
第二条 本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，
健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理，遵循诚实信用、公开
公允、穿透识别、结构清晰的原则。
第三条 本行各级机构不得通过关联交易进行利益输送或监管
套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交
易侵害本行利益。
第四条 本行各级机构应当维护经营独立性，提高市场竞争力，
控制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向
股东及其关联方进行利益输送的风险。
第五条 本办法属于“管理办法”，适用于本行总行各部门、境
内外各分行。
126
本行各控股子公司应当根据监管规定，制定和完善关联交易管理
制度，并报本行备案。
第二章 管理架构和职责分工
第六条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、董事会审计与
关联交易控制委员会和本行管理层分级管理，监事会依法监督的体制。
第七条 股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行章
程的有关要求对关联交易实施管理。董事会根据监管规定对关联交易
管理承担最终责任。董事会审计与关联交易控制委员会、涉及业务部
门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应
责任。
第八条 董事会下设审计与关联交易控制委员会，由三名以上董
事组成，由独立董事担任负责人。董事会审计与关联交易控制委员会
向董事会报告工作，对董事会负责。董事会审计与关联交易控制委员
会负责本行关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合
规性、公允性和必要性，主要职责包括：确认本行的关联方；审议有
关关联交易的管理制度；审查重大关联交易以及其他需要提交董事会
或者股东大会审议的关联交易，并提交董事会或股东大会审批；承担
董事会交办的其他事项。
第九条 董事会审计与关联交易控制委员会的日常事务由本行董
监事会办公室负责。
第十条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十一条 本行在总行层面设立跨部门的关联交易管理办公室，
成员由计划财务部、风险管理部门、法律与合规部及业务部门等相关
部门人员共同组成，设置专岗，负责本行关联方识别维护、关联交易
127
管理等日常事务，总行法律与合规部为关联交易管理办公室牵头部门。
第十二条 总行各部门、境内外各分行应当按照本办法相关规定，
落实关联交易管理的具体工作。
总行各相关部门应当根据监管及本行相关规定，督促各控股子
公司对其与本行关联方发生的关联交易事项进行管理，明确管理机制，
加强风险管控，并按要求报告。
第三章 关联方的识别与报告
第十三条 本行根据不同监管规则识别和认定关联方，分为银保
监会口径、证券监督管理机构（包括证监会、上交所，以下简称“证
监”）口径和财政部企业会计准则口径。
银保监会口径的关联方是指银保监会《银行保险机构关联交易
管理办法》定义的关联方。
证监口径的关联方是指证监会《上市公司信息披露管理办法》、
上交所《股票上市规则》定义的关联方1。
财政部企业会计准则口径的关联方是指财政部《企业会计准则》
定义的关联方。
不同监管口径的关联方定义与范围详见本办法附件所示。
第十四条 本行的董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、
资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个
工作日内，按本行相关规定报告关联方情况。
持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重
大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5%之日或能
够施加重大影响之日起 15 个工作日内，按本行相关规定报告关联方
情况。
1
证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则规定》将存在关联关系的自
然人、法人和其他组织定义为“关联人”，为便于理解，本办法统称为“关联方”。
128
本行根据监管规则认定的其他关联方，应参照上述规定，在 15
个工作日内，按本行相关规定报告关联方情况。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向本
行报告并更新关联方情况。
第四章 关联方的信息收集与管理
第十五条 本行各级机构应定期向关联方收集、核实与关联交易
管理有关的信息。
第十六条 本行各级机构在日常管理中发现自然人、法人或非法
人组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为
关联方的自然人、法人或非法人组织不再符合关联方条件的，应按本
行相关规定及时报告。
第十七条 本行依托系统建立关联方信息档案。关联方信息经董
事会审计与关联交易控制委员会确认后，按要求公布。
第五章 关联交易的定价与审查
第十八条 本行根据不同的监管规则界定关联交易：
根据银保监会规定，本行关联交易是指本行与关联方之间发生的
利益转移事项；
根据证监规定，本行关联交易是指本行、各控股子公司及控制的
其他主体与本行关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；
根据财政部企业会计准则规定，本行关联交易是指本行与关联方
之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第十九条 本行的关联交易包括以下类型：
（一）授信类关联交易：指本行向关联方提供资金支持、或者对
关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括
129
贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的
载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、
拆借以及其他实质上由本行承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括本行与关联方之间发生的自用
动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接
收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、
咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以
及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认
定的可能引致本行利益转移的事项。
第二十条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、
管理关联交易及计算关联交易金额。
计算关联自然人与本行的交易余额时，其配偶、父母、成年子女、
兄弟姐妹等与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织
与本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与
本行的关联交易应当合并计算。
第二十一条 本行关联交易按以下要求进行审批：
（一）与银保监会口径、证监口径的关联方发生的关联交易，应
按本办法第二十二、二十三条规定，分别履行相应的审批要求；
（二）对同时符合银保监会口径、证监口径的关联方，相关关联
交易应按照孰严原则履行审批要求；
（三）对仅符合财政部企业会计准则口径的关联方，相关关联交
易无需按照本办法规定进行审批。
第二十二条 与银保监会口径的关联方发生的关联交易，分为一
般关联交易和重大关联交易。
130
（一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达
到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%
以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其
后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重
新认定为重大关联交易。
重大关联交易应当由董事会审计与关联交易控制委员会进行合
规性、公允性、必要性审查后，提交董事会审议。
（二） 一般关联交易是指未达到重大关联交易标准的其他关联交
易。
一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报董事会
审计与关联交易控制委员会备案。
第二十三条 与证监口径的关联方发生的关联交易，分为一般关
联交易和重大关联交易。
（一）重大关联交易是指本行与关联方发生的交易金额在 3000
万元以上且占本行最近一期经审计净资产 1%以上的关联交易。
对于交易金额在 3000 万元以上且占本行最近一期经审计净资产
1%以上的重大关联交易，应当提交董事会审议。交易金额占本行最近
一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易，还应提交股东大会审议。
（二）一般关联交易是指未达到重大关联交易标准的其他关联交
易。
一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报董事会
审计与关联交易控制委员会备案。
（三）本行与关联方发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融
服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 本行关联交易金额计算方式如下：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
131
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
（四）银保监会等机构确定的其他计算口径。
第二十五条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季
末资本净额的 10%；对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合
计授信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%；对全部关联方的授
信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
在计算关联方授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金
存款以及质押的银行存单和国债金额。
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关
规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务开展的业务可不
适用本条第一款所列比例规定和本办法重大关联交易标准。
第二十六条 本行关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规
避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。
第二十七条 本行各级机构应当主动穿透识别关联交易，动态监
测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴
露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时
调整经营行为以符合本办法的有关规定。
第二十八条 本行关联交易应当订立书面协议，按照商业原则和
一般商务条款，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时董
事会审计与关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出
具报告，作为判断依据。
第二十九条 本行各级机构应完善关联交易内控机制，优化关联
交易管理流程，关键环节的审查意见以及董事会审计与关联交易控制
委员会等会议决议、记录应当清晰可查。
第三十条 本行董事会审计与关联交易控制委员会、董事会及
132
股东大会对关联交易进行表决或决策时，关联董事、关联股东以及其
他与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
董事会在审议关联交易事项时，所作决议须经非关联董事 2 / 3
以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交
股东大会审议。
独立董事应当逐笔对本行重大关联交易的公允性、合规性以及内
部审批程序的执行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以
聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。
第三十一条 本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复
签订交易协议的提供服务类及其他经银保监会认可的关联交易，可以
签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
第三十二条 统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照
重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生
的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说
明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。
第三十三条 本行各级机构不得通过掩盖关联关系、拆分交易等
各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。
本行各级机构不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实
质、规避监管规定；不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空
转套利、隐匿风险等。
第三十四条 本行各级机构不得直接通过或借道同业、理财、表
外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
本行各级机构不得接受本行的股权作为质押提供授信。
本行各级机构不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保
的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
第三十五条 本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之
133
日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经
本行董事会批准的除外。
第三十六条 本行公司治理监管评估结果若被评为 E 级，则不得
与关联方开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易，经银
保监会或其派出机构认可的除外。
第六章 关联交易的报告和披露
第三十七条 本行及其关联方应当按照本办法有关规定，真实、
准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十八条 本行应在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔
向银保监会或其派出机构报告：
（一）重大关联交易；
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
（三）银保监会要求报告的其他交易。
第三十九条 本行应按照本办法有关规定统计季度全部关联交易
金额及比例，并于每季度结束后 30 日内通过关联交易监管相关信息
系统向银保监会或其派出机构报送关联交易有关情况。
第四十条 本行应每年向股东大会就关联交易整体情况做出专项
报告，并向银保监会或其派出机构报送。
第四十一条 本行应及时披露经董事会或股东大会审批的重大关
联交易事项。
第四十二条 除本办法规定的披露要求外，与证监口径关联方发
生的关联交易还应履行以下信息披露义务：
（一）本行应在定期报告中披露与证监口径的关联自然人发生关
联交易的余额及其风险敞口。
134
（二）本行应及时披露与证监口径的关联方发生的交易金额占本
行最近一期经审计净资产的 0.5%以上的一般关联交易。
第四十三条 与财政部企业会计准则口径的关联方发生的关联交
易，应按照《企业会计准则》要求在财务报表中进行披露。
第四十四条 本行应在公司网站中披露关联交易信息，在年报中
披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第三十八条规定需逐笔报
告的关联交易应当在签订交易协议后 15 个工作日内逐笔披露，一般
关联交易应在每季度结束后 30 日内按交易类型合并披露。
逐笔披露内容包括：
（一）关联交易概述及交易标的情况。
（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非
法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表
人、注册地、注册资本及其变化，与本行存在的关联关系。
（三）定价政策。
（四）关联交易金额及相应比例。
（五）股东大会、董事会决议，董事会审计与关联交易控制委员
会的意见或决议情况。
（六）独立董事发表意见情况。
（七）银保监会等机构认为需要披露的其他事项。
合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例
执行情况。
第四十五条 本行按照银保监会规定，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露的情形包括：
（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单
笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联
交易标准的；
135
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换债券或其他衍生品种；
（三）活期存款业务；
（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在
其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易；
（五）交易的定价为国家规定的；
（六）银保监会认可的其他情形。
第四十六条 本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者银
保监会认可的其他情形，本行可以向银保监会申请豁免按照本办法披
露或履行相关义务。
第四十七条 本行通过关联交易监管相关信息系统及时向银保
监会或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等
信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒报、漏报。
本行各级机构应提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化
水平，强化大数据管理能力。
第七章 关联交易的审计和责任追究
第四十八条 本行审计部应当每年至少对本行的关联交易进行
一次专项审计，并将审计结果报告董事会和监事会。
本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师
事务所为本行提供审计、评估等服务。
第四十九条 本行关联方未真实、准确、完整地履行报告义务，
属于本行员工的，按照本行有关规定给予相应处理；不属于本行员工
的，根据监管规定进行处理。
本行相关机构未按本办法规定进行关联交易管理并由此导致本
行违反有关监管规定的，按本行相关规定追究有关机构及人员的责任。
第五十条 本行关联方未真实、准确、完整地履行报告义务，导
136
致本行关联交易管理违反有关规章制度或其他规范性文件的规定受
到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，相关关联方应按照
法律法规及监管规定，向本行承担相应的民事赔偿责任。情节严重的，
由本行报告监管机构给予行政处罚，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第八章 附则
第五十一条 本办法中下列用语的含义：
本办法所称“以上”含本数， “超过”“以下”不含本数，年度
为会计年度。
本行各控股子公司，是指本行直接及间接控股子公司。
净资产，是指归属于本行普通股股东的期末净资产，不包括少数
股东权益金额。
资本净额，原则上是指本行法人口径的资本净额。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务
和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权
力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不
限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人
或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其
他情形。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一
客户。
关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
利益转移的其他关系。
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时
137
可能影响该交易公允性的董事、股东。
书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、
电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所
载内容的形式。
第五十二条 本办法未尽之事宜或本办法与现时有效办法及本
办法生效后颁布的法律、行政法规、规章、监管机构的相关规定及本
行章程的规定冲突的，以法律、行政法规、规章、监管机构的相关规
定及本行章程的规定为准。
第五十三条 本行可以根据本办法及相关外部政策、业务发展情
况，制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报董事会审计与关
联交易控制委员会备案。
第五十四条 本办法自股东大会批准生效后实施，原《兴业银行
股份有限公司关联交易管理办法（2016 年 12 月修订）》兴银规〔2016〕
151 号）同时废止。
第五十五条 本办法由总行制定，由总行法律与合规部负责解释
和维护管理。
附件：关联方定义与范围
138
附件
关联方定义与范围
一、银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方
第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方
控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一
方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
第六条 银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致
行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%
但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行
（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资
金运用等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年
子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、
高级管理人员。
第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行
动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足
5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其
控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或
非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
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（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响
的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的
法人或非法人组织。
第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则，可以认
定以下自然人、法人或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系
密切的家庭成员；
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或非法人组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项
所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生
未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益
的自然人、法人或非法人组织。
第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透
的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法
人组织为关联方。
第六十五条 本办法中下列用语的含义：
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资
方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不
足 50%，但依享有的表决权已足以对股东大会的决议产生控制性影响
的股东。
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控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以上；或者持
股比例虽不足 50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性
影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或
参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收
益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟
姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。
内部工作人员，是指与本行签订劳动合同的人员。
关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇
金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责
任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免
认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保
险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构
成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
二、证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市
规则》定义的关联方
（一）证监会《上市公司信息披露管理办法》
第六十二条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
141
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联
法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人
员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存
在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2.上市公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理
人员；
4.上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对
142
其利益倾斜的自然人。
（二）上交所《股票上市规则》
6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利
143
益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
6.3.4 上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人
（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
15.1 关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母。
三、财政部《企业会计准则》定义的关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关
联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该
企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅
在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投
资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
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（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主
要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施
加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭
成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动
的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是
指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成
员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政
府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、
供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不
构成关联方。
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附件 2
《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法》
修订条款说明
修订章节 修订后条款 原对应条款 修订说明
第一条为规范关联交易行 第一条 为加强本行关联交 根 据 监 管 外 规
为，防范关联交易风险，保障本 易管理，控制关联交易风险， 变化，修订完善
行和股东整体利益，促进本行业 保障本行和股东整体利益，促 本 办 法 制 订 依
务稳健发展，根据《中华人民共 进本行业务稳健发展，根据中 据。
和国公司法》《中华人民共和国 国银行业监督管理委员会《商
商业银行法》、财政部《企业会 业银行与内部人和股东关联交
计准则》、中国银行保险监督管 易管理办法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“银保监 理委员会《上市公司信息披露
会”）《银行保险机构关联交易管 管理办法》、《上海证券交易所
理办法》、中国证券监督管理委 股票上市规则》、《上海证券交
员会（以下简称“证监会”）《上 易所上市公司关联交易实施指
第一章
市公司信息披露管理办法》《公 引》等监管规定及本行章程，
开发行证券的公司信息披露编 结合本行实际情况，制定本办
报规则第 26 号-商业银行信息披 法。
露特别规定》、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）《股票上
市规则》《上市公司自律监管指
引第 5 号-交易与关联交易》等
监管规定及《兴业银行公司章
程》（以下简称“本行章程”），
结合本行实际情况，制定本办
法。
第二条 本行开展关联交 第三条 本行关联交易应 根 据 银 保 监 会
易应当遵守法律法规和有关监 当遵循以下原则： 《银行保险机
管规定，健全公司治理架构，完 （一）商业原则，关联交易条 构 关 联 交 易 管
第一章
善内部控制和风险管理，遵循诚 件不得优于对非关联方同类交 理办法》第三条
实信用、公开公允、穿透识别、 易的条件； 规定进行修订。
结构清晰的原则。 （二）诚实信用原则；
146
（三）公平、公开、公允原则；
（四）回避原则，关联方应在
就涉及关联方的交易进行决策
时回避。
第三条 本行各级机构不 新增条款。 根据银保监会
得通过关联交易进行利益输送 《银行保险机
或监管套利，应当采取有效措 构关联交易管
施，防止关联方利用其特殊地 理办法》第三
位，通过关联交易侵害本行利 条，新增关联交
益。 易管理总体要
第一章
第四条 本行各级机构应 求。
当维护经营独立性，提高市场竞
争力，控制关联交易的数量和规
模，避免多层嵌套等复杂安排，
重点防范向股东及其关联方进
行利益输送的风险。
第五条 本办法属于“管理 第五条 本办法属于“管 根 据 本 行 管 理
办法”，适用于本行总行各部门、 理办法”，适用于本行集团所有 实践，完善相关
境内外各分行。 成员。 表述。
第一章
本行各控股子公司应当根
据监管规定，制定和完善关联交
易管理制度，并报本行备案。
第二章 管理架构和职责分 第四条 本行对关联交易 根 据 银 保 监 会
工 实行股东大会、董事会、董事 《 银 行 保 险 机
第六条 本行对关联交易 会审计与关联交易控制委员会 构 关 联 交 易 管
实行股东大会、董事会、董事会 和本行管理层分级管理，监事 理办法》第三十
审计与关联交易控制委员会和 会依法监督的体制。 八、三十九条规
本行管理层分级管理，监事会依 股东大会、董事会应当根 定，进一步明确
第二章
法监督的体制。 据监管机构的规定以及本行章 本 行 关 联 交 易
第七条 股东大会、董事会 程的有关要求对关联交易实施 管 理 组 织 架 构
应当根据监管机构的规定以及 管理。 及其管理责任，
本行章程的有关要求对关联交 董事会下设审计与关联交 在 管 理 层 面 新
易实施管理。董事会根据监管规 易控制委员会，向董事会报告 增 设 立 关 联 交
定对关联交易管理承担最终责 工作，对董事会负责。审计与 易管理办公室。
147
任。董事会审计与关联交易控制 关联交易控制委员会负责确认
委员会、涉及业务部门、风险审 本行的关联方；审议有关关联
批及合规审查的部门负责人对 交易的管理制度；审查重大关
关联交易的合规性承担相应责 联交易以及其他需要提交董事
任。 会或者股东大会审议的关联交
第八条 董事会下设审计 易，并提交董事会或股东大会
与关联交易控制委员会，由三名 审批；承担董事会交办的其他
以上董事组成，由独立董事担任 事项。
负责人。董事会审计与关联交易 董事会审计与关联交易控
控制委员会向董事会报告工作， 制委员会的日常事务由本行董
对董事会负责。董事会审计与关 监事会办公室负责。
联交易控制委员会负责本行关 总行法律与合规部负责牵
联交易管理、审查和风险控制， 头组织全行关联交易的管理。
重点关注关联交易的合规性、公 总行各部门、各分行、各
允性和必要性，主要职责包括： 控股子公司（含本行直接及间
确认本行的关联方；审议有关关 接控股子公司，下同）应当按
联交易的管理制度；审查重大关 照职责分工落实关联交易管理
联交易以及其他需要提交董事 的具体工作。
会或者股东大会审议的关联交 第五十条 监事会应当对
易，并提交董事会或股东大会审 关联交易的审议、表决、披露、
批；承担董事会交办的其他事 履行等情况进行监督并在年度
项。 报告中发表意见。
第九条 董事会审计与关联
交易控制委员会的日常事务由
本行董监事会办公室负责。
第十条 监事会应当对关联
交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告
中发表意见。
第十一条 本行在总行层面
设立跨部门的关联交易管理办
公室，成员由计划财务部、风险
管理部门、法律与合规部及业务
部门等相关部门人员共同组成，
148
设臵专岗，负责本行关联方识别
维护、关联交易管理等日常事
务，总行法律与合规部为关联交
易管理办公室牵头部门。
第十二条 总行各部门、境
内外各分行应当按照本办法相
关规定，落实关联交易管理的具
体工作。
总行各相关部门应根据监
管及本行相关规定，督促各控股
子公司对其与本行关联方发生
的关联交易事项进行管理，明确
管理机制，加强风险管控，并按
要求报告。
第三章 关联方的识别与 第七条 本行的关联自然 参考同业做法，
报告 人包括： 按照银保监会、
第十三条 本行根据不同 （一）本行内部人，即本 证监、财政部企
监管规则识别和认定关联方，分 行董事、监事、总行、分行的 业 会 计 准 则 三
为银保监会口径、证券监督管理 高级管理人员、有权决定或者 种 口 径 分 类 认
机构（包括证监会、上交所，以 参与本行授信和资产转移的其 定 和 管 理 关 联
下简称“证监”）口径和财政部 他人员； 方，并在附件中
企业会计准则口径。 （二）本行的主要自然人 详 细 说 明 各 口
第三章 银保监会口径的关联方是 股东； 径关联方定义
指银保监会《银行保险机构关联 （三）本款第一项和第二 及范围。
交易管理办法》定义的关联方。 项所列人员的近亲属；
证监口径的关联方是指证 （四）本行的关联法人或
监会《上市公司信息披露管理办 其他组织的控股自然人股东、
法》、上交所《股票上市规则》 董事、关键管理人员，本项所
定义的关联方2。 指关联法人或其他组织不包括
财政部企业会计准则口径 本款第一项、第二项、第三项
的关联方是指财政部《企业会计 所列人员直接、间接、共同控
2
证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则规定》将存在关联关系的自
然人、法人和其他组织定义为“关联人”，为便于理解，本办法统称为“关联方”。
149
准则》定义的关联方。 制或可施加重大影响的法人或
不同监管口径的关联方定 其他组织；
义与范围详见本办法附件所示。 （五）对本行有重大影响
的其他自然人，或监管机构及
本行依法认定的其他自然人。
本办法所称主要自然人股
东是指持有或控制本行 5%以上
股份或表决权的自然人股东。
自然人股东的近亲属持有或控
制的股份或表决权应当与该自
然人股东持有或控制的股份或
表决权合并计算。
本办法所称近亲属包括父
母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
成年子女及其配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
父母的兄弟姐妹及其配偶、父
母的兄弟姐妹的成年子女及其
配偶、子女配偶的父母。
第八条 本行的关联法人
或其他组织包括：
（一）本行主要非自然人
股东；
（二）与本行同受某一企
业直接、间接控制的法人或其
他组织，本行及其控股子公司
除外；
（三）第七条第一款第一
项、第二项、第三项所列人员
直接、间接、共同控制或可施
加重大影响的法人或其他组
织，本行及其控股子公司除外；
（四）其他可直接、间接、
共同控制本行或可对本行施加
150
重大影响的，或依实质重于形
式原则认定的法人或其他组
织。
本办法所称主要非自然人
股东是指能够直接、间接、共
同持有或控制本行 5%以上股份
或表决权的非自然人股东。
本条第一款所指企业不包
括国有资产管理公司。
第九条 本办法所称控制
是指有权决定本行、关联法人
或其他组织的人事、财务和经
营决策，并可据以从其经营活
动中获取利益。
本办法所称共同控制是指
按合同约定或一致行动时，对
某项经济活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指
不能决定本行、关联法人或其
他组织的人事、财务和经营决
策，但能通过在本行董事会或
经营决策机构中派出人员等方
式参与决策。
第十条 具有以下情形之
一的法人、其他组织和自然人，
视同本行的关联方：
（一）根据与本行或本行
关联方通过签署的协议或者作
出的安排生效后，或在未来十
二个月内将具有本办法第七条
（分行的高级管理人员、有权
决定或者参与本行授信和资产
转移的其他人员及上述人员的
近亲属除外）、第八条规定情形
151
之一；
（二）过去十二个月内曾
经具有本办法第七条（分行的
高级管理人员、有权决定或者
参与本行授信和资产转移的其
他人员及上述人员的近亲属除
外）、第八条规定情形之一；
（三）与本行关联方签署
协议、作出安排，生效后符合
前述关联方条件的自然人、法
人或其他组织。
第十一条 自然人、法人
或其他组织因对本行有影响，
与本行发生的本办法第十三条
所列交易行为未遵守商业原
则，有失公允，并可据此从交
易中获取利益，给本行造成损
失的，本行应当按照实质重于
形式的原则将其视为关联方。
第十二条 监管机构及本
行根据实质重于形式原则认定
的其他与本行有特殊关系，可
能导致本行利益对其有倾斜的
法人和其他组织及自然人视为
本行的关联方。
第十四条 本行的董事、监 第二十条 本行的董事、监 根 据 银 保 监 会
事、高级管理人员及具有大额授 事、总行的高级管理人员，应 《银行保险机
信、资产转移等核心业务审批或 当自任职之日起十个工作日 构关联交易管
决策权的人员，应当自任职之日 内，自然人应当自其成为本行 理办法》第四十
第三章 起 15 个工作日内，按本行相关 主要自然人股东之日起十个工 一条规定，对关
规定报告关联方情况。 作日内，向董事会审计与关联 联方报告要求
持有本行 5%以上股权，或持 交易控制委员会报告其本人、 进行修订。
股不足 5%但是对本行经营管理 近亲属及本办法第八条第三项
有重大影响的自然人、法人或非 所列的关联法人或其他组织；
152
法人组织，应当在持股达到 5% 报告事项如发生变动，应当在
之日或能够施加重大影响之日 变动后十个工作日内报告。
起 15 个工作日内，按本行相关 第二十一条 本办法第七
规定报告关联方情况。 条规定的总行部门及分行内部
本行根据监管规则认定的 人应当自任职之日起十个工作
其他关联方，应参照上述规定， 日内，向同级法律与合规部报
在 15 个工作日内，按本行相关 告其本人、近亲属及本办法第
规定报告关联方情况。 八条第三项所列的关联法人或
前款报告事项如发生变动， 其他组织。报告事项如发生变
应当在变动后的 15 个工作日内 动，应当在变动后十个工作日
向本行报告并更新关联方情况。 内报告。
第二十二条 法人或其他
组织应当自其成为本行的主要
非自然人股东之日起十个工作
日内，向董事会审计与关联交
易控制委员会报告其下列关联
方情况：
（一）控股自然人股东、
董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、
共同控制的法人或其他组织及
其董事、关键管理人员。
前款报告事项如发生变
动，应当在变动后的十个工作
日内向董事会审计与关联交易
控制委员会报告。
第二十三条 本办法规定
的有报告义务的自然人、法人
或其他组织应当在报告的同时
以书面形式向本行保证其报告
的内容真实、准确、完整，并
承诺如因其报告虚假或者重大
遗漏给本行造成损失的，负责
153
予以相应的赔偿。
第十五条 本行各级机构 第二十四条 对关联自然 根 据 本 行 管 理
应定期向关联方收集、核实与关 人日常工作提供支持和服务的 实践，完善相关
联交易管理有关的信息。 本行各级机构应当定期向其服 表述。
第十六条 本行各级机构在 务的关联自然人收集、核实与
日常管理中发现自然人、法人或 关联交易管理有关的信息。
非法人组织符合关联方的条件 第二十五条 本行各级业
而未被确认为关联方，或者发现 务发生机构或者客户管理机构
已被确认为关联方的自然人、法 应当遵循“了解你的客户”原
人或非法人组织不再符合关联 则，收集、核实交易对方的股
方条件的，应按本行相关规定及 东、实际控制人、股权投资情
时报告。 况等与关联交易管理有关的信
第十七条 本行依托系统建 息。
立关联方信息档案。关联方信息 第二十六条 本行各级机
经董事会审计与关联交易控制 构和人员在日常业务中发现自
委员会确认后，按要求公布。 然人、法人或其他组织符合关
第四章 联方的条件而未被确认为关联
方，或者发现已被确认为关联
方的自然人、法人或其他组织
不再符合关联方的条件，应当
及时向总行法律与合规部报
告。
第二十七条 董事会审计
与关联交易控制委员会负责对
本行关联方上报材料进行确
认。
第二十八条 总行法律与
合规部通过系统或其他方式向
全行及控股子公司公布经董事
会审计与关联交易控制委员会
审核确认的关联方情况。
第二十九条 本行与关联
154
交易管理相关的人员和管理部
门应当对知悉的关联方信息保
密，不得违反规定将关联方信
息用于关联交易管理以外的活
动。
第五章 关联交易的定价与审查 第十三条 本行关联交易 根 据 银 保 监 会
第十八条 本行根据不同 是指本行或者本行控股子公司 《 银 行 保 险 机
的监管规则界定关联交易： 与关联方之间发生的可能导致 构 关 联 交 易 管
根据银保监会规定，本行关 转移资源或义务的下列事项： 理办法》第十
联交易是指本行与关联方之间 （一）授信； 条，上交所《股
发生的利益转移事项； （二）资产转移； 票上市规则》第
根据证监规定，本行关联交 （三）提供服务； 6.3.2；财政部
易是指本行、各控股子公司及控 （四）监管机构、其他法律 《 企 业 会 计 准
第五章 制的其他主体与本行关联方之 法规规定的其他关联交易。 则》第七条，完
间发生的转移资源或者义务的 善本行关联交
事项； 易定义相关表
根据财政部企业会计准则 述。
规定，本行关联交易是指本行与
关联方之间转移资源、劳务或义
务的行为，而不论是否收取价
款。
第十九条 本行的关联交 第十四条 授信是指本行向客 根 据 银 保 监 会
易包括以下类型： 户直接提供资金支持，或者对 《 银 行 保 险 机
（一）授信类关联交易：指 客户在有关经济活动中可能产 构 关 联 交 易 管
本行向关联方提供资金支持、或 生的赔偿、支付责任做出保证， 理办法》第十三
者对关联方在有关经济活动中 包括贷款、贷款承诺、承兑、 条规定修订
可能产生的赔偿、支付责任作出 贴现、证券回购、贸易融资、
第五章
保证，包括贷款（含贸易融资）、 保理、信用证、保函、透支、
票据承兑和贴现、透支、债券投 拆借、担保、债券投资等表内
资、特定目的载体投资、开立信 外业务。
用证、保理、担保、保函、贷款 第十五条 资产转移是指本行
承诺、证券回购、拆借以及其他 的自用动产与不动产的买卖、
实质上由本行承担信用风险的 信贷资产的买卖以及抵债资产
155
表内外业务等； 的接收和处臵等。
（二）资产转移类关联交 第十六条 提供服务是指
易：包括本行与关联方之间发生 向本行提供信用评估、资产评
的自用动产与不动产买卖，信贷 估、审计、法律等服务。
资产及其收（受）益权买卖，抵
债资产的接收和处臵等；
（三）服务类关联交易：包
括信用评估、资产评估、法律服
务、咨询服务、信息服务、审计
服务、技术和基础设施服务、财
产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联
交易，以及根据实质重于形式原
则认定的可能引致本行利益转
移的事项。
第二十条 本行应当按照实 第十八条 计算关联自然 根 据 银 保 监 会
质重于形式和穿透原则，识别、 人与本行的交易余额时，其近 《 银 行 保 险 机
认定、管理关联交易及计算关联 亲属与本行的交易应当合并计 构 关 联 交 易 管
交易金额。 算；计算关联法人或其他组织 理办法》第十一
计算关联自然人与本行的 与本行的交易余额时，与其构 条 规 定 进 行 修
交易余额时，其配偶、父母、成 成集团客户的法人或其他组织 订。
第五章
年子女、兄弟姐妹等与本行的交 与本行的交易应当合并计算。
易应当合并计算；计算关联法人
或非法人组织与本行的关联交
易余额时，与其存在控制关系的
法人或非法人组织与本行的关
联交易应当合并计算。
第二十一条 本行关联交易 第十七条 根据本行现有 参考同业做法，
按以下要求进行审批： 的资本净额或净资产（孰严） 本 行 根 据 不 同
（一）与银保监会口径、证监 和经营情况，本行关联交易分 监管规则，履行
第五章
口径的关联方发生的关联交易， 为一般关联交易和重大关联交 相 应 的 关 联 交
应按本办法第二十二、二十三条 易。 易审批要求。
规定，分别履行相应的审批要 重大关联交易是指本行与
156
求； 一个关联方之间单笔交易金额
（二）对同时符合银保监会口 占本行资本净额 1%以上、或本
径、证监口径的关联方，相关关 行与一个关联方发生交易后本
联交易应按照孰严原则履行审 行与该关联方的交易余额占本
批要求； 行资本净额 5%以上的关联交
（三）对仅符合财政部企业会 易；或者交易金额占最近一期
计准则口径的关联方，相关关联 经审计净资产 1%以上的关联交
交易无需按照本办法规定进行 易。
审批。 一般关联交易指未达到重
第二十二条 与银保监会 大关联交易标准的其他关联交
口径的关联方发生的关联交易， 易。
分为一般关联交易和重大关联 第十八条 计算关联自然
交易。 人与本行的交易余额时，其近
（一）重大关联交易是指本 亲属与本行的交易应当合并计
行与单个关联方之间单笔交易 算；计算关联法人或其他组织
金额达到本行上季末资本净额 与本行的交易余额时，与其构
1%以上，或累计达到本行上季末 成集团客户的法人或其他组织
资本净额 5%以上的交易。本行与 与本行的交易应当合并计算。
单个关联方的交易金额累计达 第十九条 与关联方发生
到前款标准后，其后发生的关联 “提供财务资助”、“委托理财”
交易，每累计达到上季末资本净 等关联交易的，应当以发生额
额 1%以上，则应当重新认定为重 作为交易金额。
大关联交易。 发生下列关联交易的，应
重大关联交易应当由董事 当按照连续十二个月内累计计
会审计与关联交易控制委员会 算的原则，计算关联交易金额：
进行合规性、公允性、必要性审 （一）与同一关联人进行的交
查后，提交董事会审议。 易；（二）与不同关联人进行的
（二） 一般关联交易是指未 交易标的类别相关的交易。同
达到重大关联交易标准的其他 一关联人，包括与该关联人受
关联交易。 同一法人或其他组织或者自然
一般关联交易按照本行内 人直接或间接控制的，或相互
部管理制度和授权程序审查，报 存在股权控制关系；以及由同
董事会审计与关联交易控制委 一关联自然人担任董事或高级
员会备案。 管理人员的法人或其他组织。
157
第二十三条 与证监口径的 已经按照累计计算原则履
关联方发生的关联交易，分为一 行股东大会决策程序的，不再
般关联交易和重大关联交易。 纳入相关的累计计算范围。监
（一）重大关联交易是指本 管机构对关联交易金额的认定
行与关联方发生的交易金额在 与计算规则另有规定的，依照
3000 万元以上且占本行最近一 其规定执行。
期经审计净资产 1%以上的关联 第三十四条 重大关联交
交易。 易应当由董事会审计与关联交
对于交易金额在 3000 万元 易控制委员会进行公允性、合
以上且占本行最近一期经审计 理性审核后提交董事会审议。
净资产 1%以上的重大关联交易， 董事会审计与关联交易控制委
应当提交董事会审议。交易金额 员会可以聘请独立财务顾问出
占本行最近一期经审计净资产 具报告，作为其判断的依据。
5%以上的重大关联交易，还应提 交易金额占本行最近一期
交股东大会审议。 经审计净资产 5%以上的重大关
（二）一般关联交易是指未 联交易，还应按照监管机构的
达到重大关联交易标准的其他 规定以及本行章程的有关要求
关联交易。 履行相关程序后，提交股东大
一般关联交易按照本行内 会审议。
部管理制度和授权程序审查，报 拟发生交易金额占本行最
董事会审计与关联交易控制委 近一期经审计净资产 5%以上的
员会备案。 重大关联交易的，业务发生机
（三）本行与关联方发生涉 构应当提供具有执行证券、期
及财务公司的关联交易应当签 货相关业务资格的证券服务机
订金融服务协议，并作为单独议 构对交易标的出具的审计或者
案提交董事会或者股东大会审 评估报告。与本行日常经营相
议并披露。 关的关联交易所涉及的交易标
的，如本行为关联方提供存、
贷款服务等，可以不进行审计
或者评估。
第二十四条 本行关联交易 新增条款。 根据银保监会
金额计算方式如下： 《银行保险机
第五章
（一）授信类关联交易原则 构关联交易管
上以签订协议的金额计算交易 理办法》第十五
158
金额； 条补充。
（二）资产转移类关联交易
以交易价格或公允价值计算交
易金额；
（三）服务类关联交易以业
务收入或支出金额计算交易金
额；
（四）银保监会等机构确定
的其他计算口径。
第二十五条 本行对单个 第四十六条 本行对一个 根 据 银 保 监 会
关联方的授信余额不得超过本 关联方的授信余额不得超过本 《 银 行 保 险 机
行上季末资本净额的 10%；对单 行资本净额的 10%；对一个关联 构 关 联 交 易 管
个关联法人或非法人组织所在 法人或其他组织所在集团客户
理办法》第十六
集团客户的合计授信余额不得 的授信余额总数不得超过本行
条，对关联交易
超 过 本 行 上 季 末 资 本 净 额 的 资本净额的 15%；对全部关联方
集中度要求进
15%；对全部关联方的授信余额 的授信余额不得超过本行资本
不得超过本行上季末资本净额 净额的 50%。 行修订。
的 50%。 在计算关联方授信余额
在计算关联方授信余额时， 时，可以扣除关联方提供的保
第五章
可以扣除授信时关联方提供的 证金存款以及质押的银行存单
保证金存款以及质押的银行存 和国债金额。
单和国债金额。
本行与关联方开展同业业
务应当同时遵守关于同业业务
的相关规定。本行与境内外关联
方银行之间开展的同业业务之
间开展的业务可不适用本条第
一款所列比例规定和本办法重
大关联交易标准。
第二十六条 本行关联方 新增条款 根据银保监会
不得通过隐瞒关联关系等不当 《银行保险机
第五章 手段规避关联交易的内部审查、 构关联交易管
外部监管以及报告披露义务。 理办法》第四十
第二十七条 本行各级机
159
构应当主动穿透识别关联交易， 二条、四十三
动态监测交易资金来源和流向， 条、四十四条、
及时掌握基础资产状况，动态评 四十五条补充。
估对风险暴露和资本占用的影
响程度，建立有效的关联交易风
险控制机制，及时调整经营行为
以符合本办法的有关规定。
第二十八条 本行关联交
易应当订立书面协议，按照商业
原则和一般商务条款，以不优于
对非关联方同类交易的条件进
行。必要时董事会审计与关联交
易控制委员会可以聘请财务顾
问等独立第三方出具报告，作为
判断依据。
第二十九条 本行各级机
构应完善关联交易内控机制，优
化关联交易管理流程，关键环节
的审查意见以及董事会审计与
关联交易控制委员会等会议决
议、记录应当清晰可查。
160
第三十条 本行董事会审 第三十六条 董事会、董 根 据 银 保 监 会
计与关联交易控制委员会、董事 事会审计与关联交易控制委员 《 银 行 保 险 机
会及股东大会对关联交易进行 会、独立董事对关联交易进行 构 关 联 交 易 管
表决或决策时，关联董事、关联 审议或发表意见时，与该关联
理办法》第四十
股东以及其他与该关联交易有 交易有关联关系的董事（以下
五、四十六、四
利害关系的人员应当回避。 简称“关联董事”）应当回避。
十九条进行修
董事会在审议关联交易事 股东大会对关联交易进行
项时，所作决议须经非关联董事 审议时，与关联交易有关联关 订
2 / 3 以上通过。出席董事会会 系的股东（以下简称“关联股
第五章
议的非关联董事人数不足三人 东”）应当回避表决。
的，应当提交股东大会审议。 第三十五条 独立董事应
独立董事应当逐笔对本行 对 本 行 重 大 关 联 交 易 的 公 允
重大关联交易的公允性、合规性 性、合理性以及内部审批程序
以及内部审批程序的执行情况 的执行情况发表书面意见。
发表书面意见。独立董事认为有
必要的，可以聘请中介机构等独
立第三方提供意见，费用由本行
承担。
第三十一条 本行与同一 新增条款 根据银保监会
关联方之间长期持续发生的，需 《银行保险机
要反复签订交易协议的提供服 构关联交易管
务类及其他经银保监会认可的
理办法》第四十
关联交易，可以签订统一交易协
八、四十九条补
议，协议期限一般不超过三年。
充。
第三十二条 统一交易协议
第五章 的签订、续签、实质性变更，应
按照重大关联交易进行内部审
查、报告和信息披露。统一交易
协议下发生的关联交易无需逐
笔进行审查、报告和披露，但应
当在季度报告中说明执行情况。
统一交易协议应当明确或预估
关联交易金额。
第五章 第三十三条 本行各级机构 第四十三条 本行不得接 根 据 银 保 监 会
161
不得通过掩盖关联关系、拆分交 受本行的股权作为质押向关联 《 银 行 保 险 机
易等各种隐蔽方式规避重大关 方提供授信。 构关联交易管
联交易审批或监管要求。 本行不得向关联方发放无 理办法》第二十
本行各级机构不得利用各 担保贷款，但对向符合本行相
七、二十八、三
种嵌套交易拉长融资链条、模糊 关条件的关联方提供的信用卡
十三条修订。
业务实质、规避监管规定；不得 透支业务除外。
为股东及其关联方违规融资、腾 本行不得为关联方的融资
挪资产、空转套利、隐匿风险等。 行为提供担保，但关联方以银
第三十四条 本行各级机构 行存单、国债提供足额反担保
不得直接通过或借道同业、理 的除外。
财、表外等业务，突破比例限制 第四十四条 本行向关联
或违反规定向关联方提供资金。 方提供授信发生损失的，在二
本行各级机构不得接受本 年内不得再向该关联方提供授
行的股权作为质押提供授信。 信，但为减少该授信的损失，
本行各级机构不得为关联 经董事会批准的除外。
方的融资行为提供担保（含等同 第四十五条 关联方的一
于担保的或有事项），但关联方 笔关联交易被否决后，本行在
以银行存单、国债提供足额反担 六个月内不得就同一内容的关
保的除外。 联交易进行审议。
第三十五条 本行向关联方
提供授信发生损失的，自发现损
失之日起二年内不得再向该关
联方提供授信，但为减少该授信
的损失，经本行董事会批准的除
外。
第三十六条 本行公司治理
监管评估结果若被评为 E 级，则
不得与关联方开展授信类、资金
运用类、以资金为基础的关联交
易，经银保监会或其派出机构认
可的除外。
第三十七条 本行及其关 新增条款 根据银保监会
第六章 联方应当按照本办法有关规定， 《银行保险机
真实、准确、完整、及时地报告、 构关联交易管
162
披露关联交易信息，不得存在任 理办法》第五十
何虚假记载、误导性陈述或重大 二条补充。
遗漏。
第三十八条 本行应在签订 第五十四条 本行的重大 根 据 银 保 监 会
以下交易协议后 15 个工作日内 关联交易应当在批准之日起十 《 银 行 保 险 机
逐笔向银保监会或其派出机构 个工作日内报告监事会，同时 构 关 联 交 易 管
报告： 报送中国银行业监督管理委员 理办法》第五十
（一）重大关联交易； 会。
第六章 三条修订。
（二）统一交易协议的签
订、续签或实质性变更；
（三）银保监会要求报告的
其他交易。
第三十九条 本行应按照本 新增条款 根据银保监会
办法有关规定统计季度全部关 《银行保险机
联交易金额及比例，并于每季度 构关联交易管
第六章 结束后 30 日内通过关联交易监
理办法》第五十
管相关信息系统向银保监会或
四条补充。
其派出机构报送关联交易有关
情况。
第四十条 本行应每年向股 第四十九条 本行应当向 根 据 银 保 监 会
东大会就关联交易整体情况做 年度股东大会就关联交易管理 《 银 行 保 险 机
出专项报告，并向银保监会或其 制度的执行情况、董事会审计 构 关 联 交 易 管
派出机构报送。 与关联交易控制委员会的运作
理办法》第五十
第四十一条 本行应及时披 情况以及当年发生关联交易情
六条补充。
露经董事会或股东大会审批的 况作出专项报告。年度专项报
重大关联交易事项。 告由董事会审计与关联交易控
第六章
第四十二条 除本办法规定 制委员会审查，提交董事会批
的披露要求外，与证监口径关联 准后向股东大会报告并披露。
方发生的关联交易还应履行以 第五十五条 本行应在定
下信息披露义务： 期报告中披露与关联自然人发
（一）本行应在定期报告中 生关联交易的余额及其风险敞
披露与证监口径的关联自然人 口，还应当及时披露与关联法
发生关联交易的余额及其风险 人发生的交易金额占本行最近
163
敞口。 一期经审计净资产的 0.5%以上
（二）本行应及时披露与证 的关联交易。
监口径的关联方发生的交易金
额占本行最近一期经审计净资
产的 0.5%以上的一般关联交易。
第四十三条 与财政部企业
会计准则口径的关联方发生的
关联交易，应按照《企业会计准
则》要求在财务报表中进行披
露。
第四十四条 本行应在公司 新增条款。 根据银保监会
网站中披露关联交易信息，在年 《银行保险机
报中披露当年关联交易的总体 构关联交易管
情况。按照本办法第三十八条规
理办法》五十六
定需逐笔报告的关联交易应当
条新增。
在签订交易协议后 15 个工作日
内逐笔披露，一般关联交易应在
每季度结束后 30 日内按交易类
型合并披露。
逐笔披露内容包括：
（一）关联交易概述及交易
标的情况。
（二）交易对手情况。包括
关联自然人基本情况，关联法人
或非法人组织的名称、经济性质
或类型、主营业务或经营范围、
法定代表人、注册地、注册资本
及其变化，与本行存在的关联关
系。
（三）定价政策。
（四）关联交易金额及相应
比例。
（五）股东大会、董事会决
议，董事会审计与关联交易控制
164
委员会的意见或决议情况。
（六）独立董事发表意见情
况。
（七）银保监会等机构认为
需要披露的其他事项。
合并披露内容应当包括关
联交易类型、交易金额及相应监
管比例执行情况。
第四十五条 本行按照银保 新增条款 根据银保监会
监会规定，可以免予按照关联交 《银行保险机
易的方式进行审议和披露的情 构关联交易管
形包括： 理办法》五十七
（一）与关联自然人单笔交
条补充。
易额在 50 万元以下或与关联法
人单笔交易额在 500 万元以下的
关联交易，且交易后累计未达到
重大关联交易标准的；
（二）一方以现金认购另一
方公开发行的股票、公司债券或
第六章
企业债券、可转换债券或其他衍
生品种；
（三）活期存款业务；
（四）同一自然人同时担任
本行和其他法人的独立董事且
不存在其他构成关联方情形的，
该法人与本行进行的交易；
（五）交易的定价为国家规
定的；
（六）银保监会认可的其他
情形。
第四十六条 本行关联交 新增条款 根据银保监会
易信息涉及国家秘密、商业秘密 《银行保险机
第六章
或者银保监会认可的其他情形， 构关联交易管
本行可以向银保监会申请豁免 理办法》第五十
165
按照本办法披露或履行相关义 八条补充。
务。
第四十七条 本行通过关 新增条款 根据银保监会
联交易监管相关信息系统及时 《银行保险机
向银保监会或其派出机构报送 构关联交易管
关联方、重大关联交易、季度关 理办法》四十条
联交易情况等信息，保证数据的
补充。
第六章 真实性、准确性，不得瞒报、漏
报。
本行各级机构应提高关联
方和关联交易管理的信息化和
智能化水平，强化大数据管理能
力。
第四十八条 本行审计部 第四十八条 本行不得聘 根 据 银 保 监 会
应当每年至少对本行的关联交 用关联方控制的会计师事务所 《 银 行 保 险 机
易进行一次专项审计，并将审计 为本行进行审计。 构关联交易管
结果报告董事会和监事会。 第五十一条 本行审计部 理办法》第五十
第七章
本行不得聘用关联方控制 应当每年至少对本行的关联交 一条修订。
的会计师事务所、专业评估机 易进行一次专项审计，并将审
构、律师事务所为本行提供审 计结果报告董事会和监事会。
计、评估等服务。
第四十九条 本行关联方未 第五十七条 关联关系报 根 据 本 行 关 联
真实、准确、完整地履行报告义 告与承诺义务人未真实、准确、 交易管理实践，
务，属于本行员工的，按照本行 完整地履行报告与承诺义务， 完善相关表述。
有关规定给予相应处理；不属于 属于本行员工的，按照本行有
本行员工的，根据监管规定进行 关规定给予相应处理；不属于
处理。 本行员工的，由董事会、监事
第七章
本行相关机构未按本办法 会决定处理意见。
规定进行关联交易管理并由此 本行相关机构未按本办法
导致本行违反有关监管规定的， 规定进行关联交易分析和关联
按本行相关规定追究有关机构 交易公允性、合规性审核的导
及人员的责任。 致本行进行关联交易并由此导
第五十条 本行关联方未 致本行违反有关监管规定的，
166
真实、准确、完整地履行报告义 按本行相关制度追究有关机构
务，导致本行关联交易管理违反 及人员的责任。
有关规章制度或其他规范性文 第五十八条 关联关系报
件的规定受到行政处罚的，或者 告与承诺义务人未真实、准确、
导致本行资产和信誉损失的，相 完整地履行报告与承诺义务，
关关联方应按照法律法规及监 导致本行从事关联交易并由此
管规定，向本行承担相应的民事 造成本行违反有关规章制度或
赔偿责任。情节严重的，由本行 其他规范性文件的规定受到行
报告监管机构给予行政处罚，构 政处罚的，或者导致本行资产
成犯罪的，移送司法机关处理。 和信誉损失的，由报告与承诺
义务人向本行承担相应的民事
赔偿责任。情节严重的，由本
行报告监管机构给予行政处
罚，构成犯罪的，移送司法机
关处理。
第五十一条 本办法中下 第五十九条 本办法中的 根 据 银 保 监 会
列用语的含义： “资本净额”是指上季末资本 《 银 行 保 险 机
本办法所称“以上”含本数， 净额； 构关联交易管
“超过”“以下”不含本数，年 本办法所称“净资产”是 理办法》第六十
度为会计年度。 指归属于本行普通股股东的期 五条以及《关于
本行各控股子公司，是指本 末净资产，不包括少数股东权 做好<银行保险
行直接及间接控股子公司。 益金额。 机构关联交易
净资产，是指本行合并资产 本办法中的“以上”含本 管理办法>实施
负债表列报的归属于母公司所 数，“超过”不含本数。 工作的通知》修
第八章 有者权益，不包括少数股东权益 订。
金额。
资本净额，原则上是指本行
法人口径的资本净额。
控制，包括直接控制、间接
控制，是指有权决定一个企业的
财务和经营决策，并能据以从该
企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接
持有。
167
重大影响，是指对法人或组
织的财务和经营政策有参与决
策的权力，但不能够控制或者与
其他方共同控制这些政策的制
定。包括但不限于派驻董事、监
事或高级管理人员、通过协议或
其他方式影响法人或组织的财
务和经营管理决策，以及银保监
会或其派出机构认定的其他情
形。
集团客户，是指存在控制关
系的一组企事业法人客户或同
业单一客户。
关联关系，是指本行控股股
东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致利益转移的其他关
系。
关联董事、关联股东，是指
交易的一方，或者在审议关联交
易时可能影响该交易公允性的
董事、股东。
书面协议的书面形式包括
合同书、信件和数据电文（包括
电报、电传、传真、电子数据交
换和电子邮件）等法律认可的有
形的表现所载内容的形式。
第五十四条 本办法自股 第六十三条 本办法自股 根 据 拟 废 止 的
东大会批准生效后实施，原《兴 东大会批准生效后实施，原《兴 关 联 交 易 制 度
业银行股份有限公司关联交易 业银行股份有限公司关联交易 名 称 及 文 号 进
第八章
管理办法（2016 年 12 月修订）》 管理办法（2009 年 12 月修订）》
行修订。
（兴银规[2016]151 号）同时废 （兴银[2009]831 号）同时废
止。 止。
168
关联方定义与范围 第七条 本行的关联自然 参考同业做法，
一、银保监会《银行保险机 人包括： 根据相关监管
构关联交易管理办法》定义的关 （一）本行内部人，即本 规定，在附件中
联方 行董事、监事、总行、分行的 分 类 说 明 银 保
第五条 银行保险机构的关 高级管理人员、有权决定或者 监会、证监、财
联方，是指与银行保险机构存在 参与本行授信和资产转移的其 政 部 企 业 会 计
一方控制另一方，或对另一方施 他人员； 准则三种口径
加重大影响，以及与银行保险机 （二）本行的主要自然人 关联方定义。
构同受一方控制或重大影响的 股东；
自然人、法人或非法人组织。 （三）本款第一项和第二
第六条 银行保险机构的关 项所列人员的近亲属；
联自然人包括： （四）本行的关联法人或
（一）银行保险机构的自然 其他组织的控股自然人股东、
人控股股东、实际控制人，及其 董事、关键管理人员，本项所
一致行动人、最终受益人； 指关联法人或其他组织不包括
（二）持有或控制银行保险 本款第一项、第二项、第三项
机构 5%以上股权的，或持股不足 所列人员直接、间接、共同控
附件
5%但对银行保险机构经营管理 制或可施加重大影响的法人或
有重大影响的自然人； 其他组织；
（三）银行保险机构的董 （五）对本行有重大影响
事、监事、总行（总公司）和重 的其他自然人，或监管机构及
要分行（分公司）的高级管理人 本行依法认定的其他自然人。
员，以及具有大额授信、资产转 本办法所称主要自然人股
移、保险资金运用等核心业务审 东是指持有或控制本行 5%以上
批或决策权的人员； 股份或表决权的自然人股东。
（四）本条第（一）至（三） 自然人股东的近亲属持有或控
项所列关联方的配偶、父母、成 制的股份或表决权应当与该自
年子女及兄弟姐妹； 然人股东持有或控制的股份或
（五）本办法第七条第（一） 表决权合并计算。
（二）项所列关联方的董事、监 本办法所称近亲属包括父
事、高级管理人员。 母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
第七条 银行保险机构的关 成年子女及其配偶、配偶的父
联法人或非法人组织包括： 母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、
（一）银行保险机构的法人 父母的兄弟姐妹及其配偶、父
169
控股股东、实际控制人，及其一 母的兄弟姐妹的成年子女及其
致行动人、最终受益人； 配偶、子女配偶的父母。
（二）持有或控制银行保险 第八条 本行的关联法人
机构 5%以上股权的，或者持股不 或其他组织包括：
足 5%但对银行保险机构经营管 （一）本行主要非自然人
理有重大影响的法人或非法人 股东；
组织，及其控股股东、实际控制 （二）与本行同受某一企
人、一致行动人、最终受益人； 业直接、间接控制的法人或其
（三）本条第（一）项所列 他组织，本行及其控股子公司
关联方控制或施加重大影响的 除外；
法人或非法人组织，本条第（二） （三）第七条第一款第一
项所列关联方控制的法人或非 项、第二项、第三项所列人员
法人组织； 直接、间接、共同控制或可施
（四）银行保险机构控制或 加 重 大 影 响 的 法 人 或 其 他 组
施加重大影响的法人或非法人 织，本行及其控股子公司除外；
组织； （四）其他可直接、间接、
（五）本办法第六条第（一） 共同控制本行或可对本行施加
项所列关联方控制或施加重大 重大影响的，或依实质重于形
影响的法人或非法人组织，第六 式 原 则 认 定 的 法 人 或 其 他 组
条第（二）至（四）项所列关联 织。
方控制的法人或非法人组织。 本办法所称主要非自然人
第八条 银行保险机构按照 股东是指能够直接、间接、共
实质重于形式和穿透的原则，可 同持有或控制本行 5%以上股份
以认定以下自然人、法人或非法 或表决权的非自然人股东。
人组织为关联方： 本条第一款所指企业不包
（一）在过去十二个月内或 括国有资产管理公司。
者根据相关协议安排在未来十 第九条 本办法所称控制
二个月内存在本办法第六条、第 是指有权决定本行、关联法人
七条规定情形之一的； 或其他组织的人事、财务和经
（二）本办法第六条第（一） 营决策，并可据以从其经营活
至（三）项所列关联方的其他关 动中获取利益。
系密切的家庭成员； 本办法所称共同控制是指
（三）银行保险机构内部工 按合同约定或一致行动时，对
作人员及其控制的法人或非法 某项经济活动所共有的控制。
170
人组织； 本办法所称重大影响是指
（四）本办法第六条第（二） 不能决定本行、关联法人或其
（三）项，以及第七条第（二） 他组织的人事、财务和经营决
项所列关联方可施加重大影响 策，但能通过在本行董事会或
的法人或非法人组织； 经营决策机构中派出人员等方
（五）对银行保险机构有影 式参与决策。
响，与银行保险机构发生或可能 第十条 具有以下情形之
发生未遵守商业原则、有失公允 一的法人、其他组织和自然人，
的交易行为，并可据以从交易中 视同本行的关联方：
获取利益的自然人、法人或非法 （一）根据与本行或本行
人组织。 关联方通过签署的协议或者作
第九条 银保监会或其派 出的安排生效后，或在未来十
出机构可以根据实质重于形式 二个月内将具有本办法第七条
和穿透的原则，认定可能导致银 （分行的高级管理人员、有权
行保险机构利益转移的自然人、 决定或者参与本行授信和资产
法人或非法人组织为关联方。 转移的其他人员及上述人员的
第六十五条 本办法中下列 近亲属除外）、第八条规定情形
用语的含义： 之一；
共同控制，指按照合同约定 （二）过去十二个月内曾
对某项经济活动所共有的控制， 经具有本办法第七条（分行的
仅在与该项经济活动相关的重 高级管理人员、有权决定或者
要财务和经营决策需要分享控 参与本行授信和资产转移的其
制权的投资方一致同意时存在。 他人员及上述人员的近亲属除
控股股东，是指持股比例达 外）、第八条规定情形之一；
到 50%以上的股东；或持股比例 （三）与本行关联方签署
虽不足 50%，但依享有的表决权 协议、作出安排，生效后符合
已足以对股东大会的决议产生 前述关联方条件的自然人、法
控制性影响的股东。 人或其他组织。
控股子公司，是指对该子公 第十一条 自然人、法人
司的持股比例达到 50%以上；或 或其他组织因对本行有影响，
者持股比例虽不足 50%，但通过 与本行发生的本办法第十三条
表决权、协议等安排能够对其施 所 列 交 易 行 为 未 遵 守 商 业 原
加控制性影响。控股子公司包括 则，有失公允，并可据此从交
直接、间接或共同控制的子公司 易中获取利益，给本行造成损
171
或非法人组织。 失的，本行应当按照实质重于
实际控制人，是指虽不是公 形式的原则将其视为关联方。
司的股东，但通过投资关系、协 第十二条 监管机构及本
议或者其他安排，能够实际支配 行根据实质重于形式原则认定
公司行为的自然人或其他最终 的其他与本行有特殊关系，可
控制人。 能导致本行利益对其有倾斜的
一致行动人，是指通过协 法人和其他组织及自然人视为
议、合作或其他途径，在行使表 本行的关联方。
决权或参与其他经济活动时采
取相同意思表示的自然人、法人
或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有
银行保险机构股权收益、金融产
品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，
是指除配偶、父母、成年子女及
兄弟姐妹以外的包括配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可
能产生利益转移的家庭成员。
内部工作人员，是指与本行
签订劳动合同的人员。
关联法人或非法人组织不
包括国家行政机关、政府部门，
中央汇金投资有限责任公司，全
国社保基金理事会，梧桐树投资
平台有限责任公司，存款保险基
金管理有限责任公司，以及经银
保监会批准豁免认定的关联方。
上述机构派出同一自然人同时
担任两家或以上银行保险机构
董事或监事，且不存在其他关联
关系的，所任职机构之间不构成
关联方。
172
国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而构成关联
方。
二、证监会《上市公司信息
披露管理办法》、上交所《股票
上市规则》定义的关联方
（一）证监会《上市公司信
息披露管理办法》
第六十二条 关联人包括关
联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
具有以下情形之一的法人
（或者其他组织），为上市公司
的
关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制上
市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其
他组织）直接或者间接控制的
除上市公司及其控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间
接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除上市公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他
组织）；
4.持有上市公司百分之五
以上股份的法人（或者其他组
织）
及其一致行动人；
5.在过去十二个月内或者
根据相关协议安排在未来十二
月
内，存在上述情形之一的；
173
6.中国证监会、证券交易所
或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能或者已经造
成
上市公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然
人，为上市公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有上市
公司百分之五以上股份的自然
人；
2.上市公司董事、监事及高
级管理人员；
3.直接或者间接地控制上
市公司的法人的董事、监事及高
级管理人员；
4.上述第1、2 项所述人士
的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满十八周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5.在过去十二个月内或者
根据相关协议安排在未来十二
个
月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、证券交易所
或者上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能或者已经造
成
上市公司对其利益倾斜的自然
人。
174
（二）上交所《股票上市
规则》
6.3.3 上 市 公 司 的 关联 人
包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
具有以下情形之一的法人
（或者其他组织），为上市公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上
市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或
者其他组织）直接或者间接控制
的除上市公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
（三）关联自然人直接或者
间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除上市公司、控股
子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上
股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
具有以下情形之一的自然
人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上
市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事
和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制
上市公司的法人（或者其他组
织）的董事、监事和高级管理人
员；
175
（四）本款第（一）项、第
（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关
协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在本条第二款、第三款所
述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为上市公司的关
联人。
中国证监会、本所或者上市
公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与上市公司有特
殊关系，可能或者已经造成上市
公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）或者自然人为上市公
司的关联人。
6.3.4 上 市 公 司 与 本规 则
第 6.3.3 条第二款第（二）项所
列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事
长、总经理或者半数以上的董事
兼任上市公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
15.1 关系密切的家庭成员
包括：配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
三、财政部《企业会计准则》
定义的关联方
第三条 一方控制、共同控
制另一方或对另一方施加重大
176
影响，以及两方或两方以上同受
一方控制、共同控制或重大影响
的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企
业的财务和经营政策，并能据以
从该企业的经营活动中获取利
益。
共同控制，是指按照合同约
定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的
重要财务和经营决策需要分享
控制权的投资方一致同意时存
在。
重大影响，是指对一个企业
的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策
的制定。
第四条 下列各方构成企业
的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公
司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控
制的投资方。
（五）对该企业施加重大影
响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者
个人及与其关系密切的家庭成
员。主要投资者个人，是指能够
控制、共同控制一个企业或者对
177
一个企业施加重大影响的个人
投资者。
（九）该企业或其母公司的
关键管理人员及与其关系密切
的家庭成员。关键管理人员，是
指有权力并负责计划、指挥和控
制企业活动的人员。与主要投资
者个人或关键管理人员关系密
切的家庭成员，是指在处理与企
业的交易时可能影响该个人或
受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个
人、关键管理人员或与其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或
施加重大影响的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列
关系的各方，不构成企业的关联
方：
（一）与该企业发生日常往
来的资金提供者、公用事业部
门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交
易而存在经济依存关系的单个
客户、供应商、特许商、经销商
或代理商。
（三）与该企业共同控制合
营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制
而不存在其他关联方关系的企
业，不构成关联方。
178
2021 年年度股东大会
文件十一 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于选举陈淑翠女士为第十届董事会董事的议案
各位股东：
经本行股东华夏人寿保险股份有限公司推荐，本行董事会审
议同意提名陈淑翠女士为第十届董事会董事候选人，现提请股东
大会进行选举。截至 2022 年 3 月末，华夏人寿保险股份有限公
司合计持有本行普通股股份 10.18 亿股，占本行普通股总股本的
4.90%。
陈淑翠，女，1974 年 5 月出生，硕士学位。历任东兴证券
股份有限公司证券投资部总经理,新时代信托股份有限公司总裁
助理；现任华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理，复星国
际有限公司和融信中国控股有限公司非执行董事。
经初步审查，陈淑翠女士符合有关法律法规和本行章程关于
董事任职资格的有关要求。陈淑翠女士经股东大会选举当选后，
尚需报中国银保监会核准董事任职资格。
专此报告，请予审议。
179
2021 年年度股东大会
文件十二 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于选举林华先生为第八届监事会外部监事的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》和本行
章程有关规定，为进一步强化优化监事会监督能力，本行监事
会审议同意林华先生为本行第八届监事会外部监事候选人，现
提请股东大会进行选举。
林华，男，1975 年 9 月出生，硕士研究生。曾任中睿华鑫
（北京）资本管理有限公司董事长，金圆资本管理（厦门）有限
公司总经理、厦门市创业投资公司（厦门市政府母基金）总经理，
中国广东核电集团资本运营部投资总监。现任北京华成函式技术
有限公司董事长、北京东城紫金智能金融研究院院长，兼任《金
融会计》杂志编委、中国保险资产管理业协会资产证券化专业委
员会常务副主任、财政部企业会计准则咨询委员会委员、招商局
臵地资管独立非执行董事、中意资产独立董事、中国证券基金业
协会资产证券化专业委员会顾问、政协北京市东城区第十五届委
员会常委。
根据国家法律法规、部门规章和本行章程有关监事任职资
格的规定，经对林华先生的职业、学历、职称、工作经历、兼
职等情况进行初步审查，林华先生符合本行外部监事任职资格
的要求，林华先生亦同意担任本行外部监事。
专此报告，请予审议。
180
2021 年年度股东大会
文件十三 听取报告
兴业银行股份有限公司
关于 2021 年度大股东评估情况的报告
各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东
行为监管办法（试行）》有关规定，福建省财政厅为本行大股东。
现将 2021 年度大股东评估情况报告如下：
截 至 2021 年 末 ， 福 建 省 财 政 厅 持 有 本 行 普 通 股 股 份
3,915,181,039 股，占比 18.85%，向本行派驻董事，为本行大股
东。福建省财政厅为机关法人，法定代表人余军，统一社会信用
代码 11350000003591213N，住址为福州市中山路 5 号。
福建省财政厅股东资质符合法律法规规定和监管要求；所持
股份没有办理质押或冻结；积极落实本行章程和协议条款，依法
行使股东权利，履行大股东责任义务，未发现有违反法律法规、
监管规定和本行章程损害本行及中小股东利益的情形。福建省财
政厅根据监管要求向本行作出并切实履行声明类承诺和合规类
承诺，未出现违反已作出承诺的情形。福建省财政厅于 2017 年
认购本行非公开发行股份 430,463,500 股，并承诺所认购股份自
发行结束之日起 60 个月内不得转让，福建省财政厅按照承诺履
行限售义务。福建省财政厅持有的上述股份自 2022 年 4 月 7 日
起上市流通。本行与福建省财政厅 2021 年度关联交易余额如下：
单位：百万元
手续费及佣金收
年度 存款 利息支出
入
2021 3,087 19 1
注：福建省财政厅为政府机关法人，财务数据信息不适用。
专此报告。
181
2021 年年度股东大会
文件十四 听取报告
兴业银行股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据本行章程规定，现将五位独立董事 2021 年度述职报告
附后，向股东大会述职。苏锡嘉、贲圣林、徐林、刘世平、林华
五位独立董事述职报告详见上海证券交易所网站公告。
182
2021 年年度股东大会
文件十五 听取报告
兴业银行股份有限公司
2021 年度监事履行职责情况的评价报告
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《商业银
行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
行）》及本行《监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于
2022 年 1-3 月组织开展了 2021 年度监事履职评价工作，现就有
关情况报告如下：
一、履职评价组织开展情况
（一）履职评价过程
1、发出履职评价通知。根据本行《监事履职评价办法》，监
事会于 2022 年 1 月向全体监事发出了开展 2021 年度监事履职评
价工作的通知，请各位监事按照履职评价的要求，及时、客观、
公正地做好履职评价工作。
2、材料准备。2022 年 1 月，董监事会办公室汇总整理了 2021
年度监事会会议和调研记录等文件，形成了监事出席监事会及各
委员会会议情况表和监事参加调研培训情况统计表，结合其他履
职信息，作为监事履职评价的依据材料。
3、监事自评和互评。2022 年 1 月，各位监事根据材料和实
际工作情况，填写《2021 年度监事履职自评表》和《2021 年度
监事履职互评表》，对本人和其他监事的年度履职情况进行评价。
4、监事会提名、薪酬与考核委员会评价。2022 年 2 月，监
事会提名、薪酬与考核委员会根据监事自评、互评结果以及监事
183
日常履职相关信息等依据材料，组织实施对监事 2021 年度履职
情况的评价工作，形成对各监事年度履职初步评价意见。2022
年 3 月，监事会提名、薪酬与考核委员会对监事的履职初步评价
意见正式通报各监事。各监事对评价意见均无异议。
5、评价结果审议及报送。2022 年 3 月，监事会提名、薪酬
与考核委员会将初步评价意见提交监事会审议，监事会形成
《2021 年度监事履行职责情况的评价报告》后，将在年度股东
大会上通报并报告监管部门。
（二）履职评价依据
根据本行《监事履职评价办法》，2021 年度监事履职评价
工作主要依据以下材料：
1、监事出席股东大会、监事会及专门委员会会议，列席董
事会及专门委员会会议的情况；
2、股东大会、监事会、董事会及专门委员会会议相关材料；
3、监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议
审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；
4、监事参加本行监事会或监管部门组织的会谈、调研、培
训及交流等活动的情况；
5、监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
6、监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中
披露的关联交易和任职信息等情况；
7、本行监事会在日常工作基础上，通过访谈、征求意见等
方式了解到的监事履职相关情况；
8、年度监事履职评价信息，包括监事履职情况统计表、年
度监事履职自评表、互评表、年度监事会运作情况评价表以及监
事会年度工作报告等。
184
二、监事履行职责情况
（一）认真出席监事会和股东大会会议、列席董事会会议，
履行勤勉义务。2021 年，全体监事依据有关法律、法规和本行
章程规定，克服疫情影响，以认真负责的态度出席监事会及相关
委员会会议，勤勉履行职责。全年共召开监事会会议 7 次，召开
专门委员会会议 8 次，累计审议或听取各类议题共 70 项，参阅
12 项专项报告。监事出席监事会及各专门委员会会议的出席率
为 100%，亲自出席率为 98%。积极出席 2020 年年度股东大会和
2021 年第一次临时股东大会，审查会议表决程序的合法、合规
性，确保股东大会表决的公开、公平、公正。各监事积极列席董
事会全年召开的 7 次现场会议，了解本行重大事项的决策背景、
过程并进行监督。
（二）积极建言献策，有效开展会议监督。2021 年，各位监
事本着对全体股东负责的态度，认真审阅本行定期财务报告、风
险状况报告、内控管理报告、专项审计报告、监管通报等经营管
理相关信息资料，及时掌握本行经营管理情况，密切关注可能影
响本行经营的外部环境变化和重大事项，充分发挥自身专业特长
和不同领域的从业经验，在监事会会议上就所议事项表达独立、
客观、专业、明确的意见，并在监事会闭会期间积极就关注的事
项向高级管理层提出合理意见或进行风险提示。2021 年，监事
会以管理建议书、意见传导函、调研报告等形式向管理层提交意
见或建议共计 46 条，充分履行监督职责。关于风险资产增速和
总资产规模增速，提出应切实践行轻资本、轻资产、高效率的发
展理念，平衡好规模增长与资本节约两者间的关系。关于信息科
技，建议提升信息科技自主掌控能力、实现业务和技术的深度融
合；持续加强信息科技安全的管控与排查，建立专业化 IT 团队
185
体系及考核机制，夯实数字化转型基础，力争数字化转型工作取
得市场头部的成绩。关于绿色金融，建议本行依托绿色金融先发
优势，探索海上风电、光热熔盐发电等新兴业务领域。关于信用
卡业务，建议将信用卡业务作为本行零售重点，加强信用卡业务
精细化管理，健全内部管理运作机制，并组织开展信用卡业务专
题调研。关于风险管理，建议总行层面加强对分行的业务指导，
合理把握风险管理与业务发展的关系，促进风险管理与业务的融
合，推动高质量发展。关于内控管理，针对本行 2020 年度内控
审计缺陷，建议加强落实整改力度，通过自查和自我检视，压降
内控审计缺陷数量。关于内部审计，建议本行通过梳理区分“新
老”缺陷问题，加大“老问题”问责力度，发挥问责威慑作用；
探索联动本行内部资源，开展联合专项检查；完善审计专业人才
体系。关于案件防控，建议将本行和同业典型案防案例汇编成册，
印发各机构员工学习，发挥警示震慑作用。关于反洗钱，建议加
强探索反洗钱管控科技手段，满足风险管控需求，降低合规成本。
关于消费者权益保护，建议本行以更高目标、“市场头部”的标
准提升消费者权益保护工作水平，履行社会责任与担当，赢得客
户的信赖。上述意见和建议得到管理层高度重视和积极反馈，均
已被采纳执行或列入整改。
（三）组织参加专题调研和审计调查，增强监督实效。2021
年，各监事积极参加监事会组织的各类专题调研和专项审计检查，
立足于全行转型发展大局，全面听取情况汇报，并针对调研检查
中发现的问题向董事会、高级管理层提出对策和建议。一是赴青
岛分行开展实地调研和考察，仔细了解分行贯彻落实总行“1234”
战略及推进经营转型情况，探究分行经营管理成功经验，建议分
行结合自身资源禀赋，坚定转型道路，补齐业务短板；着眼于当
186
前及未来业务增长需要，做好人才队伍建设，为业务发展提供保
障，建议总行相关部门总结经验并在全行范围内推广。二是联动
董事会审计与关联交易控制委员会、审计部开展兴业信托全面业
务审计情况座谈，全视角扫描兴业信托经营和风险问题，建议董
事会、管理层将信托转型发展提升到集团战略层面，明确转型路
径，提升专业水平。三是赴上海对兴业信托、信用卡中心开展调
研，建议本行明确兴业信托发展经营策略，打造自身核心竞争力；
聚焦提升信用卡业务精细化管理，建议本行加强资本集约意识，
强化对信用卡客户授信额度的动态调整等。四是参加绿色金融业
务、两高一剩业务管控情况专项审计调查，建议把握政策导向，
聚焦碳减排等环境效益的重点领域，制定绿色金融行业规划，加
强专业能力建设，创设前瞻性产品，制定差异化资源配臵政策，
并通过研究国内外监管口径变化，完善绿金业务认定管理办法。
五是参加软件测试管理专项审计调查，审视本行软件测试管理现
状，建议增强软件测试自主掌控能力，完善测试环境建设，深入
开展自动化测试工作，以满足更大规模、更高效率、更加复杂的
研发项目测试验证需要，更好地服务于全行数字化转型战略。六
是参加信用卡中心全面业务审计，重点评估本行信用卡业务发展、
资产质量管控、内控管理机制等问题，建议加快场景生态圈建设，
优化客群和业务结构；进一步深化敏捷组织架构和工作机制改革，
加强数字化人才队伍建设，提升智能化运用水平；以提升催收效
能、加强授信管理等手段，加强资产质量防控，有效控制信用风
险；优化产品设计、营销推广等关键环节，有效压降客户投诉，
提升消费者权益保护水平。
（四）坚持参加培训学习，提升履职专业能力。2021 年，
结合疫情防控需要，各监事运用线上线下相结合的方式，积极参
187
加监管机构和监事会组织的培训与学习交流，包括参加公司治理
准则政策解读、大股东监管、短线交易、反洗钱等新规培训；参
加宏观形势和重要监管政策交流研讨会；深入学习和解读新出台
重要监管政策制度，及时、准确地把握监管导向与外部形势，提
升科学决策和履职监督能力。
（五）严格遵守相关规定，忠实守信履职。 2021 年，全体
监事严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，以本行最佳利
益行事，严格保守本行秘密，诚实守信地履行监事职责，未发现
监事有利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害
本行利益、利用关联关系损害本行利益的行为。
（六）充分发挥履职独立性和道德水准，有效强化监督力量。
2021 年，全体监事本着客观、审慎的原则，对本行重大决策事
项进行认真研究、审慎判断，独立、客观地发表意见和建议，推
动本行公平对待全体股东，坚持高标准的职业道德准则，维护利
益相关者合法权益，积极履行社会责任。其中，三位外部监事独
立自主履行职责，积极建言，促进监事会依法履职，未发现存在
法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任外部监事的
情形。
（七）坚守合规意识，构建良好合规的公司治理机制。2021
年，全体监事严格遵守法律法规、监管规制及本行章程，遵循银
行业从业人员职业规范，自觉抵制违法违规违纪行为，依法合规
履行相应的职责，并推动和监督本行守法合规经营。同时，及时
关注监管部门等机构对本行的评价，严格落实监管要求，持续跟
进发现问题的整改问责情况，构建良好合规的公司治理机制。
三、监事履职评价结果
监事会认为：2021 年，各位监事能按照有关法律、法规及
188
本行章程的有关要求，投入足够的时间和精力，认真履行监督职
责，独立、客观地行使监督职能，勤勉、忠实、专业、合规地履
行监事义务，对本行依法经营情况、财务报告情况、收购与出售
资产情况、年度分红情况、募集资金使用情况、关联交易情况、
内部控制情况、风险管理情况、并表管理情况、发行可转债、股
东大会决议执行情况等事项进行了全面监督，对完善本行公司治
理、促进本行持续健康发展发挥了积极作用。监事会对各位监事
2021 年度履行职责情况的评价结果全部为称职。
专此报告。
189
2021 年年度股东大会
文件十六 听取报告
兴业银行股份有限公司
2021 年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《商业银
行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
行）》以及本行《董事履职评价办法》的规定，本行监事会于 2022
年 1 月至 3 月组织开展了董事和高级管理人员 2021 年度履职评
价工作，现将有关情况报告如下：
一、2021 年度董事履职评价
（一）董事履职评价组织开展情况
1、董事履职评价过程
（1）发出履职评价通知。根据本行《董事履职评价办法》，
监事会于 2022 年 1 月向董事会发出开展 2021 年度董事履职评价
工作的通知，请董事会及各位董事按照履职评价的要求，客观、
公正地做好履职评价工作。
（2）材料准备。董监事会办公室根据董事 2021 年度履职情
况，汇总整理 2021 年董事会会议和调研记录等文件，形成董事
履职档案，结合其他履职信息，作为董事履职评价的依据材料。
（3）董事自评和互评。2022 年 1 月，各董事根据材料和实
际工作情况，填写《2021 年度董事履职自评表》和《2021 年度
董事履职互评表》，对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。
2022 年 2 月，独立董事撰写年度述职报告提交董事会和监事会。
（4）董事会评价。2022 年 3 月，董事会根据董事履职档案、
190
董事自评和互评、述职报告等相关履职信息对董事 2021 年度履
职情况进行评价，形成履职评价结果《2021 年度董事履行职责
情况的评价报告》，通报监事会。
（5）监事会评价。2022 年 3 月，监事会在董事会评价的基
础上，结合监事会在日常监督中掌握的信息、董事述职报告以及
董事会会议评价表等，形成对董事 2021 年度履职评价结果《监
事会关于董事、高级管理人员 2021 年度履行职责情况的评价报
告》，并书面通报董事会及董事本人。董事对评价结果均无异议。
（6）评价结果报送。监事会将在年度股东大会上通报董事
履职评价结果《监事会关于董事、高级管理人员 2021 年度履行
职责情况的评价报告》，并向监管部门报告。
2、董事履职评价依据
根据本行《董事履职评价办法》，2021 年度董事履职评价
工作主要依据以下材料：
（1）董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议的情况；
（2）股东大会、董事会及专门委员会会议文件、会议记录
和会议决议等相关材料；
（3）董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会
议审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；
（4）董事参加本行董事会、监事会或监管部门组织的会谈、
考察、调研及培训等活动的情况；
（5）独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
（6）董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情
况；
（7）董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告
中披露的关联交易和任职信息等情况；
191
（8）本行监事会在日常工作基础上，通过调阅材料、征求
意见等方式了解到的董事履职相关情况；
（9）董事年度履职评价信息，包括董事履职情况统计表，
董事年度履职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董
事年度履职评价报告，董事会年度工作报告等。
（二）2021 年度董事履职情况
1、董事履行忠实义务的情况
2021 年，监事会认为各位董事能够以本行的最佳利益行事，
遵守法律、行政法规、规章及本行章程规定的忠实义务；未发现
董事的本、兼职与其在本行的任职存在利益冲突，未发现董事有
利用其在本行的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本行利
益、接受不正当利益、泄露本行秘密或其他违反法律、法规及本
行章程规定的忠实义务的行为。
2、董事履行勤勉义务的情况
2021 年，本行共召开董事会会议 7 次，其中董事出席率 100%，
亲自出席率 96.6%；召开董事会各委员会会议 24 次，其中委员
出席率 100%，亲自出席率 94.7%。各位董事能够投入足够的时间
和精力参与本行事务，客观、公正地对本行重大决策事项发表意
见，积极关注董事会决策程序的合法性和合规性，持续了解和分
析本行的运行情况。担任董事会下设委员会委员的董事能够积极
参加委员会工作。未发现董事存在违反法律、法规及本行章程规
定的勤勉义务的行为。
3、董事履职合规性及道德水准情况
2021 年，全体董事遵守法律法规、监管规定及本行章程，
持续规范自身履职行为，依法合规履行职责，并通过审议和听取
议题、提出意见和建议等方式持续推动和监督本行守法合规经营。
192
在履职过程中，全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受
主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动本行
公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会
责任。
4、董事履职具体情况
2021 年，董事会及全体董事认真、勤勉履职，严格依照法
律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面履行有关战略
制定、经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、
内部控制、关联交易、资产处臵与核销、机构规划、聘请会计师
事务所、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、并
表管理、数据治理等职责，认真执行股东大会决议，具体如下：
第一，研究审议银行重大事项，科学履行决策职能。2021
年，各位董事认真审阅本行发送的会议文件、经营管理信息等各
项材料，密切关注相关政策、市场、行业和本行信息，并通过会
议审议讨论、开展专题调研、向相关职能部门了解情况等多种途
径，深入了解银行业内外部形势和本行的实际经营情况，充分发
挥自身的专业特长和不同领域的从业经验，就议案进行严谨负责
的表决，就提交审议或听取的各项议案和报告积极提出多项建设
性意见建议，实现对本行经营管理重大事项的科学决策，具体包
括：一是加强宏观政策、产业政策和监管政策研究，优化经营策
略，积极探索布局普惠金融、乡村振兴等领域，为未来发展开辟
增长空间。积极贯彻轻资本发展战略，积极构建具备成长前景的
大类资产和优质资产。二是持续优化完善集团管理体系，引导集
团成员围绕“整体银行”建设，深耕主业、做精专业，优化子公
司相关流程机制，持续提升金融服务整体输出能力。三是坚持低
资本消耗和低资本占用的发展主线，持续加强风险加权资产收益
193
率管理，优化风险资产规模分配和管控机制，推动资产负债结构
持续优化。全力推进巴塞尔协议Ⅲ新标准法建设，积极申请实施
资本计量内评高级法，通过管理手段节约资本。四是落实全面风
险管理理念，梳理风险管理流程、组织架构和制度，进一步完善
风险防控长效机制。加强各类风险监测、研判和处臵，促进业务
发展与风险管理相统一。深入分析大额呆账成因，优化业务流程
和风险管理措施；扎实问责与清收处臵。五是持续推进金融科技
体制机制改革，进一步加大信息科技投入，着眼于系统架构重新
设计、流程重新塑造，建立一体化的客户经营体系和系统，强化
科技自主能力和重点 IT 项目的集中管控，推动数字化转型。六
是重视双碳政策对经济当前和长远影响，聚焦双碳目标，围绕减
污降碳重点领域，积极构建绿色资产；围绕生态价值实现及碳市
场建设推动产品创新，关注光伏等绿色低碳资产的 ABS、REITS、
类 REITS 等业务机会和碳排放权等碳资产的投资布局。七是不断
强化消保工作体制机制建设，夯实主体责任，加强金融知识宣教、
消保优秀机构的经验推广和投诉纠纷化解，持续改进客户体验，
推动本行由以产品为主导向以客户为中心的经营模式转型，提升
消保精细化管理水平。此外，各位董事结合自身所从事的本职工
作，对本行可转换金融债券发行、财富管理、大额呆账核销、估
值管理、年度分红、消费者权益保护等提出了很多建设性意见，
有效提升本行经营管理决策水平。
第二，积极开展调研、参加培训学习，强化监督、检查和指
导力度，加强履职能力建设。2021 年，各位董事克服疫情影响，
积极参加董事会、监事会组织开展的专题调研、培训、学习等
13 项相关活动，包括参加董事会审计与关联交易控制委员暨独
立董事年度审计工作会议，参加年度审慎监管会谈，参加董事会
194
审计与关联交易控制委员会与内部审计团队关于兴业信托全面
业务审计座谈，赴兴业信托、总行信用卡中心开展专题调研，与
毕马威审计团队沟通年报、半年报审阅工作，与总行审计部专题
交流内部审计工作，开展青岛分行经营发展情况专题调研，参加
《近期宏观形势和重要监管政策解读与分析》专题学习，参加公
司治理准则政策解读、短线交易等新规培训。
第三，持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督。2021
年，各位董事继续通过多种渠道加强对高级管理层履职情况的指
导和监督。一是利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理层
关于当年度经营计划落实情况、分支机构发展规划、风险管控和
资产质量情况、内外部审计发现问题及其整改情况、特色业务发
展、关联交易等情况报告，认真审读本行高级管理层定期提交的
业务、财务、风险管理和资本管理等专项报表及有关资本市场信
息等，深入了解本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，
科学指导经营管理各项工作。二是组织开展调研、座谈，与管理
干部、基层员工进行互动交流，多方位了解对本行的意见和建议，
向管理层建言献策。三是加强治理制度建设，修订完善章程有关
条款，制定董事会秘书工作规则、股权管理暂行办法、主要股东
承诺管理办法、监事履职评价办法、董监事和高级管理人员职业
道德准则、恢复和处臵计划管理办法，修订操作风险管理办法、
全面风险管理战略、市场风险管理办法、声誉风险管理办法、反
洗钱工作管理办法、内幕信息知情人管理办法、董事履职评价办
法、零售风险暴露风险分池管理办法并印发实施。
5、各类董事履职情况
2021 年，执行董事能及时向董事会报告本行经营情况及相
关信息；维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会
195
的监督工作；推动股东大会和董事会决议的落实，并能认真研究
决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨
论决策；推动加强资本管理和资本补充，制定和推动执行利润分
配方案，确保监管报送数据的及时性，推动监管意见落实以及相
关问题整改问责。非执行董事能重点关注高级管理层对股东大会
和董事会决议的落实情况，能关注股东与本行的关联交易情况；
做好本行与股东之间的沟通工作，平衡各方利益，不将委派股东
的利益臵于本行和其他股东利益之上。独立董事在决策过程中未
受主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位
和个人的影响，客观、公正的发表意见，注重维护中小股东和其
他利益相关者合法权益；特别关注本行重大关联交易及内部审批
程序履行情况，年度利润分配方案，信息披露的真实性、准确性、
完整性和及时性，董事的提名和任免，高级管理人员的聘任或解
聘，董事和高级管理人员的薪酬以及其他可能或已经造成本行重
大风险和损失，并按照有关规定发表客观、公正的独立意见；未
发现独立董事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继
续担任独立董事的情形。
（三）董事履职评价结果
监事会认为：2021 年，各位董事严格遵守有关法律、法规
和本行章程的规定，恪守职业道德，投入足够的时间和精力，诚
实、守信地行使本行章程赋予的权利，认真、勤勉地履行各项董
事义务，在各董事履职过程中，未发现存在《银行保险机构董事
监事履职评价办法（试行）》规定的不得评为称职或应当为不称
职的情形，监事会对 2021 年度董事履行职责情况的评价结果全
部为称职。
二、2021 年度高级管理人员履职评价
196
根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作
指引》以及本行章程的相关规定，本行监事会于 2022 年 1 月至
3 月组织开展了 2021 年度高级管理人员履职评价工作。
2022 年 1 月，监事会向高管人员发出年度履职评价的通知，
请各高管认真按照评价要求，完成年度述职、访谈等工作。监事
会依据 2021 年高级管理层执行董事会决议的情况、本行经营管
理情况、高管年度述职报告，并结合访谈、调研及日常监督等方
式获取的信息，综合评估高管履职情况，形成监事会对高管的年
度履职评价结果。
（一）高级管理人员履职情况
2021 年，高级管理层及其成员严格依照法律法规、公司章
程以及相关监管规定，全面履行有关经营管理、财务管理、利润
分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、募集资金存
放与使用、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、
并表管理、数据治理等职责，认真执行股东大会和董事会决议。
面对疫情影响等复杂严峻的外部形势，高级管理层积极贯彻国家
政策和金融监管要求，有效应对市场变化，扎实做好“六稳”工
作，落实“六保”任务，凝心聚力，攻坚克难，带领本行各项业
务持续稳健发展，实现了规模、质量、效益协调增长，新一轮五
年发展实现“开门红”。
（二）高级管理人员履职评价结果
监事会认为：2021 年，各位高级管理人员严格遵守有关法
律、法规和本行章程的规定，投入足够的时间和精力，善意、尽
职、审慎履行职责，认真执行股东大会、董事会决策，接受监事
会监督。未发现高级管理人员存在违反法律、法规及本行章程规
定的忠实义务和勤勉义务；未发现利用其在本行的职务和权力为
197
自己谋取私利或其他损害本行及股东利益的行为。监事会对 2021
年度高级管理人员履行职责情况的评价结果全部为称职。
专此报告。
198
2021 年年度股东大会
文件十七 听取报告
兴业银行股份有限公司
2021 年度关联交易情况报告
各位股东：
2021 年，本行严格遵循中国银行保险监督管理委员会（以
下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管规定，
通过做好关联方信息的定期更新和实时维护、建立常态化检查监
督机制、强化关联交易管理信息化建设与数据合规管理、落实重
大额度审批和信息披露等工作，确保关联交易管理机制有效运行。
根据银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》 商
业银行股权管理暂行办法》、证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》以及本行
《章程》《关联交易管理办法》等有关规定，现将本行 2021 年度
关联交易管理的具体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）落实董事会及其关联交易控制委员会职责，确保关联
交易公允、合规开展。
2021 年，本行董事会审计与关联控制委员会共召开涉及关
联交易审议会议 2 次，审议通过了《兴业银行 2020 年度关联交
易情况报告》《关于给予部分关联方关联交易额度的议案》《关于
给予龙岩文旅汇金发展集团有限公司及其关联企业关联交易额
度的议案》等，确保本行与关联方的交易合规、定价公允，不存
在利益输送，不损害公司及股东尤其是中小股东利益。报告期内，
199
董事会审计与关联交易控制委员会高效、专业、独立地运作，各
位委员勤勉履行董事会赋予的关联交易事前审核职责，为董事会
审议相关议案提供决策依据；在表决议案时，关联董事均回避表
决，独立董事对关联交易议案均发表了独立意见。各位董事通过
充分履行关联交易事前审核和事后监督职责，确保本行关联交易
事项符合合规要求。
（二）健全关联方信息定期更新和实时维护机制，提高关联
方信息的准确性和完整性。本行定期开展对关联方信息的梳理工
作，按照“实质重于形式”和“穿透性”原则准确识别和认定关
联方，多渠道、多形式主动收集、识别与核实符合关联交易内外
部规定的关联方信息。一是及时根据本行董事、监事及高管任职
变化对关联方清单进行动态认定与更新。报告期内，本行结合董
事会与监事会换届，组织新任董事、监事及时申报关联方信息，
并向其传导关联交易规范化管理要求以及未如实说明股权机构、
滥用权利谋取不正当利益需要承担的法律责任。二是开展关联方
信息的专项梳理。积极利用内外部信息，结合本行关联交易管理
年度审计结果，持续开展关联方信息的梳理与查缺补漏。三是主
动履行关联方的尽职调查职责。各级机构均能在日常业务办理过
程中，主动收集、识别与核实符合内外部规定的关联方信息，及
时报告并完成关联方名单维护。四是持续完善关联关系图谱建设
和维护工作。根据银保监会关联交易监管系统报送要求，组织关
联方规范填报并逐层完善关联关系图谱信息，进一步提升关联关
系图谱数据的完整性和准确性。
（三）落实重大关联交易管理要求，防范向股东及其关联方
进行利益输送风险。一是按照“集中申报、预算审批、总量控制、
切块管理”的原则严格履行重大关联交易审批和信息披露义务，
200
组织开展阳光、中烟、人保、龙岩文旅汇金等重大关联交易额度
审议及额度落地等工作，及时在上交所发布重大关联交易公告并
报告银保监会，确保符合内外部管理要求。二是推动完善关联交
易事前、事中控制。要求各级机构将关联方和关联交易识别、管
理嵌入业务流程，将关联交易品种、交易价格公允性、交易额度
使用及额度总控等情况作为业务尽职调查、审查和审批、放款各
环节的必要内容，确保交易公允，避免基于关联关系形成不当利
益输送。报告期内，本行重大关联交易额度涉及的关联方均在董
事会或股东大会已批准的额度范围内、合规有序开展各项业务。
（四）积极利用流程机器人等科技手段，强化信息化建设与
数据合规管理。一是通过开发 RPA 流程机器人，实现对系统中可
能存在的关联方信息错报、漏报等风险的自动识别，防范关联方
维护过程中因手工录入引发的操作风险，持续提升关联方管理效
率。二是利用 EDIP、CDIP 等数据中台实现下游生产系统对关联
方数据的对接，将关联方信息嵌入内部评级、授信业务审批等业
务办理流程中，强化系统刚性控制，截至目前已实现对信用卡数
据集市、风险内部评级、大数据智能风控系统等业务管理系统的
数据推送。三是强化关联方数据的合规使用，严防信息泄露风险。
根据数据安全及个人信息保护内外部规定，对本行关联方数据及
下游系统进行梳理、分层分类，明确关联方数据在收集、访问、
使用、下载、传输等各环节要求，防范关联方数据管理不当引发
的信息泄露风险。
（五）建立常态化检查监督机制，防范关联交易合规风险。
一是结合银保监会“信贷服务高质量发展”“股权和关联交易专
项常态化整治”“公司治理自评估”“内控合规建设年”等工作，
在集团范围内多次组织开展关联交易检查与整治，重点加强主要
201
股东行为规范，防止股东基于关联关系进行不当利益输送。二是
开展关联交易专项审计，从集团层面对关联交易管理的组织架构、
制度建设、系统控制、关联方识别与维护、关联交易内部管理机
制、关联交易的报告和披露等工作进行全方位评价，以查促改，
持续提升关联交易管理水平。
（六）严格落实关联交易监管要求，做好关联交易数据报送
和信息披露工作。一是完成《兴业银行 2020 年度关联交易情况
报告》，对本行关联交易管理工作进行全面梳理与总结，提交董
事会审议并报股东大会听取。二是严格对关联方授信余额实行比
例控制要求，并按照监管规定按季报送关联交易管理数据。报告
期内，本行对单一关联方的授信余额未超过资本净额的 10%；对
单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额未超过资本
净额的 15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净额的 50%，
不存在对关联方授信余额超过监管规定等情形。三是严格遵循监
管机构关于关联交易信息披露的相关规定，报告期内本行在上交
所累计发布三项重大关联交易公告，并通过半年报和年报对关联
交易情况进行披露，切实保障了全体股东对关联交易的知情权。
二、年度关联交易情况
2021年，本行对关联交易均坚持一般商业原则，交易的条件
及利率均执行本行业务管理的相关规定，以不优于对非关联方同
类交易的条件进行，交易定价公允，交易的付款方式和时间参照
商业惯例确定，交易需求由正常经营活动需要产生，符合本行和
3
股东的整体利益。截至报告期末，本行对各关联方 的贷款余额
89.83亿元、表外项目余额（含银行承兑汇票、保函、信用证）
23.39亿元，具体情况详见附件《2021年度本行与各关联方主要
3
包括：本行主要股东及其关联企业；本行董监高及其近亲属任职董事、高级管理人员的企
业；本行董监高及其近亲属员控制、共同控制或施加重大影响的企业。
202
交易情况》。
专此报告。
4
附件：2021年度本行与各关联方 主要交易情况
4
包括：本行主要股东及其关联企业；本行董监高及其近亲属任职董事、高级管理人员的企
业；本行董监高及其近亲属员控制、共同控制或施加重大影响的企业。
203
附件
5
2021 年度本行与各关联方 主要交易情况
单位：人民币百万元
1.利息收入和支出
利息收入 利息支出
关联方
（2021 年度） （2021 年度）
福建阳光集团有限公司及其关联企业 372 128
龙岩文旅汇金发展集团有限公司及其关
43 10
联企业
浙江省能源集团有限公司及其关联企业 17 71
中国烟草总公司及其关联企业 14 3,275
中国人民保险集团股份有限公司及其关
- 926
联企业
福建省财政厅及下属事业单位 - 19
其他 1 -
合计 447 4,429
2.手续费佣金收入和支出
手续费及佣金收入 手续费及佣金支出
关联方
（2021 年度） （2021 年度）
中国人民保险集团股份有限公司及其关
153 6
联企业
华夏人寿保险股份有限公司及其关联企
13 -
业
中国烟草总公司及其关联企业 13 -
福建阳光集团有限公司及其关联企业 8 -
福建省财政厅及下属事业单位 1 -
龙岩文旅汇金发展集团有限公司及其关
1 -
联企业
其他 - 12
合计 189 18
5
包括：本行主要股东及其关联企业；本行董监高及其近亲属任职董事、高级管理人员的企
业；本行董监高及其近亲属员控制、共同控制或施加重大影响的企业。
204
3.投资收益
关联方 2021 年度
浙江省能源集团有限公司及其关联企业 2
合计 2
4.业务及管理费-保险费
关联方 2021 年度
中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 521
合计 521
其中：2021 年度本行收到中国人民财产保险股份有限公司的赔付金额为人
民币 0.01 亿元。
5.业务及管理费-其他
关联方 2021 年度
中国烟草总公司及其关联企业 28
其他 2
合计 30
6.发放贷款和垫款
关联方 2021 年 12 月 31 日
福建阳光集团有限公司及其关联企业 7,417
浙江省能源集团有限公司及其关联企业 726
龙岩文旅汇金发展集团有限公司及其关联企业 534
中国烟草总公司及其关联企业 293
其他 13
合计 8,983
7.其他债权投资
关联方 2021 年 12 月 31 日
浙江省能源集团有限公司及其关联企业 191
合计 191
8.债权投资
205
关联方 2021 年 12 月 31 日
福建阳光集团有限公司及其关联企业 912
合计 912
9.同业及其他金融机构存放款项、吸收存款
同业及其他金
吸收存款
融机构存放款
关联方 （2021 年 12 月
项（2021 年 12
31 日）
月 31 日）
浙江省能源集团有限公司及其关联企业 500 16
中国烟草总公司及其关联企业 339 90,333
中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 256 24,357
福建阳光集团有限公司及其关联企业 10 4,173
福建省财政厅及下属事业单位 - 3,087
龙岩文旅汇金发展集团有限公司及其关联企业 - 1,140
其他 - 59
合计 1,105 123,165
10.授信额度
关联方 2021 年 12 月 31 日
中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 54,000
福建阳光集团有限公司及其关联企业 18,500
中国烟草总公司及其关联企业 17,000
浙江省能源集团有限公司及其关联企业 8,100
龙岩文旅汇金发展集团有限公司及其关联企业 4,000
合计 101,600
注：根据重要性原则，上表仅披露本行已公告的重大关联方授信额度。
11.使用权资产、租赁负债
使用权资产 租赁负债（2021 年
关联方
（2021 年 12 月 31 日） 12 月 31 日）
中国烟草总公司及其关联企业 23 24
合计 23 24
12.表外项目
206
银行承兑汇票
保函（2021 年 信用证（2021 年
关联方 （2021 年 12 月 31
12 月 31 日） 12 月 31 日）
日）
福建阳光集团有限公司及
1,705 283 -
其关联企业
龙岩文旅汇金发展集团有
67 - 47
限公司及其关联企业
中国烟草总公司及其关联
40 56 1
企业
浙江省能源集团有限公司
- - 140
及其关联企业
中国人民保险集团股份有
- - -
限公司及其关联企业
合计 1,812 339 188
207
