西部矿业股份有限公司

                   公司债券募集资金管理办法

                          第一章 总则

    第一条 为了规范西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）公

司债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者

的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理

办法（证监会令第 113 号）等法律法规、部门规章、业务规则和《西

部矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合

公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法所称“公司债券”是指公司根据《公司债券发行与

交易管理办法》等法律法规在境内公开发行或非公开发行的各类公司

债券（不包括可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）。

本办法所称“募集资金”是指公司通过发行公司债券向投资者募集并

用于特定用途的资金。

    第三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。

    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确

保本办法的有效实施。

                 第二章 募集资金储存及使用

    第五条 公司债券募集资金应当存放于董事会或其授权的董事确

定的专项账户（以下简称“募集资金专户”），专项用于募集资金的接

收、存储、划转、本息偿付等。募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。除非法律法规或公司签署的协议另有规定，募集资金

不得一次性或分次划转至公司其他账户再用于募集资金用途。

       第六条 公司应当在募集资金到账前，与担任公司债券受托管理

人的券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

       第七条 公司应当严格按照相关公司债券募集说明书约定的募集

资金用途使用募集资金，实行专款专用。

       第八条 募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产或借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公

司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金

用途。

       第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效

措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获

取不正当利益。

       第十条 在募集资金使用过程中，在不影响项目建设的前提下，

经公司董事会决策并披露后，公司可以将暂时闲置的募集资金进行现

金管理，其投资的产品须符合以下条件：

       （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

       （二）流动性好；
    （三）投资产品的期限不得超过 12 个月。投资产品不得质押，

产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    第十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过，监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议 后

2 个工作日公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及用途等；

    （二）闲置募集资金投资产品的名称、额度、期限及预期收益率；

    （三）投资产品的收益类型、收益分配方式、投资范围及安全性；

    （四）闲置募集资金投资产品对当次募集资金使用和公司日常经

营的影响；

    （五）董事会出具的意见；

    （六）监事会出具的意见。

    第十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应 当经

董事会审议通过并披露，并经监事会发表明确同意意见，且 应当符

合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。闲置募集资金

用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、

可转债公司债券等的交易。

    第十三条 在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实

施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照

相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟

投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前

提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投

入顺序和金额进行适当调整，涉及变更募集资金用途的，应按照本办

法第十四条的规定履行相关程序。以募集资金置换预先已投入募投项

目的自有资金的，应当经公司董事会审议通过、监事会发表明确同意

意见并履行信息披露义务后方可实施。

    第十四条 公司债券募集资金应当按照发行文件所列用途使用。

公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，

经监事会发表明确同意意见且经相关债券持有人会议审议通过后方

可变更。债券持有人会议的召集、召开、表决及决议等事项按照相关

债券《持有人会议规则》的规定执行。

    第十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议

后 2 个交易日内公告以下内容：

    （一）原募集资金用途及变更的具体原因；

    （二）拟变更的募集资金用途；

    （三）董事会对变更募集资金用途的意见；

    （四）监事会对变更募集资金用途的意见。
    第十六条 公司应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露

会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

    （一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

    （二）会议有效性；

    （三）各项议案的议题和表决结果。

    第十七条 公司财务管理部门应建立募集资金管理和使用台账，

详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使

用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批

准程序等事项。

    第十八条 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募 集

资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当按照债券募集 说明

书中的约定披露募集资金的使用情况。

                         第三章 附则

    第十九条 本办法的制定和修改由公司董事会负责。

    第二十条 本办法未尽事宜与本办法生效后颁布、修改的国家法

律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触的，执行国家法律、

行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

    第二十一条 本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

    第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。