杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董事会
关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
上市公司住所：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：杭齿前进
股票代码：601177
董事会报告签署日期：2022 年 4 月 13 日
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有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
联系人：欧阳建国
联系电话：86-571-83802671
收购人：杭州萧山国有资产经营集团有限公司
收购人办公地址：浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼
23 层
独立财务顾问名称：浙商证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：浙江省杭州市五星路201号
联系人：杨悦阳、傅越
联系电话：0571-87902735
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董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事杨水余、苏中、吴水忠、彭彬彬及张德军在审议本次要约收
购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲
突。
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目录
有关各方及联系方式.................................................. 2
董事会声明.......................................................... 3
目录................................................................ 4
释义................................................................ 5
第一节 序言 ....................................................... 6
第二节 本公司基本情况 ............................................. 7
第三节 利益冲突 .................................................. 13
第四节 董事会建议或声明 .......................................... 16
第五节 重大合同和交易事项 ........................................ 28
第六节 其他重大事项 .............................................. 30
第七节 备查文件 .................................................. 33
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释义
在报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、杭齿前进、被收购
指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
公司、公司
收购人、萧山国资 指 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
萧山区国资办 指 杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室
广发科技 指 杭州广发科技有限公司
萧山国资拟向除收购人萧山国资以外的杭齿前进全体
本次要约收购、本次收购、本 股东发出部分收购要约，计划收购合计 79,971,900 股
指
次交易 杭齿前进股份，对应股份比例为 19.99%，要约收购价
格为 8.13 元/股
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于杭州
本报告、本报告书 指 萧山国有资产经营集团有限公司要约收购事宜致全体
股东的报告书》
收购人就本次要约收购编写的《杭州前进齿轮箱集团
《要约收购报告书》 指
股份有限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《杭州前进齿轮箱集
《要约收购报告书摘要》 指
团股份有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 序言
2022年3月26日，公司公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购
报告书摘要》《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要
的提示性公告》。
2022年4月1日，公司公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报
告书》《中信建投证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要
约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司之财务顾问报告》《浙江天册律师事务
所关于<杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
浙商证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购
人杭齿前进的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的
全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的
尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
英文名称 Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 杭齿前进
股票代码 601177
统一社会信用代码 91330000704277673W
注册资本 40,006 万元人民币
法定代表人 杨水余
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
办公地址 浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
邮编 311243
电话 0571-83802671
电子邮件 hcinfo@chinaadvance.com
公司网站 http://www.chinaadvance.com
联系人 欧阳建国
齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公路
车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末
冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术
经营范围
服务，柴油机的销售，润滑油的销售，仓储服务（不含危险品及
易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的设计、
制造和销售，生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及船舶推进系统、工程机械
变速箱、风电增速箱及工业齿轮箱、汽车变速器、农业机械变速箱和驱动桥、摩
擦材料及摩擦片、弹性联轴器，上述产品铸件、锻件和配件零件。
2、公司最近三年及一期经营情况
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-9 月，公司实现的营业收入分别为
163,497.48 万元、165,287.58 万元、191,843.67 万元和 166,004.28 万元，实现归
属于母公司股东的净利润 1,450.58 万元、1,973.28 万元、8,391.47 万元和 13,841.86
万元。
3、公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
根据公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的审计报告及 2021 年第三季度
报告，公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 437,634.01 401,517.94 387,517.20 382,139.35
负债总计 242,429.23 213,023.99 206,927.76 204,504.74
归属于母公司所
188,797.99 172,047.86 165,021.81 163,477.95
有者权益合计
所有者权益合计 195,204.77 188,493.95 180,589.44 177,634.61
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 166,004.28 191,843.67 165,287.58 163,497.48
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利润总额 16,337.20 15,408.45 3,674.24 3,440.25
归属于母公司
所有者的净利 13,841.86 8,391.47 1,973.28 1,450.58
润
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
6,464.85 41,040.76 13,222.17 12,450.71
现金流量净额
投资活动产生的
-2,150.19 -470.15 -907.04 -2,423.49
现金流量净额
筹资活动产生的
-9,817.41 -26,370.65 -2,512.30 -14,256.09
现金流量净额
现金及现金等价
-5,542.86 14,007.06 9,774.77 -3,612.82
物净增加额
（2）主要财务指标分析
①盈利能力指标分析
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 24.32 24.78 25.58 26.96
净利率（%） 9.46 6.13 2.00 1.87
加权平均净资产收
7.66 4.98 1.20 0.90
益率（%）
基本每股收益（元/
0.35 0.21 0.05 0.04
股）
②营运能力指标分析
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次/
0.40 0.49 0.43 0.43
年）
应收账款周转率
4.77 5.82 4.46 3.87
（次/年）
③偿债能力指标分析
2021 年 1-9 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.05 1.17 1.03 0.90
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2021 年 1-9 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
速动比率（倍） 0.57 0.63 0.51 0.43
资产负债率
55.40 53.05 53.40 53.52
（%）
（3）最近三年年度报告的披露时间及媒体
报告类型 披露时间 披露报刊 披露网站
2018 年年度报告 2019 年 4 月 12 日 《证券时报》 上交所网站
2019 年年度报告 2020 年 4 月 24 日 《证券时报》 上交所网站
2020 年年度报告 2021 年 4 月 14 日 《证券时报》 上交所网站
2021 年第三季度报告 2021 年 10 月 28 日 《证券时报》 上交所网站
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的
情况相比变化情况
公司于 2022 年 1 月 10 日召开第五届董事会第二十次会议，同意公司董事长
兼总经理杨水余先生不再兼任公司总经理职务，同意聘任周焕辉先生为公司新任
总经理，任期至本届董事会届满之日止。
2022 年 2 月 17 日至 2022 年 2 月 18 日，公司发行了 2022 年度第一期中期
票据，发行总额为 1.5 亿元。
公司于 2021 年 12 月 08 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于申请控股子公司前进马森破产清算的议案》，同意公司以债权人身份向法院申
请对控股子公司杭州前进马森船舶传动有限公司（以下简称“前进马森”）进行
破产清算。2021 年 12 月 28 日，公司收到了杭州市萧山区人民法院（以下简称
“法院”）出具的（2021）浙 0109 破申 74 号《民事裁定书》《决定书》，裁定
受理公司对的破产清算申请，并指定了破产清算管理人法院已裁定受理公司对前
进马森的破产清算申请并指定破产管理人。前进马森已正式进入破产清算程序，
公司已丧失对前进马森控制权，前进马森不再纳入公司合并财务报表范围。
除上述情况外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最
近一期定期报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
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（一）公司股份总额及股本结构
截至《要约收购报告书摘要》签署日，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 400,060,000 100%
人民币普通股（A 股） 400,060,000 100%
合计 400,060,000 100%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人萧山国资直接持有杭齿前进
100,084,350 股股份，占杭齿前进总股本的比例为 25.02%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至《要约收购报告书摘要》签署日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持有比例（%）
1 杭州萧山国有资产经营集团有限公司 100,084,350 25.02
2 杭州广发科技有限公司 79,971,900 19.99
3 中国东方资产管理股份有限公司 24,015,200 6.00
4 束志敏 7,580,000 1.89
5 中国华融资产管理股份有限公司 5,532,899 1.38
6 陈勤通 4,088,500 1.02
7 齐丽萍 3,713,497 0.93
8 南戈 3,407,500 0.85
9 殷永俊 2,810,121 0.70
10 张文娟 2,000,000 0.50
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人
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股权的情形。
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第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联
关系
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告
签署日，本次要约收购的收购人为本公司控股股东，与本公司存在关联关系。
公司现任董事吴水忠、监事陈健在收购人和/或其关联企业任职/兼职（具体
情况详见本报告书第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在收购人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、
持有股份的数量及最近六个月的交易情况
自要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月至本报告书公告日，本公司董事、
监事、高级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形，最近六个
月不存在交易收购人股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及
其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在除本公司及控股
子公司以外的收购人及其关联企业任职情况如下：
序号 姓名 在本公司担任职务 在收购人及其关联企业的任职情况
萧山国资董事、总经理
1 吴水忠 董事 杭州萧山产业发展集团有限公司董事、总经理
杭州萧山金融控股集团有限公司董事、经理
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杭州萧山财务开发有限公司监事会主席
萧山国资监事会主席、纪委书记
2 陈健 监事
杭州萧山产业发展集团有限公司监事会主席
截至本报告书签署日，除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职情况。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关
的利益冲突
2022 年 3 月，公司收到股东广发科技提交的《关于申请豁免自愿性股份锁
定承诺相关事宜的函》，申请豁免其于 2019 年 4 月 29 日与萧山国资签订的《股
权转让协议》时作出的自愿性股份锁定承诺，拟转让其所持有的本公司股份。
2022 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十
四次会议审议通过了《关于豁免公司股东杭州广发科技有限公司自愿性股份锁定
承诺相关事宜的议案》，同意豁免广发科技上述自愿锁定股份承诺，关联董事杨
水余、苏中、吴水忠、彭彬彬及张德军，关联监事陈健、刘杰均回避表决。2022
年 4 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，萧山国
资、广发科技均回避表决。
2022 年 4 月 13 日，公司第五届董事会第二十二会议审议本报告书时，关联
董事杨水余、苏中、吴水忠、彭彬彬及张德军已回避表决。
截至本报告书签署日，除本报告已披露的情况外，本公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的
本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约
收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收
购报告书摘要公告前六个月的交易情况
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本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要
披露之日持有本公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（股） 股份性质
1 杨水余 董事长 165,000 无限售流通股
2 张德军 董事 156,000 无限售流通股
3 侯波 副总经理 218,000 无限售流通股
4 黄志恒 副总经理 340,000 无限售流通股
5 邓林 副总经理 20,000 无限售流通股
6 徐桂琴 副总经理 20,000 无限售流通股
7 宋斌 总工程师 155,000 无限售流通股
8 欧阳建国 董事会秘书 282,500 无限售流通股
在要约收购报告书摘要公告前六个月内，上述董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有
关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
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第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，
具体情况如下：
（一） 收购人基本情况
收购人名称 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼
注册地址
23 层
浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼
通讯地址
23 层
法定代表人 裘国平
注册资本 100 亿元人民币
成立时间 1993 年 6 月 8 日
经营期限 1993 年 6 月 8 日至长期
统一社会信用代码 913301097682382197
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：受托的国有资产经营和管理；对企业内部闲置的
国有资产进行调剂、转让、租赁等；经批准的对外投资；土
经营范围
地经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组等（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东 萧山区国资办、浙江省财务开发有限责任公司
联系电话 0571-83788678
（二）收购人股权结构和控制关系
1、收购人股权结构
截至《要约收购报告书》签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他股
东的股权控制关系如下图所示：
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2、收购人控股股东及实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署日，萧山国资的股东共有两名，其中萧山区国
资办持股比例 90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例 10%。萧山区国资办
为萧山国资控股股东，并依法履行出资人的职能，对萧山国资实行国有资产授权
经营，萧山国资实际控制人为杭州市萧山区人民政府。
（三）收购人及其核心关联企业的业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）
情况如下：
序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：土地整治服务；园区管理服
务；酒店管理；非居住房地产租赁；集
贸市场管理服务(除依法须经批准的项
杭州萧山产业
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
1 实业投资 发展集团有限 100%
动)。以下限分支机构经营：一般项
公司
目：养老服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
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序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：投资融资（法律法规禁止或
限制的除外）；土地整治服务；城市绿
化管理；园林绿化工程施工；停车场服
务；物业管理；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；园区管理服务；非居住房地产租
杭州空港投资
2 100% 赁；住房租赁；市政设施管理；创业空
开发有限公司
间服务；城市公园管理；城乡市容管
理；酒店管理(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：各类工程建设活动；
保税仓库经营；房地产开发经营；公路
管理与养护
实业投资；旅游度假区开发和建设；备
用水源开发和建设；基础设施建设；土
地整理和开发；房地产开发；安置房建
设；旅游设施投资开发和管理；会展设
浙江湘旅控股
3 100% 施投资和管理；园区开发建设和管理；
集团有限公司
市政园林工程设计与施工；酒店、宾馆
的建设和管理；文创产业投资和管理；
水上游乐项目的开发与管理；花木苗圃
的培育与销售
杭州萧山城市 城市基础设施建设、土地开发、房地产
4 建设投资集团 90.07% 开发、安置房建设、政府公共设施投
有限公司 资、政府相关城市资源经营
杭州空港会展 一般项目：市政设施管理；会议及展览
5 70.00%
开发有限公司 服务；礼仪服务
批发：中药材、中药饮片、中成药、化
学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、
抗生素原料药、生化药品、生物制品、
精神药品（第二类）、蛋白同化制剂、
肽类激素、麻黄碱复方制剂；预包装食
杭州萧山医药 品，特殊食品：保健食品、特殊医学用
6 医药 100%
有限公司 途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴
幼儿配方食品，其他类食品；医疗器
械；经销：玻璃仪器，化妆品，消毒用
品，卫生用品，日用百货；从事货物及
技术的进出口业务；管理公司所属房产
及物业服务；其他无需审批的合法项目
18
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书
序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：非居住房地产租赁；住房租
杭州萧山工业 赁；土地整治服务；物业管理(除依法
7 资产经营有限 100% 须经批准的项目外，凭营业执照依法自
公司 主开展经营活动)。许可项目：房地产
开发经营；各类工程建设活动
土地储备、开发和整理；园区基础设
杭州萧山义桥
施、公用工程、保障房建设及管理；房
8 产业园区开发 100%
地产开发；园林绿化工程；房屋租赁、
有限公司
物业服务
土地储备、开发和整理；园区基础设
杭州萧山闻堰
施、公用工程、保障房建设及管理；房
9 产业园区开发 100%
地产开发；园林绿化工程；房屋租赁、
有限公司
物业服务
产业园区开
发 受托的国有资产经营管理、调剂、控
股；土地经营开发，投资融资；农村资
源开发；房产租赁；物业管理；河道整
杭州萧山乡村
治开发；交通设施建设；桥梁建设；渣
10 振兴建设开发 100%
土、建筑垃圾的存储、处理；其他无需
集团有限公司
报经审批的一切合法项目（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：建设工程施工(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
杭州萧山临浦
经营活动，具体经营项目以审批结果为
11 产业园区开发 51.00%
准)。一般项目：园区管理服务；房屋
有限公司
拆迁服务；住房租赁；土地整治服务；
物业管理
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发
服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；烟草
制品零售(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。一般项
杭州萧山蓝天
12 餐饮住宿 100% 目：食品销售（仅销售预包装食品）；
宾馆有限公司
体育场地设施经营（不含高危险性体育
运动）；棋牌室服务；健身休闲活动；
会议及展览服务；停车场服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购事宜致全体股
东的报告书
序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；大数据服
杭州萧山智慧 务；互联网数据服务；互联网销售（除
13 大数据 城市管理投资 100% 销售需要许可的商品）；日用百货销
有限公司 售；会议及展览服务；票务代理服务；
品牌管理；智慧城市项目投资、投资管
理、投资咨询(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
实业投资；房地产开发，交通设施资源
杭州萧山交通 开发；交通设施建设；汽车、房产租
公共交通建
14 投资集团有限 100% 赁；国内户外广告设计、制作及发布
设
公司 （除网络广告）；其他无需报经审批的
一切合法项目
杭州萧山广电
15 国有资产经营 100% 受委托的国有资产经营管理
有限公司
许可项目：广告发布（广播电台、电视
台、报刊出版单位）；广播电视节目制
作经营；食品互联网销售；食品互联网
销售（销售预包装食品）；音像制品复
传媒影视 制（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项
杭州萧山传媒
16 100% 目以审批结果为准）。一般项目：广告
有限公司
设计、代理；广告制作；平面设计；摄
像及视频制作服务；电影摄制服务；会
议及展览服务；从事艺术培训的营利性
民办培训机构（除面向中小学生开展的
学科类、语言类文化教育培训）；互联
网销售
杭州萧山水利
围涂开发，水利、土石方工程,其他无
17 建设工程 投资发展有限 100%
需报经国家专项审批的合法项目
公司
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东萧山国资办控制的核心
企业情况如下：
20
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序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
供排水基础设施的建设、经营；土
杭州萧山环境集团
1 水务 100% 地整理；房屋建筑工程，市政公用
有限公司
工程
杭州萧山金融控股
2 100% 股权服务、股权投资基金
集团有限公司
金融、投
资 实业投资，资金融通（非金融业
杭州萧山财务开发
3 100% 务），投资管理，投资咨询（除证
有限公司
券、期货、基金）
批发：预包装食品兼散装食品；稻
谷、小麦、玉米、大米、大豆、油
脂、油料的收购、储存、仓储服
杭州萧山粮食购销
4 粮油 100% 务；人力装卸搬运服务、加工粮油
有限责任公司
（分支机构设在所前镇联谊村）。
限下属分支机构经营范围：加工粮
油、普通货运、粮食烘干
受托的国有资产经营和管理；对企
业内部闲置的国有资产进行调剂、
杭州萧山国有资产
5 实业投资 90% 转让、租赁等；经批准的对外投
经营集团有限公司
资；土地经营开发；现有经营性国
有资产的整合和重组
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的实际控制人杭州市萧山区人民政
府不存在直接控制的其他企业。
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署日，收购人萧山国资直接持有杭齿前进
100,084,350 股股份，持股比例为 25.02%，均为无限售条件流通股。除上述情况
外，收购人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
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（六）要约收购的目的
作为杭齿前进的控股股东，萧山国资基于对上市公司未来发展前景的信心及
对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、
健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对
杭齿前进的控制力，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止杭齿前进的上市地位为目的。要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上
海证券交易所规定的上市条件。
（七）要约收购的价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.13 元/股。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法
规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公
告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书提示性公告日前 6 个月内，萧山国资未买卖杭齿前进
股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示
性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人
聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股
价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是
否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书提示性公告日前 30 个交易日，杭齿前进股票每日加权
平均价格的算术平均值为 8.13 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购
的价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
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东的报告书
（八）要约资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 8.13 元，收购数量为 79,971,900 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 650,171,547.00 元。
萧山国资按照《收购管理办法》的相关要求，已于 2022 年 3 月 24 日将
130,034,309.40 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保
证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于萧山国资自有资金或自筹资金，不直接或
者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的
履约能力。
（九）要约期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2022 年 4 月 7 日起
至 2022 年 5 月 6 日止。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的
接受。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）要约收购的生效条件
本次要约收购为萧山国资向杭齿前进除萧山国资以外的所有股东发出收购
其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
（十一）收购人关于本次要约收购的决定
2022 年 3 月 8 日，萧山国资第一届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于调整杭齿前进回购方案的议案》。
2022 年 3 月 23 日，杭州市萧山区人民政府办公室出具公文处理告知单，同
意萧山国资关于调整杭齿前进股权回购方案的请示。
截至《要约收购报告书》签署日，萧山国资已履行目前阶段的必要程序，该
等程序合法有效。
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东的报告书
（十二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》披露的收购计
划外，收购人在未来 12 个月内没有继续增持杭齿前进股份的计划或对外处置计
划。若收购人后续增持或处置杭齿前进股份，收购人将依照相关法律法规履行
审批程序及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请浙商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。浙商证券对公司挂
牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以
下建议：
截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公
司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定
的损失。公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综合
公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票
二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2022 年 4 月 13 日，本公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于杭州萧山国有资产经营
集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》。关联董事杨水余、苏
中、吴水忠、彭彬彬及张德军已回避表决。参与表决的其他四名董事以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购发表意见如下：
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东的报告书
本次要约收购系公司控股股东萧山国资向除收购人以外的杭齿前进全体股
东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 79,971,900 股，占杭齿前进总股本
的比例为 19.99%，要约收购价格为 8.13 元/股。要约收购期限自 2022 年 4 月 7
日起至 2022 年 5 月 6 日止，收购人以现金方式支付收购价款。若上市公司在要
约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经
查阅公司所聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公司就本次要约收购出具的
《浙商证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出
具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作
的建议，即：截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在二级市场的
表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会
造成一定的损失。公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要约收购的条
件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间
公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出
具之日，浙商证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财
务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办
法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次
要约收购未违反相关法律规定。
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（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：
1、杭齿前进上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购杭齿前进股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得杭齿前进之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结
合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用杭齿前进的资产或由杭齿前进为本次收购提供财务资助的情
形。
4、本次要约收购不会对杭齿前进的独立性构成影响，收购人及其控股股东、
实际控制人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前 30 个交易日杭齿前进股票
二级市场的最高成交价有一定幅度的折价，较交易均价、最低成交价有一定幅度
的溢价。
独立财务顾问建议，截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票在
二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受
要约可能会造成一定的损失。公司股东应充分关注《要约收购报告书》列明的要
约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要
约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
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东的报告书
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
（五）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情
况说明
在本次《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，独立财务顾问持有及
买卖杭齿前进股票的情况如下：
浙商证券资产管理有限公司作为管理人的资管产品累计买入 2,500 股，累
计卖出 42,200 股，截至《要约收购报告书摘要》公告日已不持有杭齿前进股
票。
独立财务顾问下属子公司浙商证券资产管理有限公司持有和买卖杭齿前进
股票均依据自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行
为，与本次要约收购无任何关联，独立财务顾问没有利用内幕信息进行上述股
票交易。
除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，
独立财务顾问不存其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
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第五节 重大合同和交易事项
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收
购产生重大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大
影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司
收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行
为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约
或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情
形
在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他
与公司收购有关的谈判
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在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次收购有关
的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董
事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否
接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其
他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨水余 苏 中 张德军
王永剑 彭彬彬 吴水忠
池仁勇 魏美钟 马丽华
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三、独立董事声明
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购
不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东
提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
池仁勇 魏美钟 马丽华
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第七节 备查文件
1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、杭齿前进 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告及 2021
年三季度报告；
4、杭齿前进第五届董事会第二十二次会议决议；
5、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；
6、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
7、杭齿前进《公司章程》。
本报告全文及上述备查文件备置于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。
地址： 浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
联系人：欧阳建国
联系电话：86-571-83802671
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（本页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会关于杭州萧山国有
资产经营集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的盖章页）
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日
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