杭齿前进：《董事会议事规则》（修订搞）2022-05-31
杭齿前进 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董事会议事规则
（二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过、二○一二年年度股东
大会第一次修订、二○一六年年度股东大会第二次修订、二○一九年第二次临时
股东大会第三次修订、二○二一年年度股东大会第四次修订）
第一章 总 则
第一条 为更好地发挥董事会对杭州前进齿轮箱集团股份有限公
司（以下简称公司或本公司）重大事项的科学决策作用，建立和完善
公司法人治理结构，规范公司的经营行为，提高董事会的议事效率，
保证公司董事会决议的合法性、有效性，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
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市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事每届任期 3 年。但独立董事连任时间不得超过 6
年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
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（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
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的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期届满后 2 年内仍然有效。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 独立董事按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
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第三章 董事会
第十三条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事
候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的 1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生；股东代表
董事 6 名，董事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人，其中由股
东杭州萧山国有资产经营集团有限公司推荐 5 名董事候选人，股东中
国东方资产管理股份有限公司推荐 1 名董事候选人，并经股东大会选
举产生。董事会设董事长 1 人。
第十五条 独立董事的工作规则由公司董事会另行制定。
第十六条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前
提下可设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专
门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事
程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第十七条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各
专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会
的其它日常事务。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员；决定聘任或者解聘
董事会秘书；并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司的信息披露事宜；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东
大会决议授予的其他职权。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍
包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者
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无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者
受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许
可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（“交易”）的权
限，建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关
专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准。
公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准：
（一）交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
元；
（7）公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产20％的。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 《公司章程》第四十二条、四十三条规定之外的对外担保、
财务资助；
（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
本章程另有规定的除外。
第二十一条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信
息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则
规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会
会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第二十二条 董事长由股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司
推荐，以全体董事中的过半数选举产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决
议授予的其他职权。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事履行职务。
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第二十五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董
事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第四章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，董
事会应当于定期会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、二分之一以上独立董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送
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达、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事、总经理
及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定
的时间通知所有执行董事及独立董事，并同时提供足够的资料，严格
按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董
事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出
缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要
求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
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变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会
董事的认可并做好相应记录。
第三十四条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不
能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效期；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会
议上的投票权。
第三十五条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
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权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规、《公
司章程》另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主
持。
第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第四十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会
议、电子邮件表决和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董
事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会
会议可以视需要进行全程录音。董事在该等会议上不能对会议记录即
时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会
议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头
表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传
阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决
议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规
定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第四十一条 董事会成员有权向公司董事会提出议案，连续 180
日以上单独或合并持有公司 10%以上股份的股东、监事会在其提议召开
临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条
件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四十二条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议
主持人建议的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
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第四十三条 总经理、监事应列席会议。
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四十六条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 董事会专门委员会
第四十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会
和调整现有委员会。
第四十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
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规程，规范专门委员会的运作。
第四十九条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
第五十条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度；
（六） 负责公司关联交易的控制和相关管理；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第五十一条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查
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并提出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与
方案；
（三） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第五十三条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五十四条 各专门委员会成员应遵守公司制定的各专门委员会
工作规则。
第六章 本规则的修改
第五十五条 有下列情形之一的，须及时修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布
新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、
法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的
规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第五十六条 董事会议事规则由董事会负责修改，修改后的议事
规则经股东大会批准始为生效。
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第七章 附则
第五十七条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平
的专职工作人员。
第五十八条 本规则所称“以上” “以内”都含本数。
第五十九条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规
及公司《公司章程》执行。
第六十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起执行。
第六十一条 本规则的解释权属于公司董事会，修改权属于公司
股东大会。
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