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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2021 年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二○二二年六月二十一日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1. 2021 年年度股东大会会议议程 .................................... 2
2. 2021 年年度股东大会会议须知 .................................... 4
二、会议议案
1. 2021 年度董事会工作报告 ........................................ 6
2. 2021 年度监事会工作报告 ....................................... 18
3. 2021 年度财务决算报告 ......................................... 21
4. 2022 年度财务预算报告 ......................................... 24
5. 2021 年度利润分配议案 ......................................... 26
6. 2021 年年度报告全文和摘要 ..................................... 27
7. 关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案 .......................... 28
8. 关于修订《公司章程》的议案 ................................... 31
9. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................... 42
10. 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................. 50
11. 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................. 56
12. 关于增补公司第五届监事会监事的议案 ........................... 58
13. 关于增补公司第五届董事会董事的议案 ........................... 59
三、会议报告事项
1. 2021 年度独立董事述职报告 ..................................... 61
2. 2021 年度董事会审计委员会履职报告 ............................. 66
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2022 年 6 月 21 日下午 14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼会议室
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人： 公司董事长杨水余先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取
《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案 1《公司 2021 年度董事会工作报告》
8. 宣读议案 2《公司 2021 年度监事会工作报告》
9. 宣读议案 3《公司 2021 年度财务决算报告》
10. 宣读议案 4《公司 2022 年度财务预算报告》
11. 宣读议案 5《公司 2021 年度利润分配议案》
12. 宣读议案 6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度报告》全文和
摘要
13. 宣读议案 7《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
14. 宣读议案 8《关于修订<公司章程>的议案》
15. 宣读议案 9《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
16. 宣读议案 10《关于修订<董事会议事规则>的议案》
17. 宣读议案 11《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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18. 宣读议案 12《关于增补公司第五届监事会监事的议案》
19. 宣读议案 13《关于增补公司第五届董事会董事的议案》
----会议报告事项----
20. 独立董事代表宣读《2021 年度独立董事述职报告》（本事项无需表决）
21. 审计委员代表宣读《2021 年度董事会审计委员会履职报告》（本事项无需表
决）
----审议、表决----
22. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
23. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），
会议以举手方式通过计票、监票人员
24. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
25. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
26. 会议休会
27. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
28. 宣读本次股东大会决议
29. 律师发表本次股东大会的法律意见
30. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
31. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
32. 会议主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公
司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议
公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音
状态。
六、 股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言
单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股
东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司
董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
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八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选
项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
本次股东大会的议案 13《关于增补公司第五届董事会董事的议案》进行累积
投票制度，该议案组应选董事 2 名，凡出席会议的股东每持有 1 股拥有 2 股的选
举票数，出席会议的股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给
某一董事候选人，也可以分散投给 2 名董事候选人，但每位股东应以本议案组的
选举票数为限进行投票，如所投选举票数超过其拥有的选举票数的，则所投选举
票视为无效投票。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议 13 项议案，其中议案 8 进行特别决议，由参加股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案进
行普通决议，由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以
上通过。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十一、 当前正处于常态化疫情防控阶段，提醒拟参加公司 2021 年年度股东
大会的股东，做好个人防护工作，并及时了解与遵守杭州市的相关防疫规定，到
会人员请配合公司做好疫情防控的相关工作。
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议案一
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2021 年度董事会工作报告
（此议案经 2022 年 4 月 13 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告。
一、董事会的履职情况
2021 年公司紧抓市场机遇，船用产品和工程机械产品的产销规模同比增长明
显，特种产品市场持续旺销。面对原材料大幅上涨，公司积极主动应对，市场客
户端和供应链分别采取有效措施，同时深入推进管理改善与内部降本工作，企业
整体运行水平持续提升，主要经营指标实现较大幅度提升。
报告期内，公司克服疫情影响，实现营业收入 21.40 亿元，同比增加 11.55%;
归属于母公司所有者的净利润 1.37 亿元，同比增加 63.32%；期间费用为 3.88
亿元，同比上升 9.45%。
报告期内，公司董事会会议情况如下：
序号 会议届次 时间 议题
1. 关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司 5%股
权的议案；
第五届董事会
1 2021-1-13 2. 关于增补公司第五届董事会董事的议案；
第十一次会议
3. 关于公司 2021 年度技术改造计划的议案；
4. 关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案。
1. 公司 2020 年度总经理工作报告；
2. 公司 2020 年度董事会工作报告；
3. 公司 2020 年度财务决算报告；
4. 公司 2021 年度财务预算报告；
5. 公司 2020 年度利润分配议案；
6. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2020 年年度
报告》全文和摘要；
第五届董事会
2 2021-4-12 7. 公司 2020 年度内部控制评价报告；
第十二次会议
8. 关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案；
9. 公司 2020 年度社会责任报告；
10. 高管人员经营绩效考核办法和 2021 年度考核指
标；
11. 关于 2021 年度公司向有关银行申请信用（授信）
及融资业务的议案；
12. 关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案。
第五届董事会 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年一季度报
3 2021-4-26
第十三次会议 告》全文和摘要
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序号 会议届次 时间 议题
1. 关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案；
第五届董事会
4 2021-5-28 2. 关于增补公司第五届董事会董事的议案；
第十四次会议
3. 关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案。
第五届董事会 关于增补彭彬彬先生为公司第五届董事会战略委员会
5 2021-6-16
第十五次会议 委员的议案。
1. 关于增补公司第五届董事会董事的议案；
第五届董事会
6 2021-7-29 2. 关于聘任公司副总经理的议案；
第十六次会议
3. 关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案。
1. 关于会计政策变更的议案；
2. 关于修订公司《债务融资工具信息披露管理制度》
的议案；
第五届董事会
7 2021-8-17 3. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年半年
第十七次会议
度报告》全文和摘要；
4. 关于增补公司第五届董事会战略委员会委员及提
名委员会委员的议案。
第五届董事会
8 2021-10-27 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年三季度报告
第十八次会议
第五届董事会
9 2021-12-8 关于申请控股子公司前进马森破产清算的议案。
第十九次会议
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、
上交所发布的有关公司治理的规范性文件要求，结合公司实际情况，开展公司治
理工作，进一步建立健全各项管理制度，不断为公司规范治理提供有力支持。
公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项
经营活动的顺利开展。审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算等进行了审
议，对公司内部控制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对 2021 年度审
计机构提出聘任建议等。提名委员会对公司拟聘任的高级管理人员人选进行了审
核，并向董事会提交了审核意见。
二、经营情况讨论与分析
齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛
应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，
各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，
其需求受下游行业发展的驱动。
2021 年以来，全球的新冠肺炎疫情形势仍严峻，全球经济活动随着疫苗接种
的推进而逐渐恢复，下半年发达经济体更是采取放松管控措施方式刺激经济。我
国全年经济运行态势总体表现稳健，机械工业经济运行 “前高后低”，一季度高
位运行，二季度逐月下滑，三季度下滑幅度加大，四季度趋向平稳，年底出现翘
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尾。国家统计局数据显示 2021 年机械工业累计实现营业收入同比增长 15.6%，
工业增加值年度增长 10%，实现利润总额同比增长 11.64%，进出口贸易延续强势，
机电产品出口总额同比大幅增长 33.7%；进口总额同比增长 13.5%。但原材料等
大宗商品价格过快上涨挤压利润空间，也为行业平稳运行带来新的压力，国家统
计局数据显示，机械工业出厂价格指数二季度由负转正，至年末增幅仅为 2.7%，
远远低于原材料购进价格的增幅，由此影响了机械行业的利润。机械工业重点联
系企业调查数据显示，机械企业订货走势趋缓，增速持续下滑，累计订货额同比
增速已由 3 月末高点的 41.39%回落至年末的 2.22%。货款回收难问题在延续，国
家统计局数据显示，截至 2021 年末机械工业应收账款总额为 5.78 万亿元，同比
增长 10.38%，应收账款平均回收期是全国工业的 1.5 倍；此外专项调查中企业
反映， 46%的企业应收票据总额出现上涨，其中 12%的企业涨幅超过 10%，导致
资金周转压力较大。机械工业经济运行依然存在诸多困难和下行风险。
公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、农机等，2021 年公
司下游行业数据汇集如下：
（一）船舶行业
2021 年，世界经济不均衡复苏，国际航运市场呈现积极向上态势，全球新造
船市场超预期回升。我国三大造船指标实现全面增长，国际市场份额保持领先，
船舶绿色化转型发展加速，产业链供应链韧性得到提升，实现了“十四五”的开
门红。但外部环境更趋复杂严峻和不确定，在劳动力资源不足、综合成本上升过
快等压力下，船舶工业保持平稳健康发展仍面临较大挑战。
根据中国船舶工业行业协会统计，2021 年，全国造船完工 3970 万载重吨，
同比增长 3.0%。承接新船订单 6707 万载重吨，同比增长 131.8%。12 月底，手
持船舶订单 9584 万载重吨，同比增长 34.8%。2021 年 1-11 月，全国规模以上船
舶工业企业 1093 家，实现主营业务收入 4252.2 亿元，同比增长 9.6%。其中，
船舶制造企业 2622.3 亿元，同比增长 8.4%；船舶配套企业 737.5 亿元，同比增
长 5.2%；2021 年 1-11 月，规模以上船舶工业企业实现利润总额 73.5 亿元，同
比增长 56.4%。其中，船舶制造企业 16.6 亿元，同比下降 5.3%；船舶配套企业
23.8 亿元，同比增长 37.6%。
（二）工程机械行业
从工程机械行业月度销售数据看，2021 年 4 月份开始，进入调整期，走出“前
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高后低”的曲线，最后依靠一季度的“长阳”和出口爆发维持住了全年微增的局
面。根据中国工程机械工业协会所发布 12 个产品门类 2021 年 1~12 月销售统计
数据中，仅有汽车起重机和摊铺机两个品类销售下降，被视为工程机械晴雨表的
挖掘机 2021 年全年实现同比增长 4.63%，装载机同比增长 7.11%，平地机同比增
长 55.9%，推土机同比增长 17%，压路机同比增长仅 0.21%。
从市场结构来看，挖掘机、装载机、起重机、压路机这四个工程常用设备占
据了我国工程机械市场绝大部分份额，其中挖掘机和装载机占比分别达 60%、30%
左右。
(三) 风力发电行业
为进一步加快风电发电平价上网进程、加快推动风电补贴退坡，2020 年，国
家发改委、国家能源局、国家水利厅发布了多项关于加快无补贴平价上网进程、
推动能源转型、助力清洁低碳、安全高效的能源体系建设，科学有序推进重点流
域水电开发所涉及的相关政策及措施。2020 年 12 月，中央经济工作会议将做好
碳达峰、碳中和工作作为 2021 年重点任务之一，提出加快调整能源结构，大力
发展新能源等要求，生态环保部、国家发改委、财政部等部委密集出台了关于全
面推动实现碳达峰、碳中和的相关规章制度，其中国家能源局发布《关于 2021
年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》提出，2021 年，风
电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右。
国家能源局公布，截止 2021 年底，全国风电装机累计装机 3.28 亿千瓦、同
比增长 13.8%其中陆上风电累计装机 3.02 亿千瓦、海上风电累计装机 2639 万千
瓦。2021 年新增风电发电装机容量 4757 万千瓦、同比下降 34%，其中陆上风电
新增装机 3067 万千瓦、海上风电新增装机 1690 万千瓦。从发展情况看，2021
年海上风电是此前累计建成总规模的 1.8 倍，目前累计装机规模达到 2638 万千
瓦，跃居世界第一。全国风电发电量 6526 亿千瓦时，同比增长 40.5%，占全社
会用电量的 7.9%。全国风电平均利用率 96.9%，较上年同期提高 0.4 个百分点。
(四) 农业机械行业
农机购置补贴政策的实施，推动了我国农机装备水平和农业机械化水平的大
幅度提升，农机装备总量持续增长。据中国机械工业联合会发布，农业机械营业
收入同比增加 8.1%，利润总额同比增加 21.4%。中国海关公布的 2021 年农机进
出口数据显示，农业机械出口总额增长 19.6%。
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据国家统计局发布，2021 大型拖拉机产量 9.86 万台，同比增长 18.9%。中
型拖拉机产量 31.31 万台，同比增长 4.1%。小型拖拉机产量 18.7 万台，同比增
长 2.2%。
智研咨询发布的《2022-2028 年中国农机行业发展模式分析及未来前景规划
报告》，2021 年，轮式拖拉机以近 117.59 亿元的销售额，稳居销售额榜首，销
售额远远高于其他农机具产品。水稻收割机，以 47.85 亿元的销售额，位居第二
名。自走式玉米收获机以 35.9 亿元的成绩，位居第三。销售额超过 10 亿元的农
机具产品，还有小麦收割机、水稻插秧机、微耕机和旋耕机。
全年的经营工作主要表现在以下方面：
1、紧抓市场机遇、努力提升产能实现有效销售
船用产品方面，公司紧抓远洋运输市场需求旺盛和内河市场复苏的机遇，船
用产品内销实现销售额同比增长超 16%，重点市场占有率均比去年有不同程度提
升；船用产品外销克服境外疫情影响和海运费暴涨压力，总体销售额微增，其中
次新市场中南亚实现超 30%的增长、中亚市场增幅接近翻番，南美新市场开拓取
得突破性进展。工程产品方面，抢获主机厂海外市场关键订单，积极提升产能，
全力以赴满足市场需求，实现销售额同比增长超 23%； 同时积极开展新产品新
市场的开拓，与国内知名工程机械主机厂开展直驱压路机、装载机、凿岩车、电
驱装载机等项目的合作，为后续市场拓展打下基础。风电行业面临补贴政策截止、
原材料上涨、机组平均招标价大幅下调等因素影响，部分风电主机厂风电项目出
现机型调整、项目延迟和延缓提货等情况，导致公司风电产品销售同比有一定幅
度下降。粉末冶金方面，公司充分发挥品牌优势和行业影响力，持续夯实特种产
品市场地位，销售同比小幅增长。
2、持续加大技术研发投入，保持企业领先优势
全年完成新产品开发 104 项、关键零部件开发 7 项、产品质量改进 25 项，
新增授权专利 56 项，其中新增发明专利 5 项，现共有有效专利 324 件（其中发
明专利 45 件）。主持、参与制修订国家、行业标准 7 项，参与 7 个国家级、省级
重点研发计划课题，完成 4 项浙江省重点高新技术产品开发项目、浙江省首台(套)
产品工程化攻关项目。四项新产品通过浙江省工业新产品鉴定，其中双速船用齿
轮箱和“PT220 传动系统总成”关键技术达国际先进水平。两项产品获中国液压
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液力气动密封行业技术进步奖。两项产品荣获浙江机械工业科学技术二等奖。
推进船用中小功率产品转型升级工作，开展大功率船用系列产品结构优化和
盈利能力提升工程，部分产品已完成试制试验；响应“绿色航运、绿色船舶”政
策号召，为长江航道绿色节能标准化船型针对性开发混合动力、电力推动配套齿
轮箱，投放市场应用。工程机械产品深入推进国产化替代工作，开发多款矿山凿
岩台车等市场的国外进口箱；开展电驱变速箱一体化变速箱、双变合一变速箱、
大马力全动力换档变速箱等方案设计。风电产品领域，自主研发的 3.X MW 机型
完成设计、制造和样机试验并实现小批量供货；与主机厂合作开发 3.35 MW 半直
趋风电齿轮箱，并可扩容至 4 MW 机型产品；与浙江大学、重庆理工大学合作，
完成 2 项风力发电齿轮箱的科研项目研究。农机产品完成新型联合收割机、采棉
机传动装置，和打捆机变速箱开发，完成 330 马力收割机传动系统 9 个产品协同
开发试制，应用于大型无人驾驶农机；完成 165 马力拖拉机 PT165 动力换挡传动
系统开发，“大马力拖拉机底盘传动系统”入选 2021 年浙江省重点领域关键技术
指标清单。
3、推进管理改善与内部降本工作
面对原材料大幅上涨，公司积极主动应对，市场客户端和供应链分别采取有
效措施，保障了产业链的正常运行；公司继续深入实施精益工程，持续推进管理
改善与内部降本。加大资金回笼和应收账款管控，实现月融资总额同比下降；规
范信息化基础设施，引入管理工具，强化设施环境“5S”管理；组织开展人力资
源梳理和员工大培训，引领员工队伍素质大提升。
三、报告期内主要经营情况（同年报，此处略）
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2022 年初以来，地缘政治风险加剧、美联储加息及俄乌冲突加剧等外部风险
扰动下全球地缘政治风险及大国对抗与博弈加剧，全球供应链风险大幅提升，通
胀压力加大。我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，外部
环境更趋复杂严峻和不确定。但是，我国发展仍处于重要战略机遇期，我国拥有
完善的供给体系，强大的国内市场，充沛的人力资本，拥有足够的韧性、巨大的
潜力和不断迸发的创新活力，将实施宏观政策跨周期调节和逆周期调节，经济长
期向好的基本面没有改变。国家“十四五”规划重大项目将陆续上马，供给侧结
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构性改革、创新驱动发展战略持续深入推进，不断为经济发展注入新动力；数字
经济与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，
为经济发展增添新活力。中央经济工作会议对提升制造业、加强企业创新也作出
相关要求，指出要坚持创新驱动发展和高质量发展，提升制造业核心竞争力，启
动一批产业基础再造工程项目，激发涌现一大批“专、精、特、新”企业；2022
年 2 月 18 日国家发改委、工业和信息化部联合有关部门出台了《关于促进工业
经济平稳增长的若干政策》，提出了 18 条有针对性的政策措施，这对于贯彻落实
中央经济工作会议的部署要求、更好推动工业经济平稳发展具有重要意义。
国家统计局数据显示，1-2 月份全国工业和机械工业运行呈现以下特征：一
是增加值增速保持高位，工业增加值同比增长 7.5%，制造业增加值增长 7.3%，
三年平均增速分别为 7.9%和 8.1%；二是主要产品生产增多降少，30 种重点监测
的机械产品中，18 种产量同比增长，占比 60%，11 种下降，1 种持平；三是行业
投资增速处于高位，通用设备、专用设备、汽车、电气机械及器材和仪器仪表制
造业固定资产投资增速为 28.3%、30.2%、11.3%、56.4%和 46%；四是价格指数低
位增长，2 月机械工业生产者出厂价格同比增长 2.7%，远低于同期原材料购进价
格指数和原材料行业出厂价格指数。
从公司主要产品涉及行业看：
1、船舶制造行业
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》和国家有关部门、各地方政府相关专项规划纷纷出台落地，明确指出了
船舶与海洋工程装备产业发展方向和重点。当前，全球船舶及海洋工程装备市场
已经进入了新一轮的上升周期，展望 2022 年，新冠肺炎疫情对世界经济影响的
不确定性依然存在，外部环境更趋复杂严峻，但航运和造船行业信心已经得到明
显提振，加上国际海事环保新法规即将生效和去碳化需求带来的市场机会，预计
2022 年全球新船订造需求不会大幅萎缩，成交量将在 9000 万载重吨左右。2022
年，预计我国造船完工量将超过 4000 万载重吨，新接订单量将有一定幅度下降。
2022 年公司相关的船型，受利于国家对基础建设的投入，船舶行业中大型运
输船舶预计仍将保持较大增长，但渔船需求因政策制约带来的不利因素、前景并
不乐观，新一年公司船用产品能否再次突围，实现增长，关键还需抢抓机遇，注
重对个性化市场占有率的提升。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司将凭借产品系列全面、技术实力雄厚、高知名度与认知度、覆盖全国售
前及售后的网络等的综合优势，直面困难和挑战，主动作为，紧跟行业及政策趋
势，在巩固传统优势市场的基础上，积极开拓新市场与弱势市场，扩大公司产品
在高端领域的配套份额，维护公司品牌优势，继续保持行业领先地位。
2、工程机械行业
2022 年 3 月 5 日，第十三届全国人民代表大会第五次会议《政府工作报告》
提出积极扩大有效投资，今年拟安排地方政府专项债券 3.65 万亿元。支持在建
项目后续融资，开工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改
造等建设项目。中央预算内投资安排 6400 亿元，围绕国家重大战略部署和“十
四五”规划，适度超前开展基础设施投资，建设重点水利工程、综合立体交通网、
重要能源基地和设施，加快城市燃气管道等管网更新改造，完善防洪排涝设施，
继续推进地下综合管廊建设。在政策的促进下，工程机械行业将呈现持续稳定发
展态势，预计全行业营业收入在 2021 年实际完成的基础上继续保持增长，海外
订单和产品电动化升级将成为行业增量看点。
公司生产的工程机械变速箱主要与工程机械行业中的装载机、平地机、压路
机等细分领域配套，均处于行业领先的市场地位。公司作为国内最大的工程机械
变速箱专业配套制造商，将充分利用多领域的技术积累优势，重视细分市场，做
好个性化配置。2022 年公司要需加强新领域新产品拓展方可实现总体增长，在
巩固传统市场的基础上，继续开发和扩大多个门类工程机械变速箱，不断开拓新
产品、新市场，进军新领域。
3、风力发电行业——“碳中和”目标定位长期战略
据全球风能协会(GWEC)预测，2021 年至 2025 年全球海上风电新增装机容量
预计超过 70GW，年复合增长率约 31.5%。到 2025 年，预计全球海上风电场的新
增装机容量占全球新增风电总装机容量的比例将由 2020 年的 6.6%提升至 21.3%。
在碳中和、碳达峰等政策落实推进下，风力发电将在 2030 年以后成为我国
主要的非化石能源品种，预测 2050 年占一次能源需求总量比重为 26%，2060 年
进一步提升至 31%。中长期来看风力发电行业将迎来跨越式发展的机遇期。
在 2022 年全国能源工作会议上，国家能源局已经明确全年的重点任务，包
括推进中东南部风电就近开发消纳，积极推动海上风电集群化开发和“三北”风
电基地化开发，抓好沙漠、戈壁、荒漠风电基地建设，启动实施“千乡万村驭风
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
行动”；加快建设全国统一电力市场体系，积极推进电力市场化交易。
公司风电产品的高功率密度、高可靠性质量的优势受到越来越多的主机厂和
业主的认可，同时，公司的产品系列型谱日益完善、满足用户个性化需求的能力
不断增强，公司的风电产品业务上升开始加速。但随着风电行业洗牌加剧，公司
需进一步深化与头部企业合作，才能生存并取得发展。
4、农业机械行业
农业机械是发展现代农业的重要物质基础。推进农业机械发展是提高农业劳
动生产率、土地产出率、资源利用率的客观要求，是支撑农业机械化发展、农业
发展方式转变、农业质量效益和国际竞争力提升的现实需要。2021 年以来，国
家层面发布了一系列政策，利好农业机械产业发展。尤其是，《2021—2023 年农
机购置补贴实施指导意见》对新一轮农机购置补贴政策实施工作作出了全面部署，
推动了我国农机装备水平和农业机械化水平的提升。
《“十四五”全国农业机械化发展规划》明确农业机械化发展目标，到 2025
年，全国农机总动力稳定在 11 亿千瓦左右，农机具配置结构趋于合理，农机作
业条件显著改善，覆盖农业产前产中产后的农机社会化服务体系基本建立，农机
装备节能减排取得明显效果，农机对农业绿色发展支撑明显增强，机械化与信息
化、智能化进一步融合，农业机械化防灾减灾能力显著增强，农机数据安全和农
机安全生产进一步强化。
中国机械工业联合会预测 2022 年农业机械行业在存量设备升级换代、年底
国四排放切换等因素的带动下，全年预计将保持较好的发展态势。
公司管理层认为：整体来看，2022 年公司业务总量预计会稍有增长，但国内
疫情影响仍在延续，亚运会期间的管控措施将会对公司的出产能力产生影响；人
工成本增加以及原材料价格上涨等不利因素仍将影响公司盈利能力。
（二）公司发展战略
2022 年公司工作的总体思路是：公司将一如既往的深耕主业、做精专业，以
提升企业盈利能力为首要目标，确保运营效率和经营活力不断提升，保持稳中有
进的良好态势，奋力推动企业高质量可持续发展。
（三）公司经营计划
2022 年公司营业收入目标为 21.5 亿元，期间费用控制在 3.95 亿元。为实现
经营目标，公司将采取以下措施：
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、做好重点产品和特种产品市场开拓
突出重点抓好主导产品和重点产品营销，及时掌握市场信息，积极跟进重大
项目。船用产品紧抓市场机遇，加大远洋、江海船舶市场的应用与配套，紧盯近
年发展前景看好的海工、风电安装等高附加值工程船舶市场，积极布局和推介长
江水道混合动力产品，争取更多国产化替代相关项目订单；积极做好特种产品项
目承接，实现在特种产品、轻型高速产品领域有较大突破。工程机械积极拓展老
产品新市场，全力抢占新产品蓝海市场，以前期试配机场牵引车、越野汽车吊、
重型叉车为契机扩大细分领域配套，以电驱变速箱批量应用为纽带快速切入新能
源市场，进一步加大国产化替代产品的推广。风电产品持续优化与风电主机厂合
作模式，紧盯关键客户和行业头部企业，确保及时有效销售。农机产品做好无人
驾驶大型农机配套项目小批量供应和优化，夯实打捆机变速箱龙头地位，开拓大
马力拖拉机变速箱市场,稳步拓展收获机械产品配套。粉末冶金产品进一步加强
与各主要客户单位的合作，确保特种产品市场份额，同时加大民品市场开拓。
2、做好技术创新和产品研发
以“轻量化、自动化、绿色化、智能化”为主攻方向，加快推动产品升级，
快速推进混合动力、电动化产品开发、储备。结合行业趋势和国产化替代导向，
对标国际一流产品，开发高可靠性、高性价比的可替代产品，快速进入新市场和
新领域。同时，与大学院校、科研机构进行联合创新，资源共享，开展技术交流，
促进项目合作、标准制定、平台共建等工作。
3、做好产能提升和工艺革新
实施全系统制造能力提升工程，以“解决瓶颈、提升效率”为原则，通过技
术改造与工艺革新。了解行业新材料、新技术、新工艺的新动态，主动应变加大
应用研究，大胆推陈出新，提升零件制造质量和效率；持续推进精益生产项目，
加强一体联动计划的监控，通过课题改善来解决全链条中的突出问题和瓶颈；确
保各类产品出产能力有效提升，设备有效利用率、人均劳动生产率等有明显提升。
4、做好改革创新和管理优化
进一步推进组织架构优化，提高组织运行效率，适时调整业务管控模式。深
化智能制造试点工作，在前期取得成效的基础上，扩大智能化应用范围。进一步
加强企业人力资源体系建设，切实提升核心队伍能力。
（四）可能面对的风险
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、外部环境风险
全球经济前景受地缘政治影响加剧，加上疫情波动，供应链风险和通货膨胀
与其他中长期问题叠加所造成的影响使得全球经济形势仍然处于较为剧烈的动
荡期。国内疫情反复也使得中国经济复苏的节奏受到影响，疫情带来的风险及下
游行业波动的风险，交通限制导致物流运输不畅、产业链上下游供应和销售的匹
配难度加大，将给国内外经济宏观环境和与公司相关的行业带来的巨大影响，从
而传导并影响公司 2022 年的经营活动。
应对措施：公司将密切关注国内外的形势以及因此而带来的宏观经营环境的
变化，加强宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信息，加强上下游企
业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化。
积极快速地处理与应对外部环境的各种风险与挑战。
2、应收账款发生坏账风险
机械行业仍普遍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和
转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂
和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在
潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证
金，且一般质保期都在 24 个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存
在发生坏账风险。
应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，
公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如
果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
3、人民币汇率变动风险
人民币汇率波动对公司的影响主要体现在出口产品的价格竞争力和进口原
材料的采购成本上，汇率的波动会导致两者相应的波动。
公司的产品主要向东南亚、欧洲、中东和其他地区出口，出口销售主要以美
元结算，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益，进
而影响公司经营业绩。
应对措施：公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，完善风险识
别和应对机制，建立风险决策和操作流程，有效控制汇率波动风险。
4、成本控制的风险
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年，受地缘政治影响加剧，加上疫情波动，供应链风险加大，有色金属、
钢材、石油、天燃气、农产品等大宗商品价格快速上涨，通货膨胀压力持续升高。
公司的原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，材料的价格将直接影响生
产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根据社
会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足环保
要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。
应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节
支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优
势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员
工综合素养和工作效率。
5、技术更新及产品开发风险
国家的产业政策支持产业向数字化、智能化、低碳节能、绿色环保的方向发
展，公司产品在这方面有较大发展空间，公司为拓展产品领域不断自主研发新产
品，不断更新换代的市场需求变化决定了产品和技术的开发创新是一个持续性过
程。在这期间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场
需求变化情况，因之导致技术更新和产品开发推广出现失误，使公司面临技术更
新及产品开发的风险。
应对措施：公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大
力度，同时加强与国内外专业团队的合作，共同研制开发新产品，以强大的技术
支持资源优势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其
升级换代，保持技术优势。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
（此议案经 2022 年 4 月 13 日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。
一、监事会的工作情况
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认
真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股
东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体
经营状况，关心公司重大举措，对公司董事会、高级管理人员、公司经营和财务
状况、内部控制、信息披露，特别是股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。
报告期内，公司共召开了六次监事会会议，即第五届监事会第七次会议至第
十二次会议；公司全体监事出席了上述监事会会议，部分监事出席了公司召开的
2020年年度股东大会、2021年第一次至第三次次临时股东大会，列席了公司第五
届董事会第十一次至第十九次会议，履行了监事会的职责。监事会通过列席董事
会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及
董事履行职责情况进行了监督，起到了有效的监督作用。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
序
会议届次 时间 议题 备注
号
1 5 届 7 次监事会 2021-01-13 1. 关于增补第五届监事会监事的议案 通讯表决
1. 公司 2020 年度监事会工作报告；
2. 公司 2020 年度利润分配议案；
3. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2 5 届 8 次监事会 2021-04-12 通讯表决
2020 年年度报告》全文和摘要；
4. 关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案；
5. 公司 2020 年度社会责任报告；
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年
3 5 届 9 次监事会 2021-04-26 通讯表决
一季度报告》全文和摘要
1.关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议
4 5 届 10 次监事会 2021-05-28 通讯表决
案
1. 关于会计政策变更的议案；
5 5 届 11 次监事会 2021-08-17 2. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 通讯表决
年半年度报告》全文和摘要。
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年
6 5 届 12 次监事会 2021-10-27 通讯表决
三季度报告》全文和正文
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、监事会的总体评价及独立意见
1、 公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司
能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和《公司章程》的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法
有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制
机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、
法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠诚勤勉、审慎履职。未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害
公司股东、公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督并对公
司定期报告提出书面审核意见，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司每季度的财务报表及天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告能够真实、客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。报告期内，监事会审核了公司会计政策变更事项，具体
情况如下：
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，
该次会计政策变更是公司根据财政部印发的《企业会计准则第 21 号—租赁》（财
会[2018]35 号）的要求，对公司原会计政策进行的合理变更。监事会认为，上
述会计政策变更，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成
果和现金流量产生重大影响。
3、 对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对董事会关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国
家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键
环节起到了较好的和防范作用。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》客观
反映了公司内部控制的现状。
4、 检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行监督。
监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并提醒内幕信息知情人严禁内幕
交易。在定期报告、业绩预告、及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项窗口期，公司能及时告知公司董事、监事、高级管理人员禁止在窗口期
买卖公司股票。
报告期内，公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司信息披露管
理制度》等要求，主动依法开展信息披露事务工作，在信息披露过程中始终坚持
及时、公平进行信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
5、 股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2022年监事会工作思路
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规
及《公司章程》的规定，运用法定职权并结合公司实际，忠实、勤勉、有效的履
行监督职责：
1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，增强主动服务意识，
监督董事会决议执行情况，维护股东和公司利益，保障资产保值增值。
2、完善监督职能，树立“日常监督与集中检查并重”“财务监督与重大事项
跟踪并重”的工作思路，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机
制。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
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议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
（此议案经 2022 年 4 月 13 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
2021 年，面对错综复杂的经济环境和激烈的市场竞争，公司积极主动应对，
按照董事会确定的工作重点及经营目标开展工作，实施问题导向、目标导向，落
实各项有针对性的措施，着力提升企业运行效率，提高企业盈利能力。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就 2021 年度财务决算报告
如下：
一、营业总收入情况：
2021 年度实现营业收入 214,002.21 万元，同比上升 11.55%，主要是公司船
机和工程产品销售收入同比有一定幅度的增长。
二、成本费用情况：
2021 年度营业成本 162,519.82 万元，毛利率为 24.06%，同比上升 0.10 个
百分点；
2021 年度税金及附加 1,390.32 万元，同比下降 20.76%，主要原因是本期房
产税和土地使用税同比有所减少；
2021 年度销售费用 7,010.84 万元，同比上升 49.22%，主要原因是本期售后
服务费用同比增加；
2021 年度管理费用 17,231.04 万元，同比上升 5.54%，主要原因是上年同期
公司社保享受疫情减免优惠政策，本期人工成本同比增加；
2021 年度研发费用 10,656.83 万元，同比上升 11.20%，主要原因是公司本
期新产品研发投入同比有所增加；
2021 年度财务费用 3,879.40 万元，同比下降 19.53%，主要原因是本期利息
支出有一定幅度的下降；
2021 年度信用减值损失-193.59 万元，同比下降 80.48%，主要原因是公司
本期回笼一年以上应收账款款项同比减少；
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度资产减值损失 9,378.93 万元，同比下降 3.30%，主要原因是存货
跌价准备的计提同比有所减少；
2021 年度其他收益 2,594.69 万元，同比下降 33.67%，主要原因是上期收到
位于萧金路 178 号的土地建筑物拆迁补偿奖励；
2021 年度投资收益 14,152.23 万元，同比上升 58.23%，主要原因是公司本
期转让原控股子公司前进锻造 5%股权，丧失控制权后，取得剩余股权按公允价
值重新计量产生的利得及转让收益；
2021 年度资产处置收益 69.19 万元，同比下降 97.30%，主要原因是公司上
期存在萧金路 178 号的土地及建筑物拆迁处置收益；
2021 年度营业外收入 25.60 万元，同比下降 23.31%，主要原因是违约收入
等非经营性收入同比减少；
2021 年度营业外支出 87.61 万元，同比下降 22.19%，主要原因是公司本期
捐赠支出及固定资产报废损失同比减少；
2021 年度所得税费用 713.00 万元，同比下降 80.41%，主要原因是递延所得
税变化及部分子公司利润同比下降。
三、盈利情况：
2021 年度实现利润总额 18,882.73 万元，同比上升 22.55%；实现净利润
18,169.73 万元，同比增加 54.40%；归属于母公司股东的净利润 13,704.89 万元，
同比增加 63.32%；基本每股收益 0.3426 元，同比增加 63.30%；加权平均净资产
收益率 7.32%，同比增加 2.34 个百分点。
四、资产结构情况：
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 459,872.95 万元，同比上升 14.53%；
负债总额 256,738.63 万元，同比上升 20.52%；资产负债率为 55.83%，同比增加
2.77 个百分点；归属于母公司所有者权益合计 194,132.89 万元，同比增加 12.84%。
归属于上市公司股东的每股净资产为 4.8526 元，同比增加 12.84%。
五、现金流量情况：
2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 16,245.38 万元，同比减少 60.42%，
主要原因是到期支付的应付票据及上期末收到的预收货款在本期支付相应合同
款项，导致购买商品、接受劳务支出的现金大幅增加；其二支付的各项税费同比
增加 5,607 万元。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度投资活动产生的现金流量为净流出 4,286.55 万元，同比增加净流
出 3,816.40 万元，主要原因公司报告期内购买的结构性存款 4,720 万元尚未到
期，及本期收到的农商行分红同比减少。
2021 年度筹资活动产生的现金流量为净流出 7,124.65 万元，同比增加净流
入 19,246.00 万元，主要原因公司上年同期偿还短期借款 1.9 亿元，本期有息债
务净流入同比增加。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2022 年度财务预算报告
（此议案经 2022 年 4 月 13 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据 2021 年度公司生产、经营情况以及对 2022 年度的市场预测，公司及
下属各控股子公司对 2022 年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的 2022
年度公司财务预算报告如下：2022 年度预计营业总收入 21.50 亿元，期间费用
为 3.95 亿元。
为顺利完成公司 2022 年度财务预算，公司 2022 年的主要经营措施如下：
一、做好重点产品和特种产品市场开拓
突出重点抓好主导产品和重点产品营销，及时掌握市场信息，积极跟进重
大项目。船用产品紧抓市场机遇，加大远洋、江海船舶市场的应用与配套，紧盯
近年发展前景看好的海工、风电安装等高附加值工程船舶市场，积极布局和推介
长江水道混合动力产品，争取更多国产化替代相关项目订单；积极做好特种产品
项目承接，实现在特种产品、轻型高速产品领域有较大突破。工程机械积极拓展
老产品新市场，全力抢占新产品蓝海市场，以前期试配机场牵引车、越野汽车吊、
重型叉车为契机扩大细分领域配套，以电驱变速箱批量应用为纽带快速切入新能
源市场，进一步加大国产化替代产品的推广。风电产品持续优化与风电主机厂合
作模式，紧盯关键客户和行业头部企业，确保及时有效销售。农机产品做好无人
驾驶大型农机配套项目小批量供应和优化，夯实打捆机变速箱龙头地位开拓大马
力拖拉机变速箱市场,稳步拓展收获机械产品配套。粉末冶金产品进一步加强与
各主要客户单位的合作，确保特种产品市场份额，同时加大民品市场开拓。
二、 做好技术创新和产品研发
以“轻量化、自动化、绿色化、智能化”为主攻方向，加快推动产品升级，
快速推进混合动力、电动化产品开发、储备。结合行业趋势和国产化替代导向，
对标国际一流产品，开发高可靠性、高性价比的可替代产品，快速进入新市场和
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
新领域。同时，与大学院校、科研机构进行联合创新，资源共享，开展技术交流，
促进项目合作、标准制定、平台共建等工作。
三、做好产能提升和工艺革新
实施全系统制造能力提升工程，以“解决瓶颈、提升效率”为原则，通过
技术改造与工艺革新。了解行业新材料、新技术、新工艺的新动态，主动应变加
大应用研究，大胆推陈出新，提升零件制造质量和效率；持续推进精益生产项目，
加强一体联动计划的监控，通过课题改善来解决全链条中的突出问题和瓶颈；确
保各类产品出产能力有效提升，设备有效利用率、人均劳动生产率等有明显提升。
四、做好改革创新和管理优化
进一步推进组织架构优化，提高组织运行效率，适时调整业务管控模式。
深化智能制造试点工作，在前期取得成效的基础上，扩大智能化应用范围。进一
步加强企业人力资源体系建设，切实提升核心队伍能力。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021 年度利润分配议案
（此议案经 2022 年 4 月 13 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议及第
五届监事会第十五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
2128 号），公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 137,048,852.70
元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司母公司口径可供股东分配的利润为人民币
545,367,231.24 元。
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
公司董事会拟定本次利润分配方案如下：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22
元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本数为 400,060,000 股，以此计
算合计派发现金红利 8,801,320.00 元（含税），本年度公司现金分红占归属于上
市公司股东的净利润比例为 6.42%。不派送红股，不进行资本公积转增股本。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021 年年度报告全文和摘要
（此议案经 2022 年 4 月 13 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议及
第五届监事会第十五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式（2021 年修订）》等相关法律法规的规定，公司董事会对整个报告期内
公司生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况总结分析，包括公司董事
会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治
理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公
司 2021 年年度报告》（全文和摘要）（具体内容见年报全文）。
公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作
规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，
与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司 2021 年年度
报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真
实地反映了公司经营成果及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信
息的行为。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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议案七
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案
（此议案经 2022 年 4 月 13 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议及第
五届监事会第十五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
公司提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构，
负责本公司 2022 年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。本次拟续聘会计
师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业 注册会计师 1,901 人
人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务
审计业务收入 27.2 亿元
收入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
2020 年上市 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、
公司（含 A、 热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交
B 股）审计情 通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐
涉及主要行业
业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共
况
设施管理业，科学研究和技术服务业，农、
林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教
育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395 家
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、2021 年上市公
司（含 A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2020
年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均未截至 2021 年 12 月 31
日实际情况。
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
14 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
何时成为 何时开始 何时开始 何时开始为
项目组 近三年签署或复核上市公司
姓 名 注册会计 从事上市 在本所执 本公司提供
成员 审计报告情况
师 公司审计 业 审计服务
2021 年签署恒锋工具、灵康药业等
项目
陆俊洁 2006 年 2009 年 2007 年 2022 年 公司 2020 年度审计报告；2020 年度
合伙人
签署恒锋工具 2019 年度审计报告
2021 年签署恒锋工具、灵康药业等
陆俊洁 2006 年 2009 年 2007 年 2022 年 公司 2020 年度审计报告；2020 年度
签署恒锋工具 2019 年度审计报告
签字注册 2021 年度签署杭齿前进公司 2020
会计师 年度审计报告；2020 年度签署杭齿
顾嫣萍 2013 年 2009 年 2013 年 2011 年 前进公司 2019 年度审计报告；2019
年度签署天龙股份公司 2018 年度审
计报告
2021 年度签署深圳华强、天健集团
等上市公司 2020 年度审计报告；
项目质量
2020 年度签署深圳华强、天健集团
控制复核 李联 1996 年 1994 年 2014 年 2018 年
等上市公司 2019 年度审计报告；
人
2019 年度签署深圳华强、天健集团
等上市公司 2018 年度审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司 2021 年年度报告审计费用为人民币 100 万元（含税），内部控制审计费
用为人民币 20 万元（含税），合计为人民币 120 万元（含税）。合计审计费用较
上一期无变化。审计费用定价由公司依据自身业务体量结合同类型上市公司审计
费用情况与天健会计师事务所共同商定而来，符合市场定价规律。
2022 年度审计费用定价原则与以往保持一致，现提请股东大会授权经营层根
据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通
合伙）协商确定 2022 年度审计费用并签署相关协议。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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议案八
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（此议案经 2022 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范
性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
原条款 拟修订后条款
第一章 总则
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公司经 他有关规定成立的股份有限公司。公司
杭州市萧山区人民政府萧政发[2008]79 经杭州市萧山区人民政府萧政发
号文件及浙江省国有资产监督管理委员 [2008]79 号文件及浙江省国有资产监
会浙国资函[2008]21 号文件批准，由杭 督管理委员会浙国资函[2008]21 号文
州前进齿轮箱集团有限公司整体变更为 件批准，由杭州前进齿轮箱集团有限公
股份有限公司；在浙江省工商行政管理局 司整体变更为股份有限公司；在浙江省
注册登记，取得《企业法人营业执照》， 市场监督管理局注册登记，取得《营业
统 一 社 会 信 用 代 码 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330000704277673W。 91330000704277673W。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第三章 股份
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他
（二） 与持有本公司股份的其他公 公司合并；
司合并； （三） 将股份用于员工持股计划
（三） 将股份用于员工持股计划或 或者股权激励；
者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的
（四） 股东因对股东大会作出的公 公司合并、分立决议持异议，要求公司
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 收购其股份的；
其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行
（五） 将股份用于转换上市公司发 的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的， 他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 员、自然人股东持有的股票或者其他具
权为了公司的利益以自己的名义直接向 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执 票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规
任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十一条 公司下列担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行
经股东大会审议通过： 为，须在董事会审议通过后提交股东大
（一） 单笔担保额超过公司最近一 会审议：
期经审计净资产 10％的担保； （一） 单笔担保额超过公司最近
（二） 公司及其控股子公司的对外 一期经审计净资产 10％的担保；
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 （二） 公司及其控股子公司的对
产 50％以后提供的任何担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
（三） 为资产负债率超过 70％的担 净资产 50％以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三） 为资产负债率超过 70％的
（四） 按照担保金额连续十二个月 担保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经审 （四）公司及其控股子公司的对外
计总资产 30％的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总
（五） 按照担保金额连续十二个月 资产 30%以后提供的任何担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五） 按照担保金额连续十二个
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 月内累计计算原则，超过公司最近一期
万元以上； 经审计总资产 30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关 （六） 对股东、实际控制人及其
联方提供的担保。 关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保
时，应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司发生下列财务资
助行为，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
新增 额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定 。
第四十八条 第五十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当
相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东大会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构和 会，同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
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在股东大会决议公告前，召集股东持 持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及 大会通知及股东大会决议公告时，向证
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案； 限；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 案；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 （三）以明显的文字说明：全体股
不必是公司的股东； 东均有权出席股东大会，并可以书面委
（四）有权出席股东大会股东的股权 托代理人出席会议和参加表决，该股东
登记日； 代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股
码。 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行 时，由半数以上董事共同推举的 1 名董
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 事主持。
共同推举的 1 名董事主持。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 益的重大事项时，对中小投资者表决应
独计票。单独计票结果应当及时公开披 当单独计票。单独计票结果应当及时公
露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权应当向被征集人充分披露具体投 款规定的，该超过规定比例部分的股份
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 且不计入出席股东大会有表决权的股
投票权提出最低持股比例限制。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代 删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票和监票。审议事项与股东有关联关系
关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由 监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 由律师、股东代表与监事代表共同负责
表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决
通过网络或其他方式投票的上市公 议的表决结果载入会议记录。
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的公司
系统查验自己的投票结果。 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五章 董事会
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零七条 董事会由 9 名董事
成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人， 组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事 人，董事长由董事会以全体董事的过半
会以全体董事的过半数选举产生。 数选举产生。
第一百零七条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 定公司对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的
置； 设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十） 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
者解聘公司副总经理、总工程师、财务负 事项；根据总经理的提名，聘任或者解
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 聘公司副总经理、总工程师、财务负责
和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
…… 和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定购买 第一百一十一条 董事会应当确
或者出售资产（不包括购买原材料、燃料 定购买或者出售资产（不包括购买原材
和动力，以及出售产品、商品等与日常经 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
营有关的资产购买或者出售行为，但资产 等与日常经营有关的资产购买或者出
置换中涉及到的此类资产购买或出售行 售行为，但资产置换中涉及到的此类资
为，仍包括在内），对外投资（含委托理 产购买或出售行为，仍包括在内），对
财、委托贷款等），提供财务资助，提供 外投资（含委托理财），提供财务资助
担保，租入或者租出资产，委托或者受托 （含有息或者无息借款、委托贷款等），
管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债 提供担保，租入或者租出资产，委托或
权、债务重组，签订许可使用协议及转让 者受托管理资产和业务，赠与或者受赠
或者受让研究与开发项目等交易（“交 资产，债权、债务重组，签订许可使用
易”）的权限，建立严格的审查和决策程 协议及转让或者受让研究与开发项目
序；对于重大投资项目，应当组织有关专 等交易（“交易”）的权限，建立严格的
家、专业人员进行评审，超过董事会决策 审查和决策程序；重大投资项目应当组
权限的事项必须报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，超过
公司发生的交易（提供担保、受赠现 董事会决策权限的事项必须报股东大
金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 会批准。
达到下列标准之一的，应当经股东大会批 公司发生的交易（财务资助、提供
准： 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
（一） 交易涉及的资产总额占公司 务的债务除外）达到下列标准之一的，
最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 应当经股东大会批准：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 （一）交易涉及的资产总额占公司
估值的，以较高者作为计算数据； 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
（二） 交易的成交金额（含承担债 交易涉及的资产总额同时存在账面值
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （二） 交易标的（如股权）涉及
（三） 交易产生的利润占公司最近 的资产净额（同时存在账面值和评估值
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 的，以高者为准）占公司最近一期经审
且绝对金额超过 500 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四） 交易标的（如股权）在最近 5000 万元；
一个会计年度相关的营业收入占公司最 （三） 交易的成交金额（含承担债
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 务和费用）占公司最近一期经审计净资
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
（五） 交易标的（如股权）在最近 元；
36
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
一个会计年度相关的净利润占公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 一个会计年度经审计净利润的 50%以
且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司发生“购买或者出售资产” （五） 交易标的（如股权）在最近
交易，所涉及的资产总额或者成交金额在 一个会计年度相关的营业收入占公司
连续十二个月内经累计计算超过公司最 最近一个会计年度经审计营业收入的
近一期经审计总资产 30％的； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（七） 交易金额在 3000 万元以上， （六） 交易标的（如股权）在最近
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 一个会计年度相关的净利润占公司最
5%以上的重大关联交易。 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上述指标涉及的数据如为负值,取绝 上，且绝对金额超过 500 万元；
对值计算。 （七）公司发生“购买或者出售资
公司（包括公司下属公司）发生的下 产”交易，所涉及的资产总额或者成交
列交易应当经董事会批准： 金额在连续十二个月内经累计计算超
（一）交易（提供担保除外）达到下 过公司最近一期经审计总资产 30％的；
列标准之一的： （八）交易金额在 3000 万元以上，
（1）交易涉及的资产总额（同时存 且占公司最近一期经审计净资产绝对
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 值 5%以上的重大关联交易。
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 上述指标涉及的数据如为负值,取
（2）交易的成交金额（包括承担的 绝对值计算。
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 公司（包括公司下属公司）发生的
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万 下列交易应当经董事会批准：
元； （一）交易（财务资助、提供担保
（3）交易产生的利润占公司最近一 除外）达到下列标准之一的：
个会计年度经审计净利润的 10％以上， （1）交易涉及的资产总额（同时存
且绝对金额超过 100 万元； 在帐面值和评估值的，以高者为准）占
（4）交易标的（如股权）在最近一 公司最近一期经审计总资产的 10%以
个会计年度相关的营业收入占公司最近 上；
一个会计年度经审计营业收入的 10％以 （2）交易标的（如股权）涉及的
上，且绝对金额超过 1000 万元； 资产净额（同时存在账面值和评估值
（5）交易标的（如股权）在最近一 的，以高者为准）占公司最近一期经审
个会计年度相关的净利润占公司最近一 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的
（6）公司发生“购买或者出售资产” 债务和费用）占公司最近一期经审计净
交易，所涉及的资产总额或者成交金额在 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
连续十二个月内经累计计算超过公司最 万元；
近一期经审计总资产 20％的。 （4）交易产生的利润占公司最近一
上述指标涉及的数据如为负值，取其 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
绝对值计算。 且绝对金额超过 100 万元；
（二） 本章程第四十一条规定之外 （5）交易标的（如股权）在最近一
的对外担保； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（三）与关联人发生的交易达到下列 近一个会计年度经审计营业收入的
标准的事项： 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（1）公司与关联自然人发生的交易 （6）交易标的（如股权）在最近一
金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 个会计年度相关的净利润占公司最近
供担保除外）； 一个会计年度经审计净利润的 10％以
（2）公司与关联法人发生的交易金 上，且绝对金额超过 100 万元；
额在 300 万元以上,且占公司最近一期经 （7）公司发生“购买或者出售资产”
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 交易，所涉及的资产总额或者成交金额
（公司提供担保除外）。 在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 20％的。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二） 本章程第四十二条、四十三
条规定之外的对外担保、财务资助；
（三）与关联人发生的交易达到下
列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外）。
公司发生对外担保、财务资助事
项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，，本章程另有
规定的除外。
第一百一十二条 副董事长协助董事 第一百一十二条 董事长不能履行
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董
职务的，由副董事长履行职务；副董事长 事共同推举 1 名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会召开临时董 第一百一十五条 董事会召开临时
事会会议的通知方式为：书面通知；通知 董事会会议的通知方式为：书面通知
时限为：会议召开前 3 日。 （包括专人送达、邮寄、电子邮件）；
经全体董事书面同意，可缩短临时董 通知时限为：会议召开前 3 日。
事会的通知时间。 经全体董事书面同意，可缩短临时
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 董事会的通知时间。
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 情况紧急，需要尽快召开董事会临
方式发出会议通知，但召集人应当在会议 时会议的，可以随时通过电话或者其他
上作出说明。 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明并在会议记录中记
载。
第一百一十七条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 过半数的董事出席方可举行。董事会作
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议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通
过，本章程另有规定的除外。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 在公司控股股东单 第一百三十四条 在公司控股股东
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百四十三条 高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
有最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百四十七条 监事应当保证公司 第一百四十八条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司中中国共产党 删除
基层组织的活动、依照《中国共产党章程》
办理。
第八章 中国共产党、工会组织
新增 第一百五十九条 公司设立党委。
公司党委的书记、副书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《中国
共产党章程》等有关规定选举或任命产
生。符合条件的党委委员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。同时，公司按规定设立纪委。
新增 第一百六十条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、促落实，依照
规定讨论公司重大事项。公司党委根据
《中国共产党章程》等党内法规履行职
责。
（一）保证监督党和国家方针政策
在公司的贯彻执行，落实上级党组织有
关重要工作部署。
(二）支持股东大会、董事会、监事
会、总经理依法行使职权；支持职工代
表大会开展工作。
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（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题并提出意见建议；研究讨
论公司重大人事任免，讨论审议其他
“三重一大”事项；公司重大经营管理
事项，应当经党委研究讨论后，再由董
事会作出决定。
（四）落实党建工作责任制，切实
履行党风廉政建设主体责任并领导和
支持纪委切实履行监督责任。加强国有
企业基层党组织建设和党员队伍建设。
领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。
第一百六十二条 公司应按国家有关 第一百六十五条 公司应按国家有
法律和规定提取工会经费，这一经费将由 关法律和规定提取工会经费，并由工会
工会按照相关法律法规的规定使用。 按照相关法律法规的规定使用。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
新增 第一百六十六条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 和证券交易所报送并披露年度报告，在
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
向中国证监会派出机构和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券交
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关
内向中国证监会派出机构和证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及证券交
报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第十章 通知与公告
第一百七十一条 公司聘用取得“从 第一百七十五条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行会
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计报表审计、净资产验证及其他相关的
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司的通知以下列 第一百八十条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
…… ……
（四）以传真或电子邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出；
…… ……
第一百七十八条 公司召开股东大会 第一百八十二条 公司召开股东大
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的会议通知，以公告、专人送出、传真或 会的会议通知，以公告、专人送出、邮
邮件方式进行。 件或电子邮件方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的 第一百八十三条 公司召开董事会
会议通知，以专人送出、传真或邮件进行。 的会议通知，以专人送出、邮件或电子
邮件进行。
第一百八十条 公 司 召 开 监 事 会 的 第一百八十四条 公司召开监事会
会议通知，以专人送出、传真或邮件进行。 的会议通知，以专人送出、邮件或电子
邮件进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送 第一百八十五条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 送出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章），被送达人签收日期为送达日期； （或盖章），被送达人签收日期为送达
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公司通知以公告方式送出的，第 1 次公
达日期。公司通知以传真发出的，则在传 告刊登日为送达日期。公司通知以电子
真发送当日（如发送日并非营业日，则为 邮件方式发出的，电子邮件发出日（如
发送日后的第一个营业日）为收件日期； 发出日并非营业日，则为发出日后的第
公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮 1 个营业日）为收件日期。
件发出日（如发出日并非营业日，则为发
出日后的第一个营业日）为收件日期。
第一百八十三条 公司指定在中国证 第一百八十七条 公司指定符合
监会指定的报纸和中国证监会指定网站 中国证监会规定条件的媒体为刊登公
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 司公告和其他需要披露信息的媒体。
媒体。
第十三章 附则
第二百〇七条 本章程以中文书写， 第二百一十一条 本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本章 写，其他任何语种或不同版本的章程与
程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
除上述修订外，《公司章程》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也
作出相应调整，其他内容不变。
本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决的三分之二以上
通过。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（此议案经 2022 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《杭州前进齿轮箱集
团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议
事规则》全文进行修订，《股东大会议事规则》（修订稿）的具体内容详见议案九
之附件。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九之附件：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
股东大会议事规则
（修订稿）
（公司二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过、二○一二年年度股东大
会第一次修订、二○一九年第二次临时股东大会第二次修订、二○二一年年度股东大会第三
次修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维
护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
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第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
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少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
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东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购股票，股东大会就回购股票作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购股票决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上市
规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规
定执行。
第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十九条 本规则所称“以上” “内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
第五十条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》
的附件。
第五十一条 本规则的解释权属于公司董事会。
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议案十
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（此议案经 2022 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
原条款 拟修订后条款
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人。有下列情 第三条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六） 被有关主管部门处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
禁入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第十二条 独立董事按照法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第三章 董事会
第十三条 董事会由 9 名董事组 第十四条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，独立董事候选 成，其中独立董事 3 名，独立董事候选
人由公司董事会、监事会、单独或合并 人由公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数 持有公司发行在外有表决权股份总数
的 1%以上的股东提名，并经股东大会选 的 1%以上的股东提名，并经股东大会选
举产生；股东代表董事 6 名，董事会以 举产生；股东代表董事 6 名，董事会以
及持有或合并持有公司发行在外有表 及持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的 3%以上的股东有权提 决权股份总数的 3%以上的股东有权提
名由股东代表出任的董事候选人，其中 名由股东代表出任的董事候选人，其中
由股东杭州市萧山区国有资产经营总 由股东杭州萧山国有资产经营集团有
公司推荐 3 名董事候选人，股东杭州广 限公司推荐 5 名董事候选人，股东中国
发科技有限公司推荐 2 名董事候选人， 东方资产管理股份有限公司推荐 1 名董
股东中国东方资产管理股份有限公司 事候选人，并经股东大会选举产生。董
推荐 1 名董事候选人，并经股东大会选 事会设董事长 1 人。
举产生。董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人。
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在杭州市萧山区国有资产经营总公
司和杭州广发科技有限公司持股情况
未发生重大变化的前提下，若未来其他
方股东放弃董事推荐权不再推荐非独
立董事的，则相应推荐权由杭州市萧山
区国有资产经营总公司优先享有。
第十八条 董事会行使下列职权：
第十七条 董事会行使下列职权： ……
…… （八） 在股东大会授权范围内，决
（八） 在股东大会授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资产、资
定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项； ……
…… （十） 决定聘任或者解聘公司总
（十）聘任或者解聘公司总经理； 经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
副总经理、总工程师、财务负责人等高 聘任或者解聘公司副总经理、总工程
级管理人员；聘任或者解聘董事会秘 师、财务负责人等高级管理人员；决定
书；并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘董事会秘书；并决定上述
…… 人员报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 ……
换会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
…… 换为公司审计的会计师事务所；
……
第十九条 董 事 会 应当 确 定购 买 第二十条 董 事 会 应当 确 定购 买
或者出售资产（不包括购买原材料、燃 或者出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日 料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营有关的资产购买或者出售行为， 常经营有关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买 但资产置换中涉及到的此类资产购买
或出售行为，仍包括在内），对外投资 或出售行为，仍包括在内），对外投资
（含委托理财、委托贷款等），提供财 （含委托理财），提供财务资助（含有
务资助，提供担保，租入或者租出资产， 息或者无息借款、委托贷款等），提供
委托或者受托管理资产和业务，赠与或 担保，租入或者租出资产，委托或者受
者受赠资产，债权、债务重组，签订许 托管理资产和业务，赠与或者受赠资
可使用协议及转让或者受让研究与开 产，债权、债务重组，签订许可使用协
发项目等交易（ “交易”）的权限，建 议及转让或者受让研究与开发项目等
立严格的审查和决策程序；对于重大投 交易（“交易”）的权限，建立严格的审
资项目，应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；对于重大投资项目，应
进行评审，超过董事会决策权限的事项 当组织有关专家、专业人员进行评审，
必须报股东大会批准。 超过董事会决策权限的事项必须报股
公司（包括公司下属公司）发生的 东大会批准。
下列交易应当经董事会批准： 公司（包括公司下属公司）发生的
（一）交易（提供担保除外）达到 下列交易应当经董事会批准：
下列标准之一的： （一）交易（财务资助、提供担保
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（1）交易涉及的资产总额（同时存 除外）达到下列标准之一的：
在帐面值和评估值的，以高者为准）占 （1）交易涉及的资产总额（同时存
公司最近一期经审计总资产的 10%以 在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上； 公司最近一期经审计总资产的 10%以
（2）交易的成交金额（包括承担的 上；
债务和费用）占公司最近一期经审计净 （2）交易标的（如股权）涉及的资
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 产净额（同时存在账面值和评估值的，
万元； 以高者为准）占公司最近一期经审计净
（3）交易产生的利润占公司最近一 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 万元；
且绝对金额超过 100 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的
（4）交易标的（如股权）在最近一 债务和费用）占公司最近一期经审计净
个会计年度相关的营业收入占公司最 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
近一个会计年度经审计营业收入的 万元；
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一
（5）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10％以 （5）交易标的（如股权）在最近一
上，且绝对金额超过 100 万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（6）公司发生“购买或者出售资产” 近一个会计年度经审计营业收入的
交易，所涉及的资产总额或者成交金额 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
在连续十二个月内经累计计算超过公 （6）交易标的（如股权）在最近一
司最近一期经审计总资产 20％的。 个会计年度相关的净利润占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取 一个会计年度经审计净利润的 10％以
其绝对值计算。 上，且绝对金额超过 100 万元；
（二） 《公司章程》第四十一条规 （7）公司发生“购买或者出售资产”
定之外的对外担保； 交易，所涉及的资产总额或者成交金额
（三）与关联人发生的交易达到下 在连续十二个月内经累计计算超过公
列标准的事项： 司最近一期经审计总资产 20％的。
（1）公司与关联自然人发生的交易 上述指标涉及的数据如为负值，取
金额在 30 万元以上的关联交易（公司 其绝对值计算。
提供担保除外）； （二） 《公司章程》第四十二条、
（2）公司与关联法人发生的交易金 四十三条规定之外的对外担保、财务资
额在 300 万元以上,且占公司最近一期 助；
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 （三）与关联人发生的交易达到下
交易（公司提供担保除外）。 列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
（2）公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外）。
公司发生对外担保、财务资助事项，
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除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，本章程另有规定
的除外。
第二十一条 董事长由股东杭州市 第二十二条 董事长由股东杭州萧
萧山区国有资产经营总公司推荐，副董 山国有资产经营集团有限公司推荐，以
事长由股东杭州广发科技有限公司推 全体董事中的过半数选举产生。
荐，以全体董事中的过半数选举产生。
第二十三条 副董事长协助董事长 第二十四条 董事长不能履行职务
工作，董事长不能履行职务或者不履行 或者不履行职务的，由半数以上董事共
职务的，由副董事长履行职务；副董事 同推举 1 名董事履行职务。
长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事履行职
务。
第四章 董事会会议的召开
第二十九条 召 开 董 事 会 定 期 会 第三十条 召开董事会定期会议和
议和临时会议，董事会办公室应当分别 临时会议，董事会办公室应当分别提前
提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面
书面会议通知，通过直接送达、传真、 会议通知，通过直接送达、电子邮件、
电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交 特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和
全体董事和监事、总经理及董事会秘 监事、总经理及董事会秘书。非直接送
书。非直接送达的，还应当通过电话进 达的，还应当通过电话进行确认并做相
行确认并做相应记录。 应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
董事可以放弃要求获得董事会会议
通知的权利。
第三十一条 书面会议通知应当至 第三十二条 书 面 会 议 通 知 应 当
少包括以下内容： 至少包括以下内容：
…… ……
（七） 联系人和联系方式。 （七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
第三十三条 董事会会议原则上应 第三十四条 董事会会议原则上应
由董事本人出席，董事因故不能亲自出 由董事本人出席，董事因故不能亲自出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明 席的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其它董事代为出 确的意见，书面委托其它董事代为出
席。委托书应当载明如下内容： 席。委托书应当载明如下内容：
…… ……
受托董事应当提交书面委托书，在 受托董事应当提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。 会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席某次 围内行使董事的权利。董事未出席某次
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
董事会会议，亦未委托代表出席的，应 董事会会议，亦未委托代表出席的，应
当视为已放弃在该次会议上的投票权。 当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不 一名董事不得在一次董事会会议上
委托其他董事出席董事会会议，视为不 接受超过两名董事的委托代为出席会
能履行职责，董事会应当建议股东大会 议，独立董事不得委托非独立董事代为
予以撤换。 出席会议。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托
其他董事出席而免除。
第三十四条 董事会会议应有过半 第三十六条 董 事 会 会议 应 有过 半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。但
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 法律、行政法规、《公司章程》另有规
定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第三十五条 董事与董事会会议决 第三十七条 出现下述情形的，董事
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 应当对有关提案回避表决：
得对该项决议行使表决权，也不得代理 （一） 上海证券交易所股票上市规
其他董事行使表决权。该董事会会议由 则》规定董事应当回避的情形；
过半数的无关联关系董事出席即可举 （二）董事本人认为应当回避的情
行，董事会会议所作决议须经无关联关 形；
系董事过半数通过。出席董事会的无关 （三）《公司章程》规定的因董事与
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 会议提案所涉及的企业有关联关系而
交股东大会审议。 须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董 事 会 会 议 由 董 事 第三十八条 董事会会议由董事长
长召集和主持；董事长不能履行职务或 召集和主持；董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由副董事长召集和主 不履行职务的，由半数以上董事共同推
持；副董事长不能履行职务或者不履行 举 1 名董事召集和主持。
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第三十八条 董事会会议可采取现 第四十条 董事会会议可采取现场
场会议方式或电话会议、视频会议、传 会议方式或电话会议、视频会议、电子
真、电子邮件表决和书面传签等方式召 邮件表决和书面传签等方式召开。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
开。 董事会会议如采用电话会议或视频
董事会会议如采用电话会议或视频 会议形式召开，应保证与会董事能听清
会议形式召开，应保证与会董事能听清 其它董事发言，并进行互相交流。以此
其它董事发言，并进行互相交流。以此 种方式召开的董事会会议应进行录音
种方式召开的董事会会议应进行录音 或录影。可以视需要进行全程录音。董
或录影。董事在该等会议上不能对会议 事在该等会议上不能对会议记录即时
记录即时签字的，应采取口头表决的方 签字的，应采取口头表决的方式，并尽
式，并尽快履行书面签字手续。董事的 快履行书面签字手续。董事的口头表决
口头表决具有与书面签字同等的效力， 具有与书面签字同等的效力，但事后的
但事后的书面签字必须与会议上的口 书面签字必须与会议上的口头表决相
头表决相一致。如该等书面签字与口头 一致。如该等书面签字与口头表决不一
表决不一致，以口头表决为准。 致，以口头表决为准。
…… ……
第四十二条 董事会应当对会议所 第四十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存。 存，保存期限不少于 10 年。
除以上修订内容外，《董事会议事规则》中相关条款序号做相应调整，其他
内容不变。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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议案十一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
（此议案经 2022 年 5 月 30 日召开的第五届监事会第十七次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
原条款 拟修订后条款
第二章 监事
第八条 监事应当保证公司披露的
新增 信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第三章 监事会
第十一条 公司设监事会。监事会 第十二条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人。 由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，监事会以及持有或 例的公司职工代表，监事会以及持有或
合并持有公司发行在外有表决权股份 合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 3%以上的股东有权提名由股东 总数的 3%以上的股东有权提名由股东
代表出任的监事候选人。股东代表监事 代表出任的监事候选人。股东代表监事
3 名，其中由股东杭州市萧山区国有资 3 名，其中由股东杭州萧山国有资产经
产经营总公司、杭州广发科技有限公 营集团有限公司推荐 2 名监事候选人、
司、中国东方资产管理股份有限公司各 中国东方资产管理股份有限公司推荐 1
推荐 1 名监事候选人，经股东大会选举 名监事候选人，经股东大会选举产生。
产生。职工代表监事为 2 名，由公司职 职工代表监事为 2 名，由公司职工通过
工通过职工代表大会、职工大会或者其 职工代表大会、职工大会或者其他形式
他形式民主选举产生。 民主选举产生。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十四条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
删除
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
除以上修订内容外，《监事会议事规则》中相关条款序号顺延，其他内容不
变。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○二二年六月二十一日
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议案十二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于增补公司第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
因公司股东杭州广发科技有限公司在公司持股情况发生重大变化，公司原监
事刘杰女士已辞去公司第五届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
公司对刘杰女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责及为公司发展所做出的贡献表示
衷心感谢！
公司股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司提名陈奕坚先生（简历见附件）
为公司第五届监事会监事候选人，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了
《关于增补公司第五届监事会监事的议案》，同意陈奕坚先生为公司第五届监事
会监事候选人。
陈奕坚先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，任期自公司股
东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○二二年六月二十一日
附件：陈奕坚先生简历
陈奕坚，男，1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级会计师。2009 年 7 月至 2010 年 6 月任杭州萧审会计师事务所审计助理；2010
年 6 月至 2018 年 7 月历任杭州市萧山区国有资产经营总公司财务部主管、经理
助理；2018 年 8 月至 2020 年 8 月任杭州萧山融资担保有限公司支委委员、副总
经理；2020 年 9 月至今杭州萧山国有资产经营集团有限公司财务（审计）部副
经理（主持工作）。目前兼任杭州空港会展开发有限公司董事，浙江传化江南大
地发展有限公司、杭州萧山工业资产经营有限公司、杭州萧山国际科创中心开发
有限公司、之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司、杭州萧山国投瑞康医学影
像诊断有限公司、杭州萧山国投商业资产管理有限公司及杭州萧山国投嘉时物业
管理有限公司监事。
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议案十三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于增补公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
因公司股东杭州广发科技有限公司在公司持股情况发生重大变化，公司原董
事苏中先生、彭彬彬先生已辞去公司第五届董事会董事及董事会专门委员会相关
职务。公司对苏中先生、彭彬彬先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责及为公司发
展所做出的贡献表示衷心感谢！
公司股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司提名张静女士、周焕辉先生
（简历见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，经公司第五届董事会提
名委员会审核通过，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增补公
司第五届董事会董事的议案》，同意张静女士、周焕辉先生为公司第五届董事会
非独立董事候选人。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
张静女士、周焕辉先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，任
期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满。
本议案采取累积投票制度，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十一日
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附件：
1、张静女士简历
张静：女，1987 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，高级
工程师。2013 年 7 月至 2021 年 8 月历任杭州萧山国有资产经营集团有限公司工
程管理部职员、招标审价中心副经理；2021 年 9 月至今任杭州萧山国有资产经
营集团有限公司投资发展部经理。目前兼任杭州萧山国际科创中心开发有限公司、
杭州湘湖城中村改造有限公司、杭州萧山市民卡有限公司、杭州萧山工业资产经
营公司及浙江萧山化学纤维产业大脑有限公司董事。
2、周焕辉先生简历
周焕辉：男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，
高级工程师。2011 年 10 月至 2014 年 11 月任本公司装备厂副厂长；2014 年 11
月至 2016 年 11 月委派杭州临江前进齿轮箱有限公司任副总经理；2016 年 11 月
至 2017 年 2 月任本公司企业管理信息部（内部控制部）部长；2017 年 2 月至 2017
年 9 月任本公司党委委员、总经理助理、企业管理信息部（内部控制部）部长；
2017 年 9 月至 2018 年 12 月任本公司党委委员、副总经理、管理者代表、企业
管理信息部（内部控制部）部长；2018 年 12 月至 2019 年 9 月任本公司党委委
员、副总经理；2019 年 9 月至 2021 年 7 月任本公司党委委员，杭齿传动（安徽）
有限公司董事、总经理；2021 年 7 月至 2022 年 1 月任本公司党委委员、副总经
理，杭齿传动（安徽）有限公司董事、总经理；2022 年 1 月至今任本公司党委
副书记、总经理，杭齿传动（安徽）有限公司董事长。
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报告一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我
们在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立
董事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门
委员会委员的作用，维护了公司规范化运作及股东尤其是广大中小股东的利益，
认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们
发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2021 年度
履职情况汇报如下：
一、现任独立董事基本情况
池仁勇：男，1959 年 1 月出生，博士研究生，教授。现任浙江工业大学中国
中小企业研究院技术经济及管理教授、博导，历任浙江工业大学副教授、教授。
2019 年 9 月起担任公司独立董事。
魏美钟：男，1971 年 8 月出生，硕士研究生，高级会计师。现任杭州每刻科
技有限公司董事长，曾任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2019
年 9 月起任本公司独立董事。
马丽华：女，1973 年 4 月出生，大学学历。现任中国财富传媒集团股份有限
公司事业部副总经理，曾任北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁、上海新三体
企业发展有限公司首席运营官等职务。2017 年 9 月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5 家，担任
公司独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、独立董事履职情况
2021 年度公司共计召开了 4 次股东大会、9 次董事会、6 次审计委员会、3
次提名委员会，全体独立董事均积极参加公司董事会及下设专门委员会会议、股
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东大会。报告期内，公司独立董事主动了解公司运行情况，积极参加公司经营发
展战略研讨，结合自身专业优势，为公司发展提出建议。针对董事会决策的事项，
我们在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解和充
分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独立性
的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意
见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东
的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案
事项提出异议。报告期内出席会议情况如下：
1.出席股东大会、董事会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名
出席股东
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
大会次数
池仁勇 9 9 0 4
魏美钟 9 9 0 3
马丽华 9 9 0 2
2、出席董事会专门委员会情况
参加董事会专门委员会情况
董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席
缺席次数
（合计） 审计委员会 提名委员会 次数
池仁勇 9 6 3 0 0
魏美钟 6 6 0 0 0
马丽华 4 1 3 0 0
2021 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部
控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立
判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
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2021 年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核
意见：
1. 资产出售
报告期内，公司第五届董事会第十一会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让
杭州前进锻造有限公司 5%股权的议案》，公司聘请了具有证券、期货相关业务评
估资格的独立评估机构对交易标的进行评估。我们认为，本次股权转让以公开挂
牌方式进行，挂牌价格不低于评估价值，挂牌价格、交易方式以及审议程序符合
《公司法》《证券法》、国有资产转让相关法律法规及《公司章程》的规定，遵循
了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
2. 关联交易
报告期内，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司 2021
年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议上述议案前获得了我们的事先认可，
董事会在审议上述议案时，我们发表了同意的独立意见，认为上述日常关联交易
的定价公允、合理，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，
不存在影响公司独立性的情形。
3. 对外担保及资金占用
报告期内，公司能够严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等有关法律法规的规定，严格控制对外担保风险。截止 2021 年 12 月 31
日，公司不存在对外担保情形，也不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金的情形。
4. 会计政策变更
报告期内，公司根据财政部印发的《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—
租赁>的通知》（财会[2018]35 号）的要求对会计政策进行合理变更，自 2021 年
1 月 1 日起执行新租赁准则。我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发
布的新租赁准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的
相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司
及股东利益的情形。
5. 高级管理人员薪酬
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事和高级管理
人员 2021 年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见，认
为公司在 2021 年年度报告中披露的董事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司
的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
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6. 聘任会计师事务所
2021 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请
公司 2021 年度审计机构的议案》，我们认为，鉴于天健会计师事务所对公司经
营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中勤勉尽责，表现出了较好的执业能
力，同意继续聘请天健会计师事务所为公司 2021 年度审计单位。2021 年 5 月 7
日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了上述议案。
7. 现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司实施了 2020 年度利润分配方案：以 2020 年 12 月 31 日总股
本 400,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共
计派发现金红利 8,001,200 元,该分配方案于 2021 年 6 月 30 日实施完毕。
8. 公司及股东履行承诺
报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
9. 信息披露的执行
报告期内，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 42 份。公司能够严格按照
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
公司《信息披露管理制度》等有关规定，规范信息披露行为，确保信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使
广大投资者平等一致获得公司信息。
10. 内部控制的执行
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规
的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控
制制度，合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，
确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效
性，维护了投资者和公司的利益。
11. 关于董事、监事选举及高级管理人员聘任
报告期内，经公司股东提名、公司董事会提名委员会审核及公司董事会、监
事会、股东大会审议通过，吴水忠先生、彭彬彬先生、王永剑先生当选为公司董
事，龚富琴女士当选为公司监事；经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，
同意聘任周焕辉先生为公司副总经理，后经公司第五届董事会第二十次会议审议
通过，同意聘任其为公司总经理。我们认为上述人员具备法律、行政法规中相关
任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，不存在《证券法》《公
司法》等相关法律法规中规定的不得担任公司相关职务的情形，公司上述董事、
监事、高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
12. 业绩预告情况
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公司 2020 年度净利润增长指标达到业绩预告披露标准，于 2021 年 1 月 19
日披露了《2020 年年度业绩预增公告》，并于 2021 年 4 月 14 日披露了 2020 年
年度报告。公司 2021 年半年度净利润增长指标达到业绩预告披露标准，于 2021
年 7 月 20 日披露了《2021 年半年度业绩预增公告》。业绩预告合理、客观、准
确，未出现实际经营情况与业绩预告存在较大差异的情形。
13. 董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别按照《公司章程》及董事会相关制度进行认
真审核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独
立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将保持充分的独立性，一如既往地关注公司的发展成长，在
公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，充分了解公司经
营运作情况，为提升公司的治理水平、促进公司健康发展提出建议和意见。在此，
我们对公司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感
谢。
特此报告。
独立董事：池仁勇、 魏美钟、马丽华
二○二二年六月二十一日
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报告二
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2021 年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《审计委员会工作规则》
的有关规定，作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任
董事会审计委员会成员，现就 2021 年度工作情况作如下报告：
一、报告期内审计委员会基本情况
公司第五届董事会审计委员会由独立董事魏美钟先生、池仁勇先生和董事张
德军先生组成，其中主任委员由会计专业人士魏美钟先生担任。
魏美钟：男，1971 年 8 月出生，硕士研究生，高级会计师。现任杭州每刻科
技有限公司董事长，曾任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2019
年 9 月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
池仁勇：男，1959 年 1 月出生，博士研究生，教授。现任浙江工业大学中国
中小企业研究院技术经济及管理教授、博导，历任浙江工业大学副教授、教授。
2019 年 9 月起担任公司独立董事、审计委员会委员。
张德军：男，1972 年 8 月出生，大学学历，高级会计师。现任公司党委委
员、董事、纪委书记、工会主席、党群工作部部长、人武部部长、内审部门负责
人。历任本公司计划财务部副部长、内部审计部部长（监察室主任）、计划财务
部部长、纪委委员、财务负责人、副总会计师、总会计师等职务。
二、审计委员会年度会议召开情况
2021 年度，审计委员会共召开了 6 次会议，分别是：
1、2021 年 1 月 11 日召开了审计委员会 2021 年第 1 次会议，公司审计委员
会成员、财务负责人、董事会秘书、独立董事听取天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天健事务所”）项目负责人汇报公司 2020 年度财务报表及内
控审计工作安排及计划，就审计重点问题进行沟通。
2、2021 年 4 月 12 日召开了审计委员会 2021 年第 2 次会议，审议通过了《公
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司 2020 年年度报告》《公司 2020 年度内部控制评价报告》《关于聘请公司 2021
年度审计机构的议案》及《2020 年度董事会审计委员会履职报告》。
3、2021 年 4 月 26 日召开了审计委员会 2021 年第 3 次会议，审议通过了《公
司 2021 年第一季度报告》。
4、2021 年 5 月 28 日召开了审计委员会 2021 年第 4 次会议，审议通过了《关
于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》。
5、 2021 年 8 月 17 日召开了审计委员会 2021 年第 5 次会议，审议通过了
《2021 年半年度报告》。
6、 2021 年 10 月 27 日召开了审计委员会 2021 年第 6 次会议，审议通过了
《2021 年第三季度报告》。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健事务所为公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资
格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2021 年度
继续聘请天健事务所为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项
报告期内，我们与天健事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行
了充分的讨论与沟通，审计期间未发现存在其他重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为天健事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公
正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
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题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、
完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形，且公司也不
存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、
董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们审
阅了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监
会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健事务所进行
充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，
以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司《审计委员会工作规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审
计委员会的职责。
2022 年，我们将继续充分发挥监督职能，在健全和完善内控体系、提升内
部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等
方面履行职责，维护公司与全体股东的利益。
特此报告。
董事会审计委员会委员：魏美钟、池仁勇、张德军
二○二二年六月二十一日
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