浙江天册律师事务所



   关于杭州萧山产业发展集团有限公司



             免于发出要约事项之



                   法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
     电话：0571 8790 1503   传真：0571 8790 1819
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                                释       义

    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

收购人/萧山产发         指 杭州萧山产业发展集团有限公司
杭齿前进/上市公司       指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
萧山国资                指 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
本次收购/本次无偿划转   指 萧山国资将其持有的上市公司 45.01%国有股权无
                           偿划转至萧山产发持有的事项
本法律意见书            指 《浙江天册律师事务所关于杭州萧山产业发展集
                           团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》
《收购报告书》          指 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》      指 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
                           摘要》
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
上交所                  指 上海证券交易所
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》        指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
本所                    指 浙江天册律师事务所
中国登记结算            指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元                指 人民币元、万元




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                 关于杭州萧山产业发展集团有限公司

                        免于发出要约事项之法律意见书

                                                  编号：TCYJS2022H1345号



致：杭州萧山产业发展集团有限公司

    根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受杭州萧山产业发展集团有限公司（以
下简称“收购人”或“萧山产发”）委托，就收购人作为划入方无偿受让萧山国
资直接持有的杭齿前进45.01%国有股权所涉的免于发出要约的有关事项，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础
上出具本法律意见书。




                           第一部分 律师声明的事项

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    2、收购人向本所及本所律师保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的
签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件
一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐


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瞒、疏漏之处。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于收购人、相关人员或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表
意见。

    4、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援
引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。

    5、本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的使用，未经本
所书面同意，不得用于其他目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随
其他材料一并报送及披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律
责任。




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                             第二部分 正    文


    一、收购人的主体资格

    1、收购人的基本情况

    根据萧山产发持有的现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
      公司名称          杭州萧山产业发展集团有限公司
  统一社会信用代码      913301090961345470
                        浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3
           住所
                        号楼22层
     注册资本           500000万元
     法定代表人         裘国平
     公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                        一般项目：土地整治服务；园区管理服务；酒店管理；
                        非居住房地产租赁；集贸市场管理服务（除依法须经批
         经营范围       准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以
                        下限分支机构经营：一般项目：养老服务（除依法须经
                        批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     成立日期           2014年3月27日
     营业期限           2014年3月27日至长期
   股东及持股情况       萧山国资持股100%



    2、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情况

    根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人的《企业信用报告》及其提供
的其他资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情况：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是依法设立


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并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情况，具备实施本次收购的主体资格。



    二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形

    1、本次收购的方式

    根据《收购报告书》，本次收购系萧山国资将其直接持有的杭齿前进45.01%
国有股权无偿划转至萧山产发持有。

    根据《收购报告书》，本次收购前，萧山产发未持有杭齿前进股权，萧山国
资直接持有杭齿前进45.01%股权，为杭齿前进的直接控股股东，杭州市萧山区财
政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）持有萧山国资90%股权，
为杭齿前进的实际控制人；本次收购后，萧山产发通过无偿划转方式取得杭齿前
进45.01%股权，成为杭齿前进的直接控股股东，萧山国资不再直接持有杭齿前进
股权，通过全资控股的萧山产发间接持有杭齿前进45.01%股权，成为杭齿前进的
间接控股股东，杭齿前进的实际控制人未发生变化。




    2、免于发出要约的法律依据

    《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划
转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过30%；……”

    根据杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室出具的《关于杭州前进
齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司的通
知》（萧国资产权[2022]4号），杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室
已经批准将萧山国资持有的杭齿前进45.01%股权无偿划转到萧山产发，因此，本
次收购系经批准进行国有资产无偿划转导致收购人在杭齿前进中拥有权益的股
份占该公司已发行股份的比例超过30％，符合《收购管理办法》第六十三条第一
款规定的可以免于发出要约的情形。

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    综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款规定的可以免于发出要约的情形。




    三、本次收购履行的法定程序

    根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次收购已履行的相关程序如下：
    （1）2022 年 9 月 27 日，杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室
出具《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭州萧山产业发展
集团有限公司的通知》（萧国资产权[2022]4 号），批准将萧山国资持有的杭齿前
进 45.01%股权无偿划转到萧山产发。
    （2）2022 年 9 月 27 日，萧山产发召开董事会会议，审议并同意关于杭齿
前进股权无偿划转至萧山产发的事项。
    （3）2022 年 9 月 27 日，萧山国资和萧山产发就本次萧山国资持有的杭齿
前进 45.01%股权无偿划转到萧山产发事项签署了《无偿划转协议》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了
现阶段所需履行的法律程序。




    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

    （1）收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形；

    （2）本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；

    （3）根据杭齿前进公开披露的信息，本次收购涉及的萧山国资持有的杭齿前
进 45.01%股权，不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。


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    五、本次收购的信息披露

    根据杭齿前进的公开披露信息并经本所律师核查：

    （1）2022 年 9 月 28 日，杭齿前进发布《关于国有股权无偿划转暨控股股东
变更的提示性公告》，披露其控股股东萧山国资将其持有的杭齿前进 45.01%股权
无偿划转至萧山产发事项。

    （2）2022 年 9 月 29 日，杭齿前进发布收购人编制的《杭州前进齿轮箱集团
股份有限公司收购报告书摘要》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收
购管理办法》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办
法》及其他现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行后续的信息披
露义务。




    六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

    1、收购人前6个月买卖杭齿前进股票的情况

    根据《收购报告书》、收购人出具的《自查报告》、中国登记结算出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人在本次收购事实发生之日前 6
个月内，不存在买卖杭齿前进股票的情形。

   2、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买
卖杭齿前进股票的情况

    根据《收购报告书》、相关人员出具的《自查报告》、中国登记结算出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，除收购人监
事周潇潇的母亲陈珊琳于 2022 年 8 月 22 日购买了杭齿前进 1,000 股股份外，收购
人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日前
6 个月内，不存在买卖杭齿前进股票的情形。


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   陈珊琳已就上述买卖股票行为出具《声明函》：“1、本人对杭齿前进股票的
交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次收购无任何关联关系。2、本人在买卖杭齿前进股票时并未知悉本次收
购的相关事项，不存在利用本次收购的内幕信息买卖杭齿前进股票的情况。3、本
人不存在泄露内幕信息或者从事其他法律禁止的交易的行为。4、若根据法律法规
的规定或监管要求，本人应将前述买卖杭齿前进股票所获收益全部无偿交予杭齿前
进的，本人承诺将无条件配合。”

   周潇潇出具《声明函》如下：“1、本人从未向陈珊琳透露任何本次收购的相
关信息。2、陈珊琳对杭齿前进股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联关系。3、陈珊琳
在买卖杭齿前进股票时并未知悉本次收购的相关事项，不存在利用本次收购的内幕
信息买卖杭齿前进股票的情况。4、本人及陈珊琳不存在泄露内幕信息或者从事其
他法律禁止的交易的行为。5、本人承诺上述声明真实、准确、完整，如因违反上
述承诺给杭齿前进及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

   综上所述，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。




                         第三部分 结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

   1、收购人具备实施本次收购的主体资格；

   2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要
约的情形；

   3、本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序；

   4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍；

   5、收购人已经按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段应履行的信息披露
义务，尚需根据《收购管理办法》及其他现行有效的法律、法规、规章和规范性文



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件的规定，履行后续的信息披露义务；

   6、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。




   本法律意见书一式三份。

   本法律意见书出具日期为 2022 年 10 月 12 日。

  （以下无正文，下接签署页）




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