杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 杭齿前进
股票代码： 601177
收购人名称： 杭州萧山产业发展集团有限公司
收购人住所： 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 22 层
通讯地址： 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 22 层
2022 年 10 月 12 日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其它相关法律、法规和规
范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则 16 号》的规
定，本报告书已全面披露收购人杭州萧山产业发展集团有限公司（以下简称“萧山产
发”）在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“杭齿前进”）中拥有权益的
股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其
他方式在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系经杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室批准进行的国
有股权无偿划转，杭齿前进控股股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司（以下简称
“萧山国资”）将其直接持有的全部杭齿前进 45.01%股份无偿划转至杭州萧山产业发
展集团有限公司，导致收购人持有上市公司的股份超过 30%，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
目录
第一节 收购人介绍 .................................... 5
第二节 收购决定及收购目的 ............................ 14
第三节 收购方式 ..................................... 15
第四节 资金来源及支付方式 ............................ 17
第五节 免于发出要约的情况 ............................ 18
第六节 后续计划 ..................................... 20
第七节 对上市公司的影响分析........................... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................... 26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................ 27
第十节 收购人的财务资料 .............................. 28
第十一节 其他重大事项.................................. 32
第十二节 备查文件 ..................................... 35
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如 下含义：
萧山国资 指 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
收购人、萧山产发 指 杭州萧山产业发展集团有限公司
上市公司、杭齿前进 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
萧山区国资办 指 杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室
杭州萧山国有资产经营集团有限公司将其持有的杭
本次收购/本次无偿划 州前进齿轮箱集团股份有限公司 180,056,250 股股份(占
指
转 上市公司总股本的 45.01%)无偿划转至杭州萧山产业发
展集团有限公司的行为
就本次无偿划转编写的《杭州前进齿轮箱集团股份
本报告书、收购报告书 指
有限公司收购报告书》
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书摘
收购报告书摘要 指
要》
天册律所、法律顾问 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 杭州萧山产业发展集团有限公司
注册地 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 22 层
法定代表人 裘国平
注册资本 500000 万
统一社会信用代码 913301090961345470
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：土地整治服务；园区管理服务；酒店管理；非居住房地产租
赁；集贸市场管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：养老服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 )。
成立时间 2014 年 03 月 27 日
营业期限 2014 年 03 月 27 日至长期
股东及持股情况 杭州萧山国有资产经营集团有限公司持有 100%股权
通讯地址 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 22 层
通讯方式 0571-83782550
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，萧山国资直接持有收购人萧山产发 100%股权，为萧山产发
控股股东，萧山区国资办持有萧山国资 90%股权，是收购人的间接控股股东，收购人的
实际控制人为杭州市萧山区人民政府。萧山产发的股权结构如下：
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（二）所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
序
业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
号
一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行 社服务
网点旅游招徕、咨询服务；农村民间 工艺 及制
品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营 ；园区
管理服务；休闲观光活动；健身休闲活动 ；城市
公园管理；游览景区管理；农村集体经济 组织管
理；商业综合体管理服务；会议及展览服 务；园
林绿化工程施工；本市范围内公共租 赁住 房的
建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁 ；土地
杭州萧山国投溋湖 整治服务；承接总公司工程建设业务 ；物 业管
1 商务服务业 100%
旅游开发有限公司 理；品牌管理；房屋拆迁服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务 ）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农
产品零售；食用农产品批发；保健用 品（ 非食
品）销售；初级农产品收购；供应链管理服 务；
国内贸易代理(除依法须经批准的项目外 ，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可 项目 ：旅
游业务；食品销售；食品互联网销售
批发、零售：日用百货、针纺织品、文化用 品、
杭州萧山国营商业
2 商业服务业 100% 五金交电、照相器材；服务：资本经营、投资经
有限公司
营、产权交易、房屋租赁、房屋中介、物业管理
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一般项目：集贸市场管理服务；物业管理 ；停车
场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；销售代
理；食用农产品零售；食用农产品批发；日用品
杭州萧山市场建设
3 市场开发 100% 销售；信息咨询服务（不含许可类信 息咨 询服
开发服务有限公司
务）；软件开发；广告设计、代理；市场 开发建
设、经营管理。许可项目：食品销售；道路货物
运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务
杭州天乐农贸市场
4 农贸市场 100% 农、林、牧、副、渔交易市场开发经营
开发有限公司
批发：预包装食品兼散装食品(以上经营 范围在
杭州萧山食品有限
5 食品批发 100% 许可证有效期内方可经营)；经销：国家 政策允
公司
许上市的食用农产品、食品添加剂、房屋租赁
一般项目：非居住房地产租赁；物业管理 ；停车
场服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政
服务；组织文化艺术交流活动；护理 机构 服务
（不含医疗服务）；人力资源服务（不含 职业中
杭州萧山颐乐养老
6 养老服务 100% 介活动、劳务派遣服务）(除依法须经批 准的项
集团有限公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动) 。许
可项目：餐饮服务；歌舞娱乐活动；游艺 娱乐活
动；房地产开发经营。以下限分支机构经 营：一
般项目：养老服务
杭州萧山新世纪市 停车服务；批发、零售：建筑装饰材料、汽车及
产业园区开
7 场园区开发有限公 100% 配件；开发市场、营业房调剂、信息服务、市政
发
司 设施建设与开发、冷库；汽车维修；物业服务
社会养老福利机构的投资开发、运营；市 场投资
杭州萧山国投紫荆
8 养老服务 100% 开发；房屋租赁、物业服务、老年公 寓管 理咨
健康产业有限公司
询、非医疗性健康咨询
资产管理（未经金融等监管部门的批注，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融
服务），招商引资代理、酒店管理、餐饮服 务；
服务：住宿、健身；食品销售；零售：卷烟 、雪
杭州萧山国投商业
9 资产管理 100% 茄烟；销售：工艺美术品、日用百货；商务信息
资产管理有限公司
咨询、物业服务、停车服务、商业活动策划、会
议及展览展示服务、礼仪服务、企业管理咨 询、
房屋出租、广告制作、设计、发布、代理（除网
络广告）
项目申报、高新技术企业申报、高新技术 企业培
杭州萧山科技服务
10 科技服务 100% 育政策咨询指导，科技成果转化、产学研对 接，
有限公司
财务税务咨询服务
杭州萧山产发置业 许可项目：房地产开发经营。一般项目：住房租
11 房地产 99%
有限公司 赁
物业服务、家政服务；房屋租赁；绿 化工 程施
工；餐饮管理，市政设施养护；承接市政工 程、
河道工程；城市生活垃圾经营性清扫、收 集，道
杭州萧山国投嘉时 路保洁，公共停车场经营管理（限分 支机 构经
12 物业服务 55%
物业管理有限公司 营）；房地产营销策划、商务信息咨询；房屋修
缮、室内外装饰工程施工（限上门）；含下属分
支机构经营范围；其他无需报经审批 的合 法项
目
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城中村改造、土地开发、房地产开发、安 置房建
杭州湘湖城中村改 设、基础设施建设、物业服务、园林绿化、房屋
13 城中村改造 50%
造有限公司 租赁、景区项目投资与管理**（依法须经 批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州萧山国投瑞康
14 医疗服务 医学影像诊断中心 45% 许可项目：医疗服务
有限公司
截至本报告书签署日，收购人控股股东萧山国资控制的除上市公司及其子公司以外
的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：
持股比
序号 业务板块 公司名称 经营范围
例
一般项目：土地整治服务；园 区管 理服
务；酒店管理；非居住房地产租赁 ；集贸
市场管理服务(除依法须经批准 的 项 目
杭州萧山产业发展集团
1 100% 外，凭营业执照依法自主开展经营活动 )。
有限公司
以下限分支机构经营：一般项目：养老服
务(除依法须经批准的项目外，凭 营业执
照依法自主开展经营活动)。
一般项目：投资融资（法律法规禁 止或限
制的除外）；土地整治服务；城市 绿化管
理；园林绿化工程施工；停车场服务 ；物
业管理；广告制作；广告发布（非 广播电
台、电视台、报刊出版单位）；园 区管理
杭州空港投资开发有限 服务；非居住房地产租赁；住房租赁 ；市
2 100%
公司 政设施管理；创业空间服务；城市 公园管
理；城乡市容管理；酒店管理(除 依法须
经批准的项目外，凭营业执照 依法 自主
开展经营活动)。许可项目：各类 工程建
实业投资 设活动；保税仓库经营；房地 产开 发经
营；公路管理与养护
实业投资；旅游度假区开发和建设 ；备用
水源开发和建设；基础设施建设；土地整
理和开发；房地产开发；安置房建设 ；旅
游设施投资开发和管理；会展 设施 投资
浙江湘旅控股集团有限 和管理；园区开发建设和管理；市 政园林
3 100%
公司 工程设计与施工；酒店、宾馆的建 设和管
理；文创产业投资和管理；水上游 乐项目
的开发与管理；花木苗圃的培 育与 销售
（依法须经批准的项目，经相 关部 门批
准后方可开展经营活动）
城市基础设施建设、土地开发、房 地产开
杭州萧山城市建设投资
4 90.07% 发、安置房建设、政府公共设施投资 、政
集团有限公司
府相关城市资源经营
一般项目：市政设施管理；会议及 展览服
杭州空港会展开发有限
5 70.00% 务；礼仪服务(除依法须经批准的项目 外，
公司
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
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许可项目：药品批发；第三类医疗 器械经
营；食品销售；药品互联网信息服务 ；医
疗器械互联网信息服务（依法 须经 批准
的项目，经相关部门批准后方 可开 展经
营活动，具体经营项 目 以审 批 结 果 为
准）。一般项目：第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；化妆品批发；专用 化学产
品销售（不含危险化学品）；食用 农产品
批发；初级农产品收购；保健用品（非食
品）销售；卫生用品和一次性使用 医疗用
6 医药 杭州萧山医药有限公司 100% 品销售；母婴用品销售；日用百货销 售；
日用化学产品销售；玻璃仪器销售 ；塑料
制品销售；家用电器销售；普通货 物仓储
服务（不含危险化学品等需许 可审 批的
项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；
货物进出口；互联网销售（除销售 需要许
可的商品）；信息咨询服务（不含 许可类
信息咨询服务）；健康咨询服务（ 不含诊
疗服务）；中医养生保健服务（非 医疗 ）；
企业管理；物业管理（除依法须经 批准的
项目外，凭营业执照依法自主 开展 经营
活动）。
一般项目：非居住房地产租赁 ；住 房租
赁；土地整治服务；物业管理(除 依法须
经批准的项目外，凭营业执照 依法 自主
杭州萧山工业资产经营
7 100% 开展经营活动)。许可项目：房地 产开发
有限公司
经营；各类工程建设活动(依法须 经批准
的项目，经相关部门批准后方 可开 展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准 )。
土地储备、开发和整理；园区基础设 施、
公用工程、保障房建设及管理；房 地产开
杭州萧山义桥产业园区
8 100% 发；园林绿化工程；房屋租赁、物 业服务
开发有限公司
（依法须经批准的项目，经相 关部 门批
产业园区 准后方可开展经营活动）
开发 土地储备、开发和整理；园区基础设 施、
公用工程、保障房建设及管理；房 地产开
杭州萧山闻堰产业园区
9 100% 发；园林绿化工程；房屋租赁、物 业服务
开发有限公司
（依法须经批准的项目，经相 关部 门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工(依法须 经批准
的项目，经相关部门批准后方 可开 展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准 )。
杭州萧山临浦产业园区
10 51.00% 一般项目：园区管理服务；房 屋拆 迁服
开发有限公司
务；住房租赁；土地整治服务；物 业管理
(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照
依法自主开展经营活动)。
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一般项目：土地整治服务；水污染治 理；
智能农业管理；技术服务、技术开发 、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；
城乡市容管理；水环境污染防治服 务；自
然生态系统保护管理；农业生 产托 管服
务；农业专业及辅助性活动；食用 农产品
零售；食用农产品批发；谷物种植 ；蔬菜
种植；豆类种植；薯类种植；棉花种植；
杭州萧山乡村振兴建设
11 乡村振兴 100% 油料种植(除依法须经批准的项目 外，凭
开发集团有限公司
营业执照依法自主开展经营活动) 。许可
项目：城市建筑垃圾处置（清运） (依法
须经批准的项目，经相关部门 批准 后方
可开展经营活动，具体经营项 目以 审批
结果为准)。以下限分支机构经营 ：许可
项目：食品销售(依法须经批准的 项目，
经相关部门批准后方可开展经 营活 动，
具体经营项目以审批结果为准)
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服
务；足浴服务；歌舞娱乐活动；烟 草制品
零售(依法须经批准的项目，经相 关部门
批准后方可开展经营活动，具 体经 营项
杭州萧山蓝天宾馆有限 目以审批结果为准)。一般项目： 食品销
12 餐饮住宿 100%
公司 售（仅销售预包装食品）；体育场 地设施
经营（不含高危险性体育运动）；棋牌室
服务；健身休闲活动；会议及展览服 务；
停车场服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推 广；计
算机软硬件及辅助设备零售； 计算 机软
硬件及辅助设备批发；大数据服务 ；互联
杭州萧山智慧城市投资 网数据服务；互联网销售（除销售 需要许
13 大数据 100%
管理有限公司 可的商品）；日用百货销售；会议 及展览
服务；票务代理服务；品牌管理；智慧城
市项目投资、投资管理、投资咨询 (除依
法须经批准的项目外，凭营业 执照 依法
自主开展经营活动)。
实业投资；房地产开发，交通设施 资源开
公共交通 杭州萧山交通投资集团 发；交通设施建设；汽车、房产租 赁；国
14 100%
建设 有限公司 内户外广告设计、制作及发布（除 网络广
告）；其他无需报经审批的一切合 法项目
杭州萧山广电国有资产
15 传媒影视 100% 受委托的国有资产经营管理
经营有限公司
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
许可项目：广告发布（广播电台、电视 台、
报刊出版单位）；广播电视节 目制 作经
营；食品互联网销售；食品互 联网 销售
（销售预包装食品）；音像制品复 制(依
法须经批准的项目，经相关部 门批 准后
方可开展经营活动，具体经营 项目 以审
批结果为准)。一般项目：广告设 计、代
16 杭州萧山传媒有限公司 100% 理；广告制作；平面设计；摄像及 视频制
作服务；电影摄制服务；会议 及展 览服
务；从事艺术培训的营利性民 办培 训机
构（除面向中小学生开展的学科类 、语言
类文化教育培训）；互联网销售（ 除销售
需要许可的商品）(除依法须经批 准的项
目外，凭营业执照依法自主开 展经 营活
动)。
杭州萧山水利投资发展 围涂开发，水利、土石方工程,其 他无需
17 建设工程 100%
有限公司 报经国家专项审批的合法项目
截至本报告书签署日，收购人间接控股股东萧山区国资办控制的核心企业情况如
下：
序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
供排水基础设施的建设、经
营；土地整理；房屋建筑工
程，市政公用工程，园林建设
工程，建设工程施工；环保治
理，环保设备的技术研发及推
广；环保产业园的规划、建
设；物业服务；工程咨询及工
1 水务 杭州萧山环境集团有限公司 100% 程设计咨询，实业投资，投资
咨询，投资管理（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）；以下限下
属分支机构经营：固废危废、
水环境处理，新能源发电，环
保设备的制造
一般项目：控股服务、股权投
杭州萧山金融控股集团有限公 资、股权投资基金(除依法须经
2 100%
司 批准的项目外，凭营业执照依
金融、投
法自主开展经营活动)。
资
实业投资，资金融通（非金融
3 杭州萧山财务开发有限公司 100% 业务），投资管理，投资咨询
（除证券、期货、基金）
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
批发：预包装食品兼散装食
品；稻谷、小麦、玉米、大
米、大豆、油脂、油料的收
购、储存、仓储服务；人力装
卸搬运服务、加工粮油（分支
杭州萧山粮食购销有限责任公
4 粮油 100% 机构设在所前镇联谊村）。限
司
下属分支机构经营范围：加工
粮油、普通货运、粮食烘干
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：受托的国有资产经
营和管理；对企业内部闲置的
国有资产进行调剂、转让、租
杭州萧山国有资产经营集团有 赁等；经批准的对外投资；土
5 实业投资 90%
限公司 地经营开发；现有经营性国有
资产的整合和重组(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
许可项目：各类工程建设活
动；房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。一般
杭州南站新城建设运营有限公
6 工程建设 100% 项目：本市范围内公共租赁住
司
房的建设、租赁经营管理；停
车场服务；工程管理服务；土
地整治服务；物业管理；园区
管理服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人杭州市萧山区人民政府不存在直接控制的
其他企业。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
萧山产发主营业务覆盖医药健康养老、产业园区开发、商贸文旅会展、乡村振兴
发展、数字科技创新等领域，是萧山区产业投资开发运营和民生服务保障的重要主体。
（二）最近三年财务状况
单位：元
项目 2 0 19 年 1 2 月 3 1 日 2 0 20 年 1 2 月 3 1 日 2 0 21 年 1 2 月 3 1 日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
总资产 8,649,550,192.43 8,586,115,652.59 8,946,495,765.77
总负债 5,040,625,731.90 5,559,893,083.08 6,168,569,797.23
净资产 3,608,924,460.53 3,026,222,569.51 2,777,925,968.54
资产负债率 58.28% 64.75% 68.95%
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 197,133,980.19 239,522,601.74 352,187,891.76
利润总额 -268,979,893.32 -385,585,294.29 -232,054,864.67
净利润 -247,713,319.47 -357,894,595.30 -209,414,145.35
净资产收益率 -6.86% -11.83% -7.54%
四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，萧山产发最近五年 未受到过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，萧山产发的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
裘国平 董事长、党委书记 中国 浙江杭州 无
吴水忠 董事、总经理 中国 浙江杭州 无
田国权 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
孙余明 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
李迪鸣 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
祝利烽 职工董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
陈健 监事会主席 中国 浙江杭州 无
汪麟煦 监事 中国 浙江杭州 无
张静 监事 中国 浙江杭州 无
陈春娣 职工监事 中国 浙江杭州 无
周潇潇 职工监事 中国 浙江杭州 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其控股股东、实际控制人未在境
内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
根据萧山区国资办《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至杭
州萧山产业发展集团有限公司的通知》，为贯彻落实《杭州市萧山区人民政府办公
室关于印发杭州市萧山区推进国有企业市场化改革实施方案的通知》、区政府常务
会议、区深改委第二次会议等有关会议精神，进一步强化国有资本运作能力，提高
国有资产运营效率，确保国有资产保值增值，萧山国资决定将其持有的全部杭齿前进
股份划转至其全资子公司萧山产发。
萧山产发系萧山国资全资子公司，本次权益变动后杭齿前进控股股东变更为萧
山产发，萧山国资通过萧山产发间接持有杭齿前进 45.01%的股份，杭齿前进的实际
控制人不变，仍为萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公
室）。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的收购计划外，收购人没有在未来
12 个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若
收购人后续增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行相应程序及
信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2022 年 9 月 27 日，萧山区国资办作出《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公
司股权无偿划转至杭州萧山产业发展集团有限公司的通知》，同意将萧山国资持有
的杭齿前进 180,056,250 股股份(占上市公司总股本的 45.01%)无偿划转至杭州萧山产
业发展集团有限公司。
2022 年 9 月 27 日，萧山产发召开董事会会议，审议并同意以无偿划转方式受
让萧山国资持有的杭齿前进 45.01%国有股权。
2022 年 9 月 27 日，萧山国资和萧山产发签署了《无偿划转协议》。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，萧山产发未直接或间接持有杭齿前进股份，萧山国资直接持有杭齿
前进 180,056,250 股股份，占杭齿前进总股本的 45.01%，为杭齿前进的直接控股股
东，萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）持有萧山国资
90%股权，为杭齿前进的实际控制人。
2022 年 9 月 27 日，萧山国资与收购人萧山产发签署《无偿划转协议》，将其所
直接持有的全部杭齿前进股份（180,056,250 股，占上市公司总股本的 45.01%）无偿
划转给其全资子公司萧山产发。
本次收购完成后，萧山产发直接持有杭齿前进 180,056,250 股无限售流通 A 股，
占杭齿前进总股本的 45.01%，成为杭齿前进的直接控股股东，萧山国资不再直接持有
杭齿前进股权，通过全资控股的萧山产发间接持有杭齿前进 45.01%股权，成为杭齿前
进的间接控股股东，杭齿前进的实际控制人未发生变化。
二、本次收购相关协议的主要内容
萧山国资与萧山产发于 2022 年 9 月 27 日签订了《无偿划转协议》，该协议主
要内容如下：
1、协议的当事人：
划出方（甲方）：萧山国资
划入方（乙方）：萧山产发
2、划转标的
本次无偿划转的标的为甲方持有的杭齿前进 45.01%股份即 18005.63 万股人民币普
通股，附属于该股份的其他权利随股份的转让而转让。股份无偿划转后，乙方持有杭齿
前进 18005.63 万股股份，甲方不再持有杭齿前进股份。
3、划转价格及划转基准日
本次无偿划转的基准日为 2022 年 6 月 30 日。根据本协议约定的条件与方式，甲方
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将其持有的杭齿前进 45.01%股份全部无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。
4、交割
双方一致同意本协议生效后，依据相关法律、法规、规范性文件和国有资产管理
部门文件，共同配合办理本次无偿划转所涉及的所有必要手续。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、
冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
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第四节 资金来源及支付方式
本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及
收购资金来源相关事项。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人萧山产发持有上市公司的股权比例将超过 30%，根据
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%；……”
根据萧山区国资办作出的《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司股权无偿划转至
杭州萧山产业发展集团有限公司的通知》，萧山区国资办已批准将萧山国资持有的杭
齿前进 45.01%国有股权无偿划转至萧山产发。因此，本次收购系经批准进行国有资产
无偿划转导致收购人在杭齿前进中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30％，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
同时，本次收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，
该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律
意见书。
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二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构情况如下：
本次收购完成后，萧山产发直接持有上市公司 180,056,250 股股份(占上市公司总股
本的 45.01%)，萧山产发将成为上市公司控股股东；萧山国资不再直接持有上市公司股
份，通过全资控股的萧山产发间接持有杭齿前进 45.01%股权，成为杭齿前进的间接控
股股东，萧山区财政局（杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室）仍为上市
公司实际控制人。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司主营业务进行改变或
重大调整的计划。如未来收购人制定和实施调整计划，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的重大计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司及其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有就上市公司购买或置换
资产的重组计划。本次收购完成后，如基于上市公司的发展需要拟对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司实施购买或置换
资产的重大重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人目前无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的
计划。
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六、对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购后对上市公司实际控制人的影响
本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次收购后，杭齿前进的实际控
制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，杭齿前进严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业
务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面
向市场自主经营的能力。本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，具有
面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继
续保持独立。本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
萧山产发出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运
作承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司工
作、不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领取薪酬；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业中兼职或领
取报酬；
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事以及高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；
（4）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的
其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；
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（2）保证本公司及控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源；
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提
供担保。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独
立面向市场自主持续经营的能力；
（2）保证规范管理本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，并
将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序，确保上
市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预
上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税。”
三、本次收购对同业竞争和关联交易的影响
本次收购完成后，杭齿前进与收购人不因本次交易产生新的同业竞争和新增
关联交易事项。
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（一）同业竞争
本次收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。收购完成后不
会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免杭齿前进与收购人及其控制的企业之间产生同业竞争，萧山产发出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞争的
任何活动，亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有
任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司不会参与或从事与上市公司主营业务相竞
争的任何活动。
3、本公司将依照法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司
主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上
市公司控股股东为止。
4、本公司将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活
动。
5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归上市公司所有；若因此给上市公
司及其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持 续有
效。”
（二）关联交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与杭齿前进之间未发生合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。本次收购完成
后，如收购人及其关联方与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时
履行相关信息披露义务。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，萧山产发出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
“1、本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，
依法履行信息披露义务；
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用控股股东地位从事有损上市
公司及上市公司其他股东利益的关联交易行为；
4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给
上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有
效。”
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与杭齿前进及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在与杭齿前进及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
杭齿前进最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与杭齿前进的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币 5 万元的交
易。
三、对拟更换的杭齿前进董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排。
四、其他对杭齿前进有重大影响的合同、默契或者安排
本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及其
董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市交易股份的情况
截至本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人未发生买卖上市公司股票行为的
情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、相关人员出具的《自查报告》、中国登记结算出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除收购人监事周潇潇的母亲陈珊琳
于 2022 年 8 月 22 日购买了杭齿前进 1,000 股股份外，收购人的董事、监事、高级
管理人员及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖
杭齿前进股票的情形。
陈珊琳已就上述买卖股票行为出具《声明函》：“1、本人对杭齿前进股票的
交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次收购无任何关联关系。2、本人在买卖杭齿前进股票时并未知悉本次收
购的相关事项，不存在利用本次收购的内幕信息买卖杭齿前进股票的情况。3、本
人不存在泄露内幕信息或者从事其他法律禁止的交易的行为。4、若根据法律法规
的规定或监管要求，本人应将前述买卖杭齿前进股票所获收益全部无偿交予上市公
司的，本人承诺将无条件配合。”
周潇潇出具《声明函》如下：“1、本人从未向陈珊琳透露任何本次收购的相
关信息。2、陈珊琳对杭齿前进股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联关系。3、陈珊琳
在买卖杭齿前进股票时并未知悉本次收购的相关事项，不存在利用本次收购的内幕
信息买卖杭齿前进股票的情况。4、本人及陈珊琳不存在泄露内幕信息或者从事其
他法律禁止的交易的行为。5、本人承诺上述声明真实、准确、完整，如因违反上
述承诺给杭齿前进及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）收购人最近三年合并资产负债表
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
货币资金 228,194,159.51 215,191,978.87 677,951,886.24
交易性金融资产 - - -
应收票据及应收 账款 2,095,250.45 7,199,915.96 21,160,529.08
预付款项 78,638,391.37 79,635,616.52 80,179,926.80
其他应收款 1,118,464,881.65 1,184,002,219.21 1,222,170,092.02
存货 371,976.72 328,609.18 319,473.69
合同资产 - - -
划分为持有待售 的资产 - - -
一年内到期的非 流动资产 - - -
其他流动资产 177,615,261.53 95,773,467.67 78,490,725.73
流动资产合计 1,605,379,921.23 1,582,131,807.41 2,080,272,633.56
可供出售金融资 产 100,000,000.00 100,000,000.00 -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 71,950,488.52 49,540,716.33 44,304,616.09
其他非流动金融资产 - - 100,000,000.00
投资性房地产 3,731,664,711.74 3,655,505,451.28 3,436,459,689.37
固定资产 2,019,956,543.97 1,923,622,778.19 1,830,665,874.20
在建工程 20,713,280.08 49,914,742.97 204,310,363.28
生物性生物资产 - - -
无形资产 227,185,696.40 392,241,212.60 456,240,171.17
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 905,031.69 9,144,186.24 11,440,047.79
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 871,794,518.80 824,014,757.57 782,802,370.31
非流动资产合计 7,044,170,271.20 7,003,983,845.18 6,866,223,132.21
资产总计 8,649,550,192.43 8,586,115,652.59 8,946,495,765.77
短期借款 27,000,000.00 27,000,000.00 22,000,000.00
以公允价值计量 且其变动计入当 期
- - -
损益的金融负债
应付票据及应付 账款 438,025,589.44 176,061,572.89 67,725,142.23
预收账款 41,983,550.26 57,489,674.39 70,083,429.71
合同负债 - - 334,179.63
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应付职工薪酬 3,285,293.20 2,586,396.64 2,539,556.41
应交税费 16,670,150.17 14,250,561.73 16,891,713.44
其他应付款 2,650,132,956.72 3,103,067,752.95 3,098,634,544.56
划分为持有待售 的负债 - - -
一年内到期的非 流动负债 340,000,000.00 260,000,000.00 66,696,542.64
其他流动负债 63,000.00 - 60,059.83
流动负债合计 3,517,160,539.79 3,640,455,958.60 3,344,965,168.45
长期借款 1,020,000,000.00 1,260,000,000.00 2,196,655,894.03
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - 1,582,680.47 3,027,564.09
递延所得税负债 503,465,192.11 657,854,444.01 623,705,493.53
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,523,465,192.11 1,919,437,124.48 2,823,604,628.78
负债合计 5,040,625,731.90 5,559,893,083.08 6,168,569,797.23
实收资本（股本） 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 2,963,971,637.92 2,738,674,342.20 2,739,866,824.87
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
其他综合收益 - - -
未分配利润 -356,769,692.42 -715,180,130.29 -965,271,325.02
其他权益工具 - - -
外币报表折算差 额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 3,107,201,945.50 2,523,494,211.91 2,274,595,499.85
少数股东权益 501,722,515.03 502,728,357.60 503,330,468.69
所有者权益合计 3,608,924,460.53 3,026,222,569.51 2,777,925,968.54
负债和所有者权益总计 8,649,550,192.43 8,586,115,652.59 8,946,495,765.77
（二）收购人最近三年合并利润表
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 197,133,980.19 239,522,601.74 352,187,891.76
营业成本 474,106,880.88 629,112,044.10 695,534,541.76
税金及附加 16,080,282.75 12,896,930.67 25,673,267.78
销售费用 8,972,710.39 16,278,750.02 17,962,735.13
管理费用 132,815,727.59 173,774,327.99 166,526,528.12
财务费用 78,043,378.87 155,704,794.30 160,477,491.75
资产减值损失 -31,477.60 15,003.19 -
公允价值变动收益 - - -
投资收益 1,051,571.04 -645,033.64 -4,131,886.00
其他收益 5,364,513.62 6,617,125.54 114,916,720.16
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
资产处置收益 119,144.00 - 2,759,882.40
营业利润 -270,469,149.63 -383,602,347.27 -229,815,816.75
加：营业外收入 1,935,837.02 6,657,906.70 4,836,968.06
减：营业外支出 446,580.71 8,640,853.72 7,076,015.98
利润总额 -268,979,893.32 -385,585,294.29 -232,054,864.67
减：所得税费用 -21,266,573.85 -27,690,698.99 -22,640,719.32
净利润 -247,713,319.47 -357,894,595.30 -209,414,145.35
归属于母公司所有者的净利润 -248,302,030.26 -358,410,437.87 -210,016,256.44
少数股东损益 588,710.79 515,842.57 602,111.09
（三）收购人三年合并现金流表
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 371,112,038.67 276,973,864.45 316,819,234.71
收到的税费返还 20,761,516.38 24,598,148.10 22,141,060.87
收到其他与经营活动有关的现金 496,591,107.02 225,491,475.25 1,284,319,678.15
经营活动现金流入小计 888,464,662.07 527,063,487.80 1,623,279,973.73
购买商品、接收劳务支付的现金 84,779,704.61 93,451,902.58 79,597,210.66
支付给职工以及为职工支付的现金 84,066,991.71 106,902,995.86 104,311,208.11
支付的各项税费 28,356,576.16 26,290,718.56 44,949,643.46
支付其他与经营活动有关的现金 395,229,914.34 85,292,081.53 1,279,958,645.95
经营活动现金流出小计 592,433,186.82 311,937,698.53 1,508,816,708.18
经营活动产生的现金流量净额 296,031,475.25 215,125,789.27 114,463,265.55
收回投资收到的现金 10,000,000.00 84,800,000.00 -
取得投资收益收到的现金 980,967.19 3,477,695.94 4,562,343.94
处置固定资产、无形资产和其他长期
2,119,400.16 5,926.31 10,634,062.73
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 606,997.32 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 81,564,287.67 17,266,153.75 109022995.6
投资活动现金流入小计 94,664,655.02 106,156,773.32 124,219,402.22
购建固定资产、无形资产和其他长期
553,609,662.11 614,515,571.43 289,990,679.88
资 产所支付的现金
投资支付的现金 100,000,000.00 37,300,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
-104,035,356.54 - 5,000,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 130,000,000.00 40,000,000.00 139,388,994.44
投资活动现金流出小计 679,574,305.57 691,815,571.43 434,379,674.32
投资活动产生的现金流量净额 -584,909,650.55 -585,658,798.11 -310,160,272.10
吸收投资收到的现金 - 490,000.00 5,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 167,000,000.00 527,000,000.00 1,800,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,091,504,630.65 3,250,667.00
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
筹资活动现金流入小计 167,000,000.00 1,618,994,630.65 1,808,250,667.00
偿还债务支付的现金 237,000,000.00 367,000,000.00 1,064,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
73,104,116.65 67,033,802.45 89,770,665.39
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 40,063,500.00 827,430,000.00 2,022,569.44
筹资活动现金流出小计 350,167,616.65 1,261,463,802.45 1,155,993,234.83
筹资活动产生的现金流量净额 -183,167,616.65 357,530,828.20 652,257,432.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -472,045,791.95 -13,002,180.64 456,560,425.62
加：期初现金及现金等价物余额 690,239,951.46 228,194,159.51 215,191,978.87
期末现金及现金等价物余额 218,194,159.51 215,191,978.87 671,752,404.49
二、财务报告审计情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字（2020）051098 号、大
华审字（2021）050738 号审计报告、大华审字（2022）051382 号审计报告，萧山产发
2019 年、2020 年和 2021 年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
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第十一节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人郑重声明：
1、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
3、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规
定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）： 裘国平
杭州萧山产业发展集团有限公司
2022 年 10 月 12 日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工 作
程序履行勤勉尽责义务，对《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书》的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
经办律师：虞文燕
经办律师：王冰茹
单位负责人：章靖忠
浙江天册律师事务所（盖章）
签署日期： 2022 年 10 月 12
日
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照复印件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的相关决策文件；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相
关交易的协议、合同；
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及
在本次收购事实发生之日前 6 个月内其持有或买卖杭齿前进股票情况的自查报
告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前 6 个月内
持有或买卖杭齿前进股票情况的自查报告；
8、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
9、收购人最近三年审计报告；
10、浙江天册律师事务所关于《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告
书》的法律意见书；
11、浙江天册律师事务所关于杭州萧山产业发展集团有限公司免于发出要约事
项之法律意见书；
12、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
上述备查文件于收购报告书公告之日起备置于萧山产发法定地址，在正常工作
时间内可供查阅。
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联系地址：浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 22 层
联系人：汤伊丽
电话：0571-83788155
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（本页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人（盖章）：杭州萧山产业发展集团有限公司
法定代表人（签字）：裘国平
签署日期： 2022 年 10 月 12 日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
附表
基本情况
杭州前进齿轮箱集 浙江省杭州市萧山区
上市公司名称 上市公司所在地
团股份有限公司 萧金路 45 号
股票简称 杭齿前进 股票代码 601177
浙江省杭州市萧山区
杭州萧山产业发展 北干街道博学路 618
收购人名称 收购人注册地
集团有限公司 号科创中心 3 号楼 22
层
增加√
拥 有 权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 是□无√
变化
生变化□
是□否√
收购人是否为上
收 购 人是否为公司第 说明：本次收购完
成后，收购人将成 市公司实际控制 是□否√
一大股东
为上市公司第一大 人
股东
是□否√ 收购人是否拥有 是□否√
收购人是否对境内、境
境内、外两个以
外 其 他上市公司持股 回答“是”，请注
上上市公司的控 回答“是”，请注明
5%以上 明公司家数 公司家数
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或
收购方式（可多选） 变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院
裁定□继承□赠与□其他□（请注明）
收购人披露前拥有权 股票种类：无
益的股份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行股份比
例 持股比例：0
股票种类：流通 A 股
变动数量：180,056,250 股
本次收购股份的数量
变动比例：45.01%
及变动比例
变动后持股数量：180,056,250 股
变动后持股比例：45.01%
在上市公司中拥有权 时间：本次划转完成工商变更登记之日
益的股份变动的时间
及方式 方式：国有股权无偿划转
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书
是√ 否□
说明：经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无
是否免于发出要约 偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%， 收购人投资者
可以免于发出要约。
与 上 市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与 上 市公司之间是否
存 在 同业竞争或潜在 是□否√
同业竞争
收 购 人是否拟于未来
是□否√
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二 级 市场买卖该上市 是□否√
公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是 否 已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是√否□
件
是 否 已充分披露资金 是√否□
来源 说明：本次收购采用无偿划转方式，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是√否□
是□否√
是否聘请财务顾问 说明：符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
是√否□
本 次 收购是否需取得 说明：本次收购的批准参见本报告书第二节“收购决定及收
批准及批准进展情况 购目的”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程
序及具体时间”
收 购 人是否声明放弃
行 使 相关股份的表决 是□否√
权
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（本页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖
章页）
收购人（盖章）：杭州萧山产业发展集团有限公司
法定代表人（签字）： 裘国平
签署日期： 2022 年 10 月 12 日
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