中信建投证券股份有限公司

               关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司

              要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

         之 2023 年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”、“中信建投证券”）接受
杭州萧山国有资产经营集团有限公司（以下简称“收购人”、“萧山国资”）委托，
担任萧山国资要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“杭齿前进”）的财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次要约收购
的财务顾问，持续督导期自杭齿前进公告收购报告书之日（2022 年 3 月 31 日）起至
收购完成后的 12 个月止（2023 年 5 月 10 日）。通过日常沟通，结合杭齿前进 2022
年度报告，本财务顾问出具持续督导期（即自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 10 日，
以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

一、基本情况

    萧山国资作为杭齿前进的控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及对上
市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发
展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对杭齿前进的
控制力，提振投资者信心。

    本次要约收购前，萧山国资直接持有杭齿前进 100,084,350 股，占上市公司总股本
的 25.02%。

    本次要约收购的股份为除萧山国资以外的其他杭齿前进股东持有的无限售条件流
通股股份。要约收购股份数量为 79,971,900 股，股份比例为 19.99%，要约收购价格为
8.13 元/股。本次要约收购完成后，萧山国资将最多持有杭齿前进 180,056,250 股股份，
占杭齿前进已发行股份总数的 45.01%，杭齿前进不会面临股权分布不具备上市条件的
风险。
    2022 年 3 月 31 日，杭齿前进公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购
报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。萧山国资向除萧山国资以外的其他杭
齿前进股东发出收购其所持公司部分股份的要约，要约收购有效期为 2022 年 4 月 7 日
至 2022 年 5 月 6 日。

    2022 年 5 月 10 日，杭齿前进公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算
有限公司上海分公司提供的数据统计，在 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日要约收购
期间，最终有 870 个账户、共计 100,437,009 股股份接受收购人发出的要约。收购人将
按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买 79,971,900 股上市公司股份。本次要约收
购股份的过户手续已于 2022 年 5 月 17 日办理完成，萧山国资直接持有公司 180,056,250
股股份，占公司总股份数的 45.01%。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

    经核查，本持续督导期内，萧山国资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上
海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对杭齿前进的股东权益。本持续督导期内，
萧山国资、杭齿前进按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规
范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

    根据《要约收购报告书》，萧山国资对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持
上市公司独立性等作出了相关承诺。

    2022 年 9 月 28 日，上市公司公告了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于国有
股权无偿划转暨控股股东变更的提示性公告》，收购人拟将其持有的上市公司
180,056,250 股股份（占公司总股本的 45.01%），无偿划转至其全资子公司杭州萧山产
业发展集团有限公司（以下简称“产业发展集团”）。上述权益变动完成后，公司控股股
东将变更为产业发展集团，萧山国资成为上市公司间接控股股东；本次无偿划转实施前
后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为杭州市萧山区财政局（杭州市萧山区人民
政府国有资产监督管理办公室）。上述国有股权无偿划转事宜的过户登记手续已于 2022
年 11 月 30 日办理完成。上述权益变动系国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条及第七十四条的相关规定。
    经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，本持续督导期内，
萧山国资不存在违反其承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，本持续督导期内，萧山国资未对杭齿前进主营业务进行重大改变或调整。

    （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

    经核查，本持续督导期内，萧山国资没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的具体可行的计划，或上市公司拟购买或置换资产具体
可行的重组计划。

    （三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

    根据《要约收购报告书》披露：“根据上市公司治理机制的要求，收购人将通过上
市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市
公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董
事会决定聘任相关高级管理人员。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人与上市
公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”

    本持续督导期内，上市公司于 2023 年 1 月 16 日召开了 2023 年第一次临时股东大
会，会议选举了上市公司第六届董事会董事、第六届监事会非职工代表监事，同时沈军
先生、黄悦城先生已经公司职工代表选举为公司第六届监事会职工代表监事。同日，上
市公司召开了第六届董事会第一次会议，会议决议指定上市公司董事张德军先生代行董
事会秘书职责，并重新聘任了上市公司的其他高级管理人员。上市公司于 2023 年 4 月
25 日召开了第六届董事会第三次会议，会议决议聘任张德军为公司董事会秘书。

    本持续督导期内，上市公司于 2023 年 3 月 21 日公告了《关于董事、监事辞职的公
告》，2023 年 3 月 20 日分别收到公司董事吴水忠先生、监事陈健女士的书面辞呈，因
工作原因，吴水忠先生辞去公司第六届董事会董事及董事会战略委员会委员、提名委员
会委员职务，陈健女士辞去公司第六届监事会监事、监事会主席职务。上市公司于 2023
年 4 月 10 日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过
了《关于增补第六届董事会董事的议案》《关于增补第六届监事会监事的议案》，分别
同意裘国平先生为上市公司第六届董事会非独立董事候选人、陈烨丹女士为上市公司第
六届监事会监事候选人。上述增补董事、监事的事项尚需经上市公司股东大会审议通过。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，萧山国资已根据《公司法》和《上市
公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，不存在违反相关承诺的情形。

    （四）对上市公司章程的修改计划

    经核查，本持续督导期内，萧山国资没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，本持续督导期内，萧山国资不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。

    （六）对上市公司分红政策修改的计划

    经核查，本持续督导期内，萧山国资不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    经核查，本持续督导期内，萧山国资没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。

五、提供担保或借款

    经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求杭齿前进违规提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

    综上所述，本持续督导期内，萧山国资已及时办理股权过户手续，依法履行了要约
收购的报告和公告义务；杭齿前进和萧山国资按照中国证监会和上海证券交易所的相关
要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现收购
人及其关联方要求杭齿前进违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）