证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
中国铁建股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 本 次 公 开 发 行 证 券 名 称 及 方 式 ： 公 开 发 行 总 额 不 超 过
人 民 币 100 亿 元（ 含 100 亿 元 ）A 股 可 转 换 公 司 债 券（ 以 下 简
称 “ 可 转 债 ”）。
2、 关 联 方 是 否 参 与 本 次 公 开 发 行 ： 本 次 发 行 的 可 转 债 给
予 公 司 原 A 股 普 通 股 股 东 优 先 配 售 权 。具 体 优 先 配 售 数 量 提 请
公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情
况 确 定 ，并 在 本 次 发 行 可 转 债 的 募 集 说 明 书 中 予 以 披 露 。原 A
股普通股股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销团包销。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》
以 及《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》等 有 关 法 律 、法 规 的 规 定 ，
中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 对 申 请 公 开 发 行
A 股 可 转 债 的 资 格 和 条 件 进 行 了 认 真 审 查 ，认 为 公 司 符 合 关 于
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公开发行 A 股可转债的各项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。
该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，
本 次 拟 发 行 可 转 债 总 额 不 超 过 人 民 币 100 亿 元（ 含 100 亿 元 ），
具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在
上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本 次 发 行 的 可 转 债 每 张 面 值 人 民 币 100 元 ， 按 面 值 发 行 。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的
最 终 利 率 水 平 ，提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 在
发 行 前 根 据 国 家 政 策 、市 场 状 况 和 公 司 具 体 情 况 与 保 荐 机 构 及
主承销商协商确定。
（六）付息的期限和方式
本 次 发 行 的 可 转 债 每 年 付 息 一 次 ，到 期 归 还 本 金 和 最 后 一
年利息。
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1、 计 息 年 度 的 利 息 计 算
计 息 年 度 的 利 息（ 以 下 简 称 “年 利 息 ”）指 本 次 发 行 的 可 转
债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年 利 息 的 计 算 公 式 为 ： I=B×i
I： 指 年 利 息 额 ；
B：指 可 转 债 持 有 人 在 计 息 年 度（ 以 下 简 称 “当 年 ”或 “每 年 ”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i： 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 。
2、 付 息 方 式
（ 1） 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式 ，
计息起始日为可转债发行首日。
（ 2） 付 息 日 ： 每 年 的 付 息 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 自 发 行
首 日 起 每 满 一 年 的 当 日 ，如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ，则 顺
延 至 下 一 个 工 作 日 ，顺 延 期 间 不 另 付 息 。每 相 邻 的 两 个 付 息 日
之间为一个计息年度。
（ 3） 转 股 年 度 有 关 利 息 和 股 利 的 归 属 等 事 项 ， 由 公 司 董
事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（ 4） 付 息 债 权 登 记 日 ： 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付
息 日 的 前 一 交 易 日 ，公 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内
支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申 请 转 换 成 公 司 A 股 股 票 的 可 转 债 ，公 司 不 再 向 其 持 有 人 支 付
本计息年度及以后计息年度的利息。
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（ 5） 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 可 转 债
持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转债到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、 初 始 转 股 价 格 的 确 定 依 据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
之 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价（ 若 在 该 二 十 个 交
易 日 内 发 生 过 因 除 权 、除 息 引 起 股 价 调 整 的 情 形 ，则 对 调 整 前
交 易 日 的 交 易 价 按 经 过 相 应 除 权 、除 息 调 整 后 的 价 格 计 算 ）和
前 一 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 ，以 及 公 司 最 近 一 期 经 审
计 的 每 股 净 资 产 值 和 股 票 面 值 。其 中 ，前 二 十 个 交 易 日 公 司 A
股 股 票 交 易 均 价 =前 二 十 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 总 额 /该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A
股 股 票 交 易 均 价 =前 一 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 总 额 /该 日
公司 A 股股票交易总量。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授
权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确
定。
2、 转 股 价 格 的 调 整 方 式
在 本 次 发 行 之 后 ，当 公 司 出 现 因 派 送 股 票 股 利 、转 增 股 本 、
增 发 新 股 或 配 股（ 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股
本 ）使 公 司 股 份 发 生 变 化 及 派 送 现 金 股 利 等 情 况 时 ，公 司 将 按
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下述公式进行转股价格的调整：
派 送 股 票 股 利 或 转 增 股 本 ： P1 = P0 / (1+n)；
增 发 新 股 或 配 股 ： P1 = (P0 + A×k) / （ 1+k）；
上 述 两 项 同 时 进 行 时 ： P1 = (P0 + A×k) / (1+n+k)；
派 送 现 金 股 利 ： P1 = P0 – D；
上 述 三 项 同 时 进 行 ： P1 = （ P0 – D + A×k） / (1 + n + k)。
其 中 ：P0 为 调 整 前 转 股 价 格 ，n 为 派 送 股 票 股 利 或 转 增 股
本 率 ，k 为 增 发 新 股 或 配 股 率 ，A 为 增 发 新 股 价 格 或 配 股 价 格 ，
D 为 每 股 派 送 现 金 股 利 ， P1 为 调 整 后 转 股 价 格 。
当 公 司 出 现 上 述 股 份 和 /或 股 东 权 益 变 化 情 况 时 ，公 司 将 按
照 最 终 确 定 的 方 式 进 行 转 股 价 格 调 整 ，在 中 国 证 券 监 督 管 理 委
员 会（ 以 下 简 称 “中 国 证 监 会 ”）指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体
上 刊 登 转 股 价 格 调 整 的 公 告 ，并 在 公 告 中 载 明 转 股 价 格 的 调 整
日 、 调 整 办 法 及 暂 停 转 股 的 期 间 （ 如 需 ）； 同 时 ， 公 司 将 根 据
《 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 》（ 不 时 经 修 订 ） 及
《 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 章 程 》 ”）
的 要 求 在 香 港 市 场 予 以 公 布 （ 如 需 ）。 当 转 股 价 格 调 整 日 为 可
转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后 、转 换 股 票 登 记 日 之 前 ，则 该 持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当 公 司 可 能 发 生 股 份 回 购 、合 并 、分 立 或 任 何 其 他 情 形 使
公 司 股 份 类 别 、数 量 和 /或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 可 转
债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时 ，公 司 将 视 具 体 情 况 按
照 公 平 、公 正 、公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 可 转 债 持 有 人 权 益 的
原 则 调 整 转 股 价 格 。有 关 转 股 价 格 调 整 的 内 容 及 操 作 办 法 将 依
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据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同 时 ，调 整 后 的 转 股 价 格 不 得 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的
每股净资产值和股票面值。
（九）转股价格向下修正条款
1、 修 正 权 限 与 修 正 幅 度
在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 间 ，当 公 司 A 股 股 票 在 任 何 连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股 价 格 的 80%时 ，公 司 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案
并提交公司股东大会审议表决。
若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 因 除 权 、除 息 等 引 起 公 司 转 股 价
格 调 整 的 情 形 ，则 在 转 股 价 格 调 整 日 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转
股 价 格 和 收 盘 价 计 算 ，在 转 股 价 格 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调
整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上 通 过 方 可 实 施 。股 东 大 会 进 行 表 决 时 ，持 有 本 次 发 行 的 可 转
债 的 股 东 应 当 回 避 。修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 审 议 上 述 方 案
的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股
票 交 易 均 价 ，同 时 修 正 后 的 转 股 价 格 不 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审
计的每股净资产值和股票面值。
2、 修 正 程 序
如 股 东 大 会 批 准 向 下 修 正 转 股 价 格 ，公 司 将 在 中 国 证 监 会
指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告 ，公 告
修 正 幅 度 、股 权 登 记 日 及 暂 停 转 股 的 期 间（ 如 需 ）等 有 关 信 息 ；
并 根 据 《 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 》（ 不 时 经 修
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订 ） 及 《 公 司 章 程 》 要 求 在 香 港 市 场 予 以 公 布 （ 如 需 ）。 从 股
权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日（ 即 转 股 价 格 修 正 日 ）起 ，开 始 恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后 、转 换 股 份 登 记 日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
可 转 债 持 有 人 在 转 股 期 内 申 请 转 股 时 ，转 股 数 量 的 计 算 方
式为：
Q = V / P， 并 以 去 尾 法 取 一 股 的 整 数 倍 。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转 股 时 不 足 转 换 为 一 股 的 可 转 债 余 额 ，公 司 将 按 照 上 海 证
券 交 易 所 等 部 门 的 有 关 规 定 ，在 可 转 债 持 有 人 转 股 当 日 后 的 五
个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应 计 利 息（ 当 期 应 计 利 息 的 计 算 方 式 参 见 第 十 二 条 赎 回 条 款 的
相 关 内 容 ）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股
票 同 等 的 权 益 ，在 股 利 分 配 股 权 登 记 日 当 日 登 记 在 册 的 所 有 普
通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十二）赎回条款
1、 到 期 赎 回 条 款
在 本 次 发 行 的 可 转 债 期 满 后 五 个 交 易 日 内 ，公 司 将 以 本 次
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发 行 的 可 转 债 的 票 面 面 值 上 浮 一 定 比 例（ 含 最 后 一 期 年 度 利 息 ）
的 价 格 向 可 转 债 持 有 人 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 。具 体 上 浮 比
例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士发行前根据市
场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。
2、 有 条 件 赎 回 条 款
在 本 次 发 行 可 转 债 的 转 股 期 内 ，如 果 公 司 A 股 股 票 在 任 何
连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于
当 期 转 股 价 格 的 130%（ 含 130%）， 或 本 次 发 行 的 可 转 债 未 转
股 的 票 面 总 金 额 不 足 人 民 币 3,000 万 元 时 ， 公 司 有 权 按 照 债 券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA： 指 当 期 应 计 利 息 ；
B： 指 可 转 债 持 有 人 持 有 的 将 赎 回 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ；
i： 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ；
t：指 计 息 天 数 ，即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 赎 回 日
止 的 实 际 日 历 天 数 （ 算 头 不 算 尾 ）。
若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 因 除 权 、除 息 等 引 起 公 司 转 股 价
格 调 整 的 情 形 ，则 在 转 股 价 格 调 整 日 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转
股 价 格 和 收 盘 价 计 算 ，在 转 股 价 格 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调
整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、 有 条 件 回 售 条 款
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本 次 发 行 的 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度 ，如 果 公 司 A 股 股 票
在 任 何 连 续 三 十 个 交 易 日 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 格 的 70%
时 ，可 转 债 持 有 人 有 权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 因 除 权 、除 息 等 引 起 公 司 转 股 价
格 调 整 的 情 形 ，则 在 转 股 价 格 调 整 日 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转
股 价 格 和 收 盘 价 计 算 ，在 转 股 价 格 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调
整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算 。如 果 出 现 转 股 价 格 向 下 修 正 的
情 况 ，则 上 述“ 连 续 三 十 个 交 易 日 ”须 从 转 股 价 格 调 整 之 后 的
第一个交易日起重新计算。
本 次 发 行 的 可 转 债 最 后 两 个 计 息 年 度 ，可 转 债 持 有 人 在 每
年 回 售 条 件 首 次 满 足 后 可 按 上 述 约 定 条 件 行 使 回 售 权 一 次 ，若
在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售 申 报 期 内 申 报 并 实 施 回 售 的 ，该 计 息 年 度 不 应 再 行 使 回 售 权 ，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、 附 加 回 售 条 款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募
集 说 明 书 中 的 承 诺 相 比 出 现 重 大 变 化 ，根 据 中 国 证 监 会 的 相 关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集 资 金 用 途 的 ，可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 以 面 值 加 上 当 期 应 计 利
息 的 价 格 向 公 司 回 售 其 持 有 的 全 部 或 部 分 可 转 债 的 权 利 。可 转
债 持 有 人 在 附 加 回 售 条 件 满 足 后 ，可 以 在 公 司 公 告 后 的 附 加 回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
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上述当期应计利息的计算公式为：
IA = B×i×t / 365
IA： 指 当 期 应 计 利 息 ；
B： 指 可 转 债 持 有 人 持 有 的 将 回 售 的 可 转 债 票 面 总 金 额 ；
i： 指 可 转 债 当 年 票 面 利 率 ；
t：指 计 息 天 数 ，即 从 上 一 个 付 息 日 起 至 本 计 息 年 度 回 售 日
止 的 实 际 日 历 天 数 （ 算 头 不 算 尾 ）。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会
及其授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符 合 法 律 规 定 的 其 他 投 资 者 等（ 国 家 法 律 、法 规 禁 止 者 除 外 ）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股普通股股东优先配售
权 。具 体 优 先 配 售 数 量 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权
人 士 在 发 行 前 根 据 市 场 情 况 确 定 ，并 在 本 次 发 行 可 转 债 的 募 集
说 明 书 中 予 以 披 露 。该 等 优 先 配 售 须 遵 守《 中 华 人 民 共 和 国 公
司 法 》 及 《 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 》（ 不 时 经
修 订 ）或 任 何 其 它 政 府 或 监 管 机 构 的 所 有 适 用 法 律 、法 规 及 规
则 （ 包 括 但 是 不 限 于 关 联 交 易 /关 连 交 易 相 关 的 规 则 和 要 求 ），
方可落实。
原 A 股普通股股东优先配售之外的余额和原 A 股普通股
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股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销团包销。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
1、 债 券 持 有 人 的 权 利 与 义 务
（ 1） 债 券 持 有 人 的 权 利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④ 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 及 《 公
司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤ 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 及 《 公
司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依 照 法 律 、行 政 法 规 及《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》等 相 关
规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法 律 、 行 政 法 规 、《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 及 《 公 司 章
程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（ 2） 债 券 持 有 人 的 义 务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④ 除 法 律 、法 规 规 定 及 可 转 债 募 集 说 明 书 约 定 之 外 ，不 得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤ 法 律 、 行 政 法 规 、《 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》 及 《 公 司 章
程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、 债 券 持 有 人 会 议
（ 1） 在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 内 ， 发 生 下 列 情 形 之 一
的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③ 公 司 减 资 （ 因 股 权 激 励 回 购 股 份 导 致 的 减 资 除 外 ）、 合
并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转债持有人会议规则；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
（ 2） 下 列 机 构 或 人 士 可 以 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ：
①公司董事会；
② 单 独 或 合 计 持 有 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 10%及 以 上 的 债
券持有人书面提议；
③法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。
（ 3） 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开
债券持有人会议。
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公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上
市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 公 告 通 知 。会 议 通 知 应 注 明 开 会 的 具 体
时 间 、地 点 、内 容 、方 式 等 事 项 ，上 述 事 项 由 公 司 董 事 会 确 定 。
（ 4） 债 券 持 有 人 会 议 的 出 席 人 员
除 法 律 、法 规 另 有 规 定 外 ，债 券 持 有 人 有 权 出 席 或 者 委 托
代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议 ，也 可 以 在 会 议
上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
本 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 律 师 出 席 债 券 持 有 人 会 议 ，对 会 议
的 召 集 、召 开 、表 决 程 序 和 出 席 会 议 人 员 资 格 等 事 项 出 具 法 律
意见。
（ 5） 债 券 持 有 人 会 议 的 程 序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及
注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
② 债 券 持 有 人 会 议 由 公 司 董 事 长 主 持 。在 公 司 董 事 长 未 能
主 持 会 议 的 情 况 下 ，由 董 事 长 授 权 董 事 主 持 ；如 果 公 司 董 事 长
和 董 事 长 授 权 董 事 均 未 能 主 持 会 议 ，则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有
人 以 所 代 表 的 债 券 面 值 总 额 50%以 上 多 数（ 不 含 50%）选 举 产
生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③ 召 集 人 应 当 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 。签 名 册 应 载 明
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参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ）、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、
持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 债 券 面 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或 单 位 名
称）等事项。
（ 6） 债 券 持 有 人 会 议 的 表 决 与 决 议
① 债 券 持 有 人 会 议 进 行 表 决 时 ，以 每 张 债 券 为 一 票 表 决 权 ；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还
债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各
项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤ 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效 ，但 其 中 需 中 国
证 监 会 或 其 他 有 权 机 构 批 准 的 ，自 批 准 之 日 或 相 关 批 准 另 行 确
定的日期起生效；
⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）
具有法律约束力；
⑦ 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 后 ，公 司 董 事 会 以 公 告 形 式 通
知债券持有人，并负责执行会议决议。
（ 7） 债 券 持 有 人 认 购 或 以 其 他 方 式 持 有 本 次 发 行 的 可 转
债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
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（十七）募集资金用途
本 次 可 转 债 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 100 亿 元（ 含 100 亿 元 ），
扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 合同金额
投入金额
1 成都市地铁 6 号线一、二期工程项目 1,763,031 500,000
2 G0511 线德阳至都江堰高速公路项目 1,595,400 360,000
成都经济区环线高速公路德阳至简阳段项
3 1,362,000 140,000
目
合计 4,720,431 1,000,000
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资 金 金 额 ，公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额 ，按 照 项 目 的 轻 重 缓
急 等 情 况 ，调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 、优 先 顺
序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额 ，募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资
金或通过其他融资方式解决。
在 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 到 位 之 前 ，公 司 将 根 据 项 目 进
度 的 实 际 需 要 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 ，并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 按
照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报
告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存放账户
公 司 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 。本 次 发 行 可 转 债 的 募
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集 资 金 须 存 放 于 公 司 的 专 项 账 户 中 ，具 体 开 户 事 宜 将 在 发 行 前
由公司董事会确定。
（二十一）决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行方案之日起十二个月。
（二十二）有关授权事项
1、 与 本 次 发 行 相 关 的 授 权
为 保 证 本 次 发 行 顺 利 进 行 ，提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 ，
在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 下 ，全 权 办 理 本 次 可 转 债 发
行 的 相 关 事 宜 。授 权 期 限 为 股 东 大 会 决 议 生 效 之 日 起 12 个 月 ，
该 授 权 期 限 届 满 前 ，董 事 会 将 根 据 本 次 可 转 债 发 行 的 实 际 情 况 ，
向 公 司 股 东 大 会 提 请 批 准 新 的 授 权 。具 体 授 权 内 容 及 范 围 包 括
但不限于：
（ 1） 在 有 关 法 律 法 规 、 股 东 大 会 决 议 许 可 的 范 围 内 ， 按
照 相 关 监 管 部 门 的 要 求 ，并 结 合 公 司 的 实 际 情 况 ，在 发 行 前 明
确 具 体 的 发 行 条 款 及 发 行 方 案 ，制 定 和 实 施 本 次 发 行 的 最 终 方
案 ，包 括 但 不 限 于 确 定 发 行 规 模 、发 行 方 式 、发 行 对 象 、债 券
利 率 、转 股 价 格 、转 股 条 款 、赎 回 条 款 、向 原 A 股 股 东 优 先 配
售 的 金 额 、评 级 安 排 ，制 定 和 修 订 保 护 本 次 可 转 债 持 有 人 权 利
的 办 法 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 、制 定 和 修 订 募 集 资 金 管 理 制 度
并 确 定 募 集 资 金 专 项 账 户 等 ，决 定 本 次 发 行 时 机 以 及 其 他 与 本
次发行方案有关的一切事项；
（ 2） 根 据 相 关 法 规 、 政 策 变 化 、 市 场 变 化 及 有 关 政 府 主
管 及 监 管 部 门 对 本 次 发 行 可 转 债 申 请 的 审 核 意 见 等 情 形 ，除 涉
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及 有 关 法 律 法 规 、《 公 司 章 程 》 规 定 、 监 管 部 门 要 求 须 由 股 东
大 会 重 新 表 决 的 事 项 外 ，在 有 关 法 律 法 规 允 许 的 范 围 内 ，按 照
监 管 部 门 的 意 见 ，对 本 次 发 行 的 具 体 方 案 及 相 关 申 请 文 件 、配
套 文 件（ 包 括 但 不 限 于 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 、募 集 资 金 运
用可行性报告等）进行适当的修订、调整和补充；
（ 3） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 根 据 本 次 募 集 资 金 投 资 项
目 实 际 进 度 及 实 际 需 求 ，对 募 集 资 金 使 用 计 划 及 其 具 体 安 排 进
行 适 当 调 整 ；在 募 集 资 金 到 位 前 ，公 司 可 自 筹 资 金 先 行 实 施 本
次 募 集 资 金 投 资 项 目 ，待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 ；根 据 相 关
法 律 法 规 的 规 定 、监 管 部 门 的 要 求 及 市 场 状 况 对 募 集 资 金 投 资
项目进行必要的调整；
（ 4） 设 立 本 次 发 行 的 募 集 资 金 专 项 账 户 ；
（ 5） 在 本 次 发 行 完 成 后 ， 办 理 本 次 发 行 的 可 转 债 挂 牌 上
市等相关事宜；
（ 6） 根 据 相 关 法 律 法 规 、 监 管 部 门 要 求 ， 分 析 、 研 究 、
论 证 本 次 可 转 债 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 影 响 ，制 定 、落 实 填 补
即 期 回 报 的 相 关 措 施 ，并 根 据 未 来 新 出 台 的 政 策 法 规 、实 施 细
则 或 自 律 规 范 ，在 原 有 框 架 范 围 内 修 改 、补 充 、完 善 相 关 分 析
和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（ 7） 决 定 聘 用 本 次 发 行 的 中 介 机 构 ， 根 据 监 管 部 门 的 要
求 办 理 发 行 申 报 事 宜 ，制 作 、准 备 、修 改 、完 善 、签 署 、报 送
与 本 次 发 行 、上 市 有 关 的 全 部 文 件 资 料 ，以 及 签 署 、修 改 、补
充 、执 行 、中 止 与 本 次 发 行 有 关 的 一 切 合 同 、协 议 等 重 要 文 件
（ 包 括 但 不 限 于 保 荐 协 议 、承 销 协 议 、募 集 资 金 监 管 协 议 、聘
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用 中 介 机 构 协 议 等 ）， 并 按 照 监 管 要 求 处 理 与 本 次 发 行 有 关 的
信息披露事宜；
（ 8） 在 相 关 法 律 法 规 允 许 的 情 况 下 ， 采 取 所 有 必 要 的 行
动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
2、 与 可 转 债 有 关 的 其 他 授 权
在 本 次 可 转 债 存 续 期 间 ，提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在
股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：
（ 1）关 于 赎 回 事 项 ：授 权 董 事 会 根 据 法 律 法 规 要 求 、《 公
司 章 程 》规 定 以 及 市 场 情 况 ，全 权 办 理 与 赎 回 相 关 的 所 有 事 宜 ，
包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（ 2）关 于 转 股 事 项 ：授 权 董 事 会 根 据 法 律 法 规 要 求 、《 公
司 章 程 》规 定 以 及 市 场 情 况 ，全 权 办 理 与 转 股 相 关 的 所 有 事 宜 ，
包 括 但 不 限 于 调 整 转 股 价 格 ，根 据 本 次 可 转 债 转 股 情 况 适 时 修
改《 公 司 章 程 》中 注 册 资 本 相 关 条 款 ，并 办 理《 公 司 章 程 》修
改 的 审 批 和 工 商 备 案 、注 册 资 本 变 更 的 审 批 和 工 商 变 更 登 记 等
事宜；
（ 3） 在 相 关 法 律 法 规 允 许 的 情 况 下 ， 采 取 所 有 必 要 的 行
动，决定或办理与本次可转债有关的其他事宜。
3、 提 请 公 司 股 东 大 会 同 意 董 事 会 在 获 得 上 述 授 权 的 条 件
下 ，除 非 相 关 法 律 法 规 另 有 规 定 ，将 上 述 授 权 转 授 予 董 事 长 及
董 事 长 授 权 人 士 行 使 ，且 该 等 转 授 权 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过
之日起生效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
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（一）公司最近三年及一期的财务报表
公 司 2014 年 、2015 年 、2016 年 年 度 财 务 报 告 经 安 永 华 明
会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 。 本 公 司 2017 年 三 季 报
于 2017 年 10 月 30 日 披 露 ， 相 关 财 务 数 据 未 经 审 计 。
公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 报 表 如 下 。本 预 案 中 相 关 数 值
若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况 ，均 为 四 舍 五 入
原因造成。
1、 资 产 负 债 表
（ 1） 合 并 资 产 负 债 表
单位：万元
2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
货币资金 11,074,859.50 12,870,199.40 12,193,400.90 9,840,696.80
以公允价值计量且
其变动计入当期损 25,183.20 32,337.60 21,843.70 11,020.40
益的金融资产
应收票据 317,507.10 435,058.00 249,364.00 289,821.20
应收账款 14,406,176.00 13,342,760.90 12,802,844.30 11,552,850.50
预付款项 2,677,735.20 1,995,561.10 2,319,440.20 2,772,638.40
应收利息 17,531.80 23,939.00 27,458.60 30,683.90
其他应收款 5,325,524.30 4,562,628.70 4,018,000.10 3,458,543.50
应收股利 2,155.20 5,543.60 11,790.10 2,320.50
存货 30,243,271.30 26,578,067.20 24,559,113.90 22,792,961.90
一年内到期的非流
954,773.30 961,838.50 1,191,615.00 1,265,774.00
动资产
其他流动资产 696,855.40 322,097.20 129,952.40 113,420.40
流动资产合计 65,741,572.30 61,130,031.20 57,524,823.20 52,130,731.50
发放贷款及垫款 234,919.40 396,600.00 - -
可供出售金融资产 824,706.20 655,482.90 654,643.60 458,018.40
持有至到期投资 4.10 4.10 126.90 126.90
长期应收款 4,211,332.90 2,961,311.50 2,488,595.10 2,475,339.00
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2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
长期股权投资 1,049,052.10 793,642.60 415,779.60 349,902.20
投资性房地产 331,903.20 334,004.90 - -
固定资产 4,394,288.40 4,215,155.90 4,182,068.00 4,163,192.40
在建工程 392,002.60 308,343.10 318,341.60 281,780.60
无形资产 5,145,076.50 4,567,953.40 3,586,515.00 2,237,777.40
商誉 19,465.10 19,466.20 10,329.30 10,329.30
长期待摊费用 41,220.60 40,772.20 26,046.30 26,347.80
递延所得税资产 297,944.70 281,139.70 237,382.10 220,222.20
其他非流动资产 280,844.80 230,595.70 164,982.30 2,832.00
非流动资产合计 17,222,760.60 14,804,472.20 12,084,809.80 10,225,868.20
资产总计 82,964,332.90 75,934,503.40 69,609,633.00 62,356,599.70
短期借款 3,953,179.20 3,042,852.20 4,337,088.00 4,559,103.90
吸收存款 162,032.50 148,076.40 511,684.20 80,766.40
拆入资金 100,000.00 - 600,000.00 -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 4,095.80 - - -
益的金融负债
应付票据 3,944,262.00 2,851,148.90 2,627,910.90 2,155,614.80
应付账款 26,155,104.50 26,146,598.50 22,597,624.30 20,553,079.60
预收款项 10,488,488.40 8,833,150.80 7,598,110.60 6,381,541.30
应付职工薪酬 832,698.60 906,933.90 859,626.80 741,021.20
应交税费 378,182.00 557,778.00 949,973.70 978,193.10
应付利息 119,159.90 114,098.40 100,837.00 85,772.80
应付股利 16,278.40 61,251.00 46,064.80 40,947.10
其他应付款 4,944,256.00 4,887,178.40 4,543,415.40 4,007,975.30
一年内到期的非流
1,987,163.70 1,257,198.00 3,243,417.00 2,862,142.50
动负债
其他流动负债 301,266.50 293,668.90 372,163.70 574,151.70
流动负债合计 53,386,167.50 49,099,933.40 48,387,916.40 43,020,309.70
长期借款 8,857,286.50 6,903,243.20 4,739,844.80 5,378,672.90
应付债券 4,335,368.60 4,490,203.70 3,105,894.80 2,721,266.70
长期应付款 137,025.60 184,318.30 220,876.50 458,039.10
长期应付职工薪酬 50,114.40 96,900.70 141,646.40 189,738.10
专项应付款 83,156.10 72,311.30 55,204.80 41,743.60
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2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
预计负债 - - - 397.70
递延收益 73,376.50 65,956.90 33,286.90 20,510.60
递延所得税负债 30,406.20 27,649.10 43,045.90 7,586.70
其他非流动负债 100,379.50 122,388.20 - -
非流动负债合计 13,667,113.40 11,962,971.40 8,339,800.10 8,817,955.40
负债合计 67,053,280.90 61,062,904.80 56,727,716.50 51,838,265.10
股本 1,357,954.20 1,357,954.20 1,357,954.20 1,233,754.20
其它权益工具 840,023.30 840,023.30 - -
资本公积 4,042,454.90 4,043,037.00 4,039,440.10 3,444,483.30
其它综合收益 47,767.50 28,294.40 115,974.40 24,962.10
盈余公积 239,412.80 239,412.80 212,023.20 179,486.20
未分配利润 7,417,351.10 6,609,985.50 5,441,107.20 4,394,159.50
归属于母公司所有
13,944,963.80 13,118,707.20 11,166,499.10 9,276,845.30
者权益合计
少数股东权益 1,966,088.20 1,752,891.40 1,715,417.40 1,241,489.30
所有者权益合计 15,911,052.00 14,871,598.60 12,881,916.50 10,518,334.60
负债和所有者权益
82,964,332.90 75,934,503.40 69,609,633.00 62,356,599.70
总计
（ 2） 母 公 司 资 产 负 债 表
单位：万元
2017 年 9 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月
项目
30 日 日 日 31 日
货币资金 1,508,051.30 1,606,116.90 983,255.40 970,123.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 4,166.40 3,910.50 3,819.60 2,649.00
益的金融资产
应收账款 377,512.50 441,263.60 173,882.00 49,455.50
预付款项 45,371.60 50,663.70 36,535.80 46,702.00
其他应收款 3,424,882.90 4,177,434.70 3,714,546.30 4,194,028.90
存货 105,169.70 501,942.00 404,376.20 295,999.40
一年内到期的非流
- - 9,250.00 -
动资产
其他流动资产 3,709.40 1,743.90 - -
流动资产合计 5,468,863.80 6,783,075.30 5,325,665.30 5,558,957.80
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
2017 年 9 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月
项目
30 日 日 日 31 日
可供出售金融资产 33,400.80 29,701.30 34,429.70 18,023.90
长期应收款 398,000.00 - 18,000.00 101,416.40
长期股权投资 9,014,999.70 8,517,381.70 7,852,739.40 6,853,411.70
固定资产 3,007.00 2,965.80 3,294.50 2,994.10
在建工程 2,915.50 2,296.40 2,177.70 2,562.00
无形资产 1,687.90 1,523.50 1,469.40 681.60
长期待摊费用 415.10 - - -
递延所得税资产 2,798.70 8,364.30 571.00 603.00
非流动资产合计 9,457,224.70 8,562,233.00 7,912,681.70 6,979,692.70
资产总计 14,926,088.50 15,345,308.30 13,238,347.00 12,538,650.50
短期借款 - - - 36,714.00
应付账款 484,182.80 538,284.10 314,485.90 154,639.40
预收款项 54,844.30 597,112.00 494,701.80 360,096.10
应付职工薪酬 5,274.50 8,304.40 6,446.90 5,045.50
应交税费 4,482.90 6,646.60 3,136.10 9,722.10
应付利息 60,458.60 36,646.10 40,049.90 47,106.90
其他应付款 2,340,403.70 2,443,068.60 1,762,279.80 1,786,726.50
一年内到期的非流
709,373.70 28,162.50 1,119,800.70 509,122.20
动负债
其他流动负债 46,581.00 3,083.00 308,222.80 364,179.30
流动负债合计 3,705,601.50 3,661,307.30 4,049,123.90 3,273,352.00
长期借款 569,272.00 1,257,098.10 336,789.30 1,319,644.70
应付债券 2,324,985.80 2,316,789.40 1,741,115.20 1,739,044.00
长期应付款 1,000.00 3,125.00 23,250.00 147,875.00
长期应付职工薪酬 1,684.00 1,684.00 1,905.00 2,026.00
递延所得税负债 5,407.00 4,418.20 5,827.60 1,433.50
其他非流动负债 92,303.20 114,565.40 - -
非流动负债合计 2,994,652.00 3,697,680.10 2,108,887.10 3,210,023.20
负债合计 6,700,253.50 7,358,987.40 6,158,011.00 6,483,375.20
股本 1,357,954.20 1,357,954.20 1,357,954.20 1,233,754.20
其它权益工具 840,023.30 840,023.30 - -
资本公积 4,649,355.20 4,649,355.20 4,649,355.20 3,900,905.10
其它综合收益 13,429.50 10,654.80 14,896.40 2,792.30
22
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2017 年 9 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月
项目
30 日 日 日 31 日
盈余公积 239,412.80 239,412.80 212,023.20 179,486.20
未分配利润 1,125,660.00 888,920.60 846,107.00 738,337.50
股东权益合计 8,225,835.00 7,986,320.90 7,080,336.00 6,055,275.30
负债和股东权益总
14,926,088.50 15,345,308.30 13,238,347.00 12,538,650.50
计
2、 利 润 表
（ 1） 合 并 利 润 表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 46,038,453.50 62,932,709.00 60,053,873.00 59,330,267.50
减：营业成本 41,988,445.70 57,137,753.20 53,175,632.80 52,837,491.60
税金及附加 226,549.30 814,420.80 1,801,647.40 1,804,243.20
销售费用 279,170.80 417,767.30 370,366.20 327,216.30
管理费用 1,989,351.00 2,408,961.70 2,283,561.20 2,288,954.40
财务费用 234,298.40 273,170.50 438,502.90 436,888.50
资产减值损失 23,552.80 60,012.70 356,461.50 158,344.00
加：公允价值变动
11,957.20 -22,241.60 -2,749.50 829.30
收益/（损失）
投资收益 16,935.50 14,752.40 35,952.80 17,924.00
其中：对联营企业
和合营企业的投 963.10 -2,931.20 9,607.00 -253.50
资收益/（损失）
其他收益 904.10 - - -
营业利润 1,326,882.30 1,813,133.60 1,660,904.30 1,495,882.80
加：营业外收入 85,026.90 121,303.80 80,861.80 83,066.20
其中：非流动资产
8,131.70 27,935.90 12,162.20 14,637.90
处置利得
减：营业外支出 32,675.90 37,479.90 30,462.30 25,705.60
其中：非流动资产
7,467.30 19,142.50 13,294.60 12,689.50
处置损失
利润总额 1,379,233.30 1,896,957.50 1,711,303.80 1,553,243.40
减：所得税费用 266,922.70 411,874.40 373,860.40 347,242.40
净利润 1,112,310.60 1,485,083.10 1,337,443.40 1,206,001.00
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其中：少数股东
59,432.30 85,122.10 72,895.60 32,534.60
损益
归属于母公司股
1,052,878.30 1,399,961.00 1,264,547.80 1,173,466.40
东的净利润
加：其他综合收益
19,728.60 -87,680.00 91,012.30 20,588.60
的税后净额
综合收益总额 1,132,039.20 1,396,924.20 1,428,455.70 1,226,589.60
归属于母公司股
东的综合收益总 1,072,351.40 1,312,281.00 1,355,560.10 1,194,055.00
额
其中：归属于少数
股东的综合收益 59,687.80 84,643.20 72,895.60 32,534.60
总额
（ 2） 母 公 司 利 润 表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 968,205.00 1,386,628.90 759,034.30 347,980.50
减：营业成本 936,178.50 1,333,899.00 657,828.60 341,320.70
税金及附加 223.60 2,029.50 3,952.90 419.80
销售费用 531.30 1,089.70 1,181.30 1,934.20
管理费用 29,709.70 38,280.40 34,418.00 31,122.90
财务费用 -8,180.80 114,314.00 110,272.70 -1,962.70
加：公允价值变动
22,518.20 -31,375.30 1,170.60 -4.70
收益/（损失）
投资收益 454,785.80 400,348.50 371,017.60 316,414.50
其中：对联营企业
和合营企业的投资 996.70 20.80 206.10 1,018.40
收益/（损失）
营业利润 487,046.70 265,989.50 323,569.00 291,555.40
加：营业外收入 912.00 188.00 2,236.40 11,608.00
其中：非流动资产
2.00 6.80 - 11.50
处置利得
减：营业外支出 77.10 66.90 44.40 12.80
其中：非流动资产
10.30 15.80 13.80 12.80
处置损失
利润总额 487,881.60 266,110.60 325,761.00 303,150.60
减：所得税费用 5,629.50 -7,785.70 391.40 185.70
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净利润 482,252.10 273,896.30 325,369.60 302,964.90
加：其他综合收益
2,774.70 -4,241.60 12,104.10 5,507.30
的税后净额
综合收益总额 485,026.80 269,654.70 337,473.70 308,472.20
3、 现 金 流 量 表
（ 1） 合 并 现 金 流 量 表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
44,230,897.10 63,421,329.60 58,083,130.80 58,593,382.50
务收到的现金
收到的税费返还 30,418.10 51,805.50 38,302.40 38,404.40
吸收存款及拆入
113,956.10 - 1,030,917.80 37,061.20
资金净增加额
存放央行款项净
- - 90,605.70 -
减少额
发放贷款及垫款
161,680.60 - - -
净减少额
收到其他与经营
441,616.90 936,916.30 547,039.90 349,830.00
活动有关的现金
经营活动现金流
44,978,568.80 64,410,051.40 59,789,996.60 59,018,678.10
入小计
购买商品、接受劳
40,725,076.60 51,998,720.60 47,844,629.80 51,617,004.20
务支付的现金
吸收存款及拆入资
- 963,607.80 - -
金净减少额
存放中央银行款项
9,357.30 85,489.80 - 152,003.70
净增加额
支付给职工以及
为职工支付的现 3,661,933.80 4,538,118.50 4,002,424.30 3,586,481.40
金
支付的各项税费 2,001,635.20 2,389,275.70 2,227,019.10 2,188,589.10
支付其他与经营
564,888.70 721,081.10 678,412.70 800,399.70
活动有关的现金
经营活动现金流
46,962,891.60 60,696,293.50 54,752,485.90 58,344,478.10
出小计
经营活动产生的
-1,984,322.80 3,713,757.90 5,037,510.70 674,200.00
现金流量净额
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
5,000.00 88,671.30 104,465.60 20,340.30
现金
取得投资收益收
13,576.90 35,137.90 14,617.10 19,201.00
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长
52,570.70 172,718.80 127,447.00 137,117.30
期资产收回的现
金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 1,489.00 - - -
的现金净额
减少受限制使用
货币资金的现金 - 315,038.20 - 153,112.90
净额
收到其他与投资
14,890.70 311,476.40 576,509.10 386,213.30
活动有关的现金
投资活动现金流
87,527.30 923,042.60 823,038.80 715,984.80
入小计
购建固定资产、无
形资产和其他长
1,845,707.40 2,981,639.60 2,714,411.20 2,183,789.10
期资产支付的现
金
投资支付的现金 439,623.40 568,663.30 228,238.60 154,585.50
收购少数股东股
- - 1,525.00 9.00
权支付的现金
增加受限制使用货
- - 72,005.00 -
币资金的现金净额
取得子公司及其
他营业单位支付 - - 240,488.70 -
的现金净额
支付其他与投资
250,529.10 - - 92,500.00
活动有关的现金
投资活动现金流
2,535,859.90 3,550,302.90 3,256,668.50 2,430,883.60
出小计
投资活动产生的
-2,448,332.60 -2,627,260.30 -2,433,629.70 -1,714,898.80
现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
182,000.00 1,111,968.70 1,498,691.90 913,432.90
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收 182,000.00 50,985.40 471,159.10 911,432.90
到的现金
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
发行债券所收到
- 1,750,650.90 897,205.00 847,000.00
的现金
取得借款收到的
7,543,121.70 8,346,234.90 9,385,692.70 10,101,225.50
现金
收到其他与筹资
- - 1,283.20 355.20
活动有关的现金
筹资活动现金流
7,725,121.70 11,208,854.50 11,782,872.80 11,862,013.60
入小计
偿还债务支付的
4,038,984.10 10,288,162.70 10,485,419.70 9,168,210.60
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的 909,994.30 1,131,818.10 1,232,298.40 1,187,305.60
现金
其中：子公司支付
给少数股东的股 41,288.30 98,154.60 76,242.20 15,127.10
利、利润
同一控制下企业
- - 309,822.60 -
合并支付的对价
筹资活动现金流
4,948,978.40 11,419,980.80 12,027,540.70 10,355,516.20
出小计
筹资活动产生的
2,776,143.30 -211,126.30 -244,667.90 1,506,497.40
现金流量净额
四、汇率变动对现
-10,942.20 30,975.60 12,091.70 -3,540.30
金的影响
五、现金及现金等
-1,667,454.30 906,346.90 2,371,304.80 462,258.30
价物净增加额
期初现金及现金
11,753,402.10 10,847,055.30 8,475,750.50 8,013,492.20
等价物余额
期末现金及现金
10,085,947.80 11,753,402.20 10,847,055.30 8,475,750.50
等价物余额
（ 2） 母 公 司 现 金 流 量 表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
劳务收到的现 1,145,423.50 645,814.50 444,833.30 1,088,494.40
金
收到的税费返
88.10 - - -
还
收到其他与经
营活动有关的 2,749,589.90 486,662.10 522,385.70 628,290.80
现金
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金
3,895,101.50 1,132,476.60 967,219.00 1,716,785.20
流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现 1,169,031.10 1,073,881.40 507,703.60 350,631.80
金
支付给职工以
及为职工支付 24,999.40 26,338.50 21,414.50 18,635.90
的现金
支付的各项税
3,996.40 12,257.10 12,087.00 7,345.10
费
支付其他与经
营活动有关的 2,415,484.60 484,830.70 112,396.60 205,811.50
现金
经营活动现金
3,613,511.50 1,597,307.70 653,601.70 582,424.30
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 281,590.00 119,477.50 478,874.90 384,794.70
额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到
- 11,200.00 - 1,182.00
的现金
取得投资收益
433,090.90 400,327.80 368,949.90 326,353.80
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其
0.10 200,257.00 5,446.70 12.80
他长期资产收
回的现金净额
收到其他与投
资活动有关的 - 200,684.40 342,969.50 358,752.30
现金
投资活动现金
433,091.00 812,469.20 717,366.10 686,300.90
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其
1,729.70 1,774.40 1,556.10 1,966.50
他长期资产支
付的现金
投资支付的现
496,621.30 876,000.00 1,112,322.60 166,000.00
金
增加 受 限制 使用
货币 资 金的 现金 - 85,000.00 200,080.00 -
净额
支付其他与投
资活动有关的 - 27,250.00 113,250.00 127,625.00
现金
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资活动现金
498,351.00 990,024.40 1,427,208.70 295,591.50
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -65,260.00 -177,555.20 -709,842.60 390,709.40
额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资所收
- 840,023.30 982,294.30 -
到的现金
取得借款所收
219,291.40 976,173.10 298,000.00 1,031,106.00
到的现金
发行债券所收
- 672,580.00 300,000.00 350,000.00
到的现金
筹资活动现金
219,291.40 2,488,776.40 1,580,294.30 1,381,106.00
流入小计
偿还债务支付
226,716.00 1,438,519.00 1,083,576.60 1,305,762.10
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支 292,400.70 455,785.60 457,335.50 394,263.50
付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 - 6,536.10 2,125.00 -
现金
筹资活动现金
519,116.70 1,900,840.70 1,543,037.10 1,700,025.60
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -299,825.30 587,935.70 37,257.20 -318,919.60
额
四、汇率变动对
-26,207.10 8,003.50 6,762.90 32.00
现金的影响
五、现金及现金
等价物净增加 -109,702.40 537,861.50 -186,947.60 456,616.50
额
期初现金及现
1,319,836.90 781,975.40 968,923.00 512,306.50
金等价物余额
期末现金及现
1,210,134.50 1,319,836.90 781,975.40 968,923.00
金等价物余额
4、 股 东 权 益 变 动 表
（ 1） 合 并 股 东 权 益 变 动 表
29
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
2016 年度（单位：万元）
归属于母公司的股东权益 少数股东权 股东权益合
股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 益 计
一、上年年末余额 1,357,954.20 - 4,039,440.10 115,974.40 - 212,023.20 5,441,107.20 11,166,499.10 1,715,417.40 12,881,916.50
二、本年增减变动金
额
(一) 综合收益总额 - - - -87,680.00 - - 1,399,961.00 1,312,281.00 84,643.20 1,396,924.20
(二) 股东 投入 和减
少资本
1.股东投入资本 - 840,023.30 - - - - - 840,023.30 50,985.40 891,008.70
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - - 27,389.60 -27,389.60 - - -
2. 对股东的分配 - - - - - - - - - -
(四) 专项储备
1. 本年提取 - - - - 789,481.10 - - 789,481.10 - 789,481.10
2. 本年使用 - - - - -789,481.10 - - -789,481.10 - -789,481.10
（五）其他
1. 其他 - - 3,596.90 - - - - 3,596.90 - 3,596.90
三、本年年末余额 1,357,954.20 840,023.30 4,043,037.00 28,294.40 - 239,412.80 6,609,985.50 13,118,707.20 1,752,891.40 14,871,598.60
30
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
2015 年度（单位：万元）
归属于母公司的股东权益
其他综合收 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
益
一、上年年末余额 1,233,754.20 3,388,483.30 24,962.10 - 179,486.20 4,266,887.10 9,093,572.90 1,195,551.10 10,289,124.00
同一控制下企业
- 56,000.00 - - - 127,272.40 183,272.40 45,938.20 229,210.60
合并
二、本年年初余额 1,233,754.20 3,444,483.30 24,962.10 - 179,486.20 4,394,159.50 9,276,845.30 1,241,489.30 10,518,334.60
三、本年增减变动金
额
(一) 综合收益总额 - - 91,012.30 - - 1,264,547.80 1,355,560.10 72,895.60 1,428,455.70
( 二 ) 股 东 投入 和 减
少资本
1.同一控制下企业
- -309,822.60 - - - - -309,822.60 - -309,822.60
合并
2.股东投入资本 124,200.00 903,332.80 - - - - 1,027,532.80 478,963.10 1,506,495.90
3.收购少数股东股
- 163.40 - - - - 163.40 -1,688.40 -1,525.00
权
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - 32,537.00 -32,537.00 - - -
2. 对股东的分配 - - - - - -185,063.10 -185,063.10 -76,242.20 -261,305.30
(四) 专项储备
1. 本年提取 - - - 734,170.50 - - 734,170.50 - 734,170.50
2. 本年使用 - - - -734,170.50 - - -734,170.50 - -734,170.50
（五）其他
1. 其他 - 1,283.20 - - - - 1,283.20 - 1,283.20
四、本年年末余额 1,357,954.20 4,039,440.10 115,974.40 - 212,023.20 5,441,107.20 11,166,499.10 1,715,417.40 12,881,916.50
31
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
2014 年度（单位：万元）
归属于母公司的股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 1,233,754.20 3,388,126.90 4,373.50 - 149,189.70 3,323,245.10 8,098,689.40 283,782.20 8,382,471.60
同一控制下企业
- 56,000.00 - - - 115,882.90 171,882.90 43,170.60 215,053.50
合并
二、本年年初余额 1,233,754.20 3,444,126.90 4,373.50 - 149,189.70 3,439,128.00 8,270,572.30 326,952.80 8,597,525.10
三、本年增减变动金
额
(一) 综合收益总额 - - 20,588.60 - - 1,173,466.40 1,194,055.00 32,534.60 1,226,589.60
( 二 ) 股 东 投入 和 减
少资本
1. 股东投入资本 - - - - - - - 416,152.10 416,152.10
2.发行高级永续证
- - - - - - - 490,551.50 490,551.50
券扣除发行成本
3.收购少数股东股
- 1.20 - - - - 1.20 -10.20 -9.00
权
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - 30,296.50 -30,296.50 - - -
2. 对股东的分配 - - - - - -188,138.40 -188,138.40 -24,691.50 -212,829.90
(四) 专项储备
1. 本年提取 - - - 727,785.90 - - 727,785.90 - 727,785.90
2. 本年使用 - - - -727,785.90 - - -727,785.90 - -727,785.90
(五)其他
1. 其他 - 355.20 - - - - 355.20 - 355.20
四、本年年末余额 1,233,754.20 3,444,483.30 24,962.10 0.00 179,486.20 4,394,159.50 9,276,845.30 1,241,489.30 10,518,334.60
32
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（ 2） 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表
2016 年度（单位：万元）
项目 股本 其他权益工具 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,357,954.20 - 4,649,355.20 14,896.40 212,023.20 846,107.00 7,080,336.00
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - -4,241.60 - 273,896.30 269,654.70
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入资本 - 840,023.30 - - - - 840,023.30
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - - 27,389.60 -27,389.60 -
2. 对股东的分配 - - - - - -203,693.10 -203,693.10
三、本年年末余额 1,357,954.20 840,023.30 4,649,355.20 10,654.80 239,412.80 888,920.60 7,986,320.90
33
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
2015 年度（单位：万元）
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,233,754.20 3,900,905.10 2,792.30 179,486.20 738,337.50 6,055,275.30
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - 12,104.10 - 325,369.60 337,473.70
(二) 股东投入和减少资本
1.同一控制下企业合并 - -109,644.20 - - - -109,644.20
2. 股东投入资本 124,200.00 858,094.30 - - - 982,294.30
(三) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - 32,537.00 -32,537.00 -
2. 对股东的分配 - - - - -185,063.10 -185,063.10
三、本年年末余额 1,357,954.20 4,649,355.20 14,896.40 212,023.20 846,107.00 7,080,336.00
34
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
2014 年度（单位：万元）
项目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,233,754.20 3,900,905.10 -2,715.00 149,189.70 626,057.10 5,907,191.10
二、本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - 5,507.30 - 302,964.90 308,472.20
(二) 利润分配
1. 提取盈余公积 - - - 30,296.50 -30,296.50 -
2. 对股东的分配 - - - - -160,388.00 -160,388.00
三、本年年末余额 1,233,754.20 3,900,905.10 2,792.30 179,486.20 738,337.50 6,055,275.30
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（二）合并报表范围变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及
企业会计准则的相关 规定。本公司最近三年及一期合并报表
范围主要变化情况及原因如下表：
项目 子公司名称 合并范围变更原因
2014 年度
未发生重大变化
2015 年度
合并范围增加 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 同一控制下企业合并
合并范围减少 中铁房地产集团北京金郡兴盛置业有限公司 处置子公司
合并范围减少 中铁建置业有限公司 处置子公司
2016 年度
合并范围增加 CIDEON Engineering GmbH&Co. KG 非同一控制下企业合并
合并范围增加 CIDEON Engineering Verwaltungs GmbH 非同一控制下企业合并
合并范围增加 CIDEON Schweiz AG 非同一控制下企业合并
2017 年 1-9 月
未发生重大变化
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益
根 据 中 国 证 监 会《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第
9 号 -净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 （ 2010 年 修 订 ）》
计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
主要财务指标 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年
基本每股收益（元／股） 0.78 1.03 0.98 0.95
稀释每股收益（元／股） 0.74 1.01 0.98 0.95
扣除非经常性损益后的基
0.73 0.95 0.90 0.86
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
8.23 11.55 12.41 13.40
（%）
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扣除非经常性损益后的加
7.73 10.66 11.37 12.14
权平均净资产收益率（%）
2、 其 他 主 要 财 务 指 标
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2017 年 9 月 30 日
日 日 日
流动比率（倍） 1.23 1.25 1.19 1.21
速动比率（倍） 0.66 0.70 0.68 0.68
资产负债率（合并报
80.82 80.42 81.49 83.13
表）（%）
资产负债率（母公司
44.89 47.96 46.52 51.71
报表）（%）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业毛利率（%） 8.80 9.21 11.45 10.94
应收账款周转率（次
3.32 4.81 4.93 5.84
/年）
存货周转率（次/年） 1.48 2.23 2.25 2.46
经营活动产生现金
-1,984,322.80 3,713,757.90 5,037,510.70 674,200.00
流量净额（万元）
注：以上数据均按合并口径进行计算。
（四）管理层讨论与分析
1、 资 产 结 构 分 析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,074,859.50 13.35% 12,870,199.40 16.95% 12,193,400.90 17.52% 9,840,696.80 15.78%
以公 允 价
值计 量 且
其变 动 计
25,183.20 0.03% 32,337.60 0.04% 21,843.70 0.03% 11,020.40 0.02%
入当 期 损
益的 金 融
资产
应收票据 317,507.10 0.38% 435,058.00 0.57% 249,364.00 0.36% 289,821.20 0.46%
应收账款 14,406,176.00 17.36% 13,342,760.90 17.57% 12,802,844.30 18.39% 11,552,850.50 18.53%
预付款项 2,677,735.20 3.23% 1,995,561.10 2.63% 2,319,440.20 3.33% 2,772,638.40 4.45%
应收利息 17,531.80 0.02% 23,939.00 0.03% 27,458.60 0.04% 30,683.90 0.05%
其他应收
5,325,524.30 6.42% 4,562,628.70 6.01% 4,018,000.10 5.77% 3,458,543.50 5.55%
款
37
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收股利 2,155.20 0.00% 5,543.60 0.01% 11,790.10 0.02% 2,320.50 0.00%
存货 30,243,271.30 36.45% 26,578,067.20 35.00% 24,559,113.90 35.28% 22,792,961.90 36.55%
一年内到
期的非流 954,773.30 1.15% 961,838.50 1.27% 1,191,615.00 1.71% 1,265,774.00 2.03%
动资产
其他流动
696,855.40 0.84% 322,097.20 0.42% 129,952.40 0.19% 113,420.40 0.18%
资产
流动资产
65,741,572.30 79.24% 61,130,031.20 80.50% 57,524,823.20 82.64% 52,130,731.50 83.60%
合计
发放贷款
234,919.40 0.28% 396,600.00 0.52% - - - -
及垫款
可供出售
824,706.20 0.99% 655,482.90 0.86% 654,643.60 0.94% 458,018.40 0.73%
金融资产
持有至到
4.10 0.00% 4.1 0.00% 126.9 0.00% 126.9 0.00%
期投资
长期应收
4,211,332.90 5.08% 2,961,311.50 3.90% 2,488,595.10 3.58% 2,475,339.00 3.97%
款
长期股权
1,049,052.10 1.26% 793,642.60 1.05% 415,779.60 0.60% 349,902.20 0.56%
投资
投资性房
331,903.20 0.40% 334,004.90 0.44% - - - -
地产
固定资产 4,394,288.40 5.30% 4,215,155.90 5.55% 4,182,068.00 6.01% 4,163,192.40 6.68%
在建工程 392,002.60 0.47% 308,343.10 0.41% 318,341.60 0.46% 281,780.60 0.45%
无形资产 5,145,076.50 6.20% 4,567,953.40 6.02% 3,586,515.00 5.15% 2,237,777.40 3.59%
商誉 19,465.10 0.02% 19,466.20 0.03% 10,329.30 0.01% 10,329.30 0.02%
长期待 摊
41,220.60 0.05% 40,772.20 0.05% 26,046.30 0.04% 26,347.80 0.04%
费用
递延所 得
297,944.70 0.36% 281,139.70 0.37% 237,382.10 0.34% 220,222.20 0.35%
税资产
其他非 流
280,844.80 0.34% 230,595.70 0.30% 164,982.30 0.24% 2,832.00 0.00%
动资产
非流动 资
17,222,760.60 20.76% 14,804,472.20 19.50% 12,084,809.80 17.36% 10,225,868.20 16.40%
产合计
资产总计 82,964,332.90 100.00% 75,934,503.40 100.00% 69,609,633.00 100.00% 62,356,599.70 100.00%
截 至 2014 年 12 月 31 日 、2015 年 12 月 31 日 、2016 年 12
月 31 日 和 2017 年 9 月 30 日 ， 公 司 资 产 总 额 分 别 为
62,356,599.70 万 元 、69,609,633.00 万 元 、75,934,503.40 万 元 和
82,964,332.90 万 元 。随 着 公 司 业 务 的 不 断 发 展 ，公 司 资 产 规 模
逐年增长。
公司流动资产的构成主要为存货、应收账款、货币资金。
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
截 至 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月
31 日 和 2017 年 9 月 30 日 ，公 司 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 分
别 为 83.60%、 82.64%、 80.50%和 79.24%， 占 比 较 高 。 公 司 流
动资产占比较高符合基建行业特性，主要原因是：
（ 1） 受 公 司 主 要 从 事 的 基 础 设 施 建 设 行 业 特 点 的 影 响 ，
公司应收款项的回款周期较长，应收账款余额相应占比较高。
（ 2） 公 司 所 属 行 业 具 有 资 金 密 集 的 特 点 ， 公 司 需 保 留 有
一 定 的 资 金 以 支 付 原 材 料 成 本 、人 员 费 、分 包 费 等 各 项 费 用 支
出，所以公司货币资金占有较高比重。
报 告 期 内 ，公 司 非 流 动 资 产 主 要 为 固 定 资 产 、无 形 资 产 和
长 期 应 收 款 。 截 至 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31 日 、
2016 年 12 月 31 日 和 2017 年 9 月 30 日 ，非 流 动 资 产 占 资 产 总
额 的 比 例 分 别 为 16.40%、 17.36%、 19.50%和 20.76%。 具 体 情
况如下：
（ 1） 固 定 资 产 主 要 包 括 机 器 设 备 、 房 屋 及 建 筑 物 、 运 输
工 具 等 。报 告 期 内 ，公 司 保 持 有 一 定 规 模 的 固 定 资 产 ，以 满 足
公司经营管理的需要。
（ 2） 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权 、 特 许 经 营 权 和 采 矿 权
等 ，报 告 期 内 各 期 末 ，无 形 资 产 保 持 逐 年 增 长 ，主 要 是 由 于 公
司业务扩张，新增建筑工程项目产生的特许经营权所致。
（ 3）长 期 应 收 款 主 要 包 括 BT 项 目 应 收 款 、一 级 土 地 开 发
应 收 款 、工 程 质 量 保 证 金 等 。报 告 期 内 ，公 司 业 务 规 模 稳 步 增
长，对应产生的长期应收款相应增加。
2、 负 债 结 构 分 析
39
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 3,953,179.20 5.90% 3,042,852.20 4.98% 4,337,088.00 7.65% 4,559,103.90 8.79%
吸收存款 162,032.50 0.24% 148,076.40 0.24% 511,684.20 0.90% 80,766.40 0.16%
拆入资金 100,000.00 0.15% - - 600,000.00 1.06% - -
以公允价
值计量且
其变动计
4,095.80 0.01% - - - - - -
入当期损
益的金融
负债
应付票据 3,944,262.00 5.88% 2,851,148.90 4.67% 2,627,910.90 4.63% 2,155,614.80 4.16%
应付账款 26,155,104.50 39.01% 26,146,598.50 42.82% 22,597,624.30 39.84% 20,553,079.60 39.65%
预收款项 10,488,488.40 15.64% 8,833,150.80 14.47% 7,598,110.60 13.39% 6,381,541.30 12.31%
应付职工
832,698.60 1.24% 906,933.90 1.49% 859,626.80 1.52% 741,021.20 1.43%
薪酬
应交税费 378,182.00 0.56% 557,778.00 0.91% 949,973.70 1.67% 978,193.10 1.89%
应付利息 119,159.90 0.18% 114,098.40 0.19% 100,837.00 0.18% 85,772.80 0.17%
应付股利 16,278.40 0.02% 61,251.00 0.10% 46,064.80 0.08% 40,947.10 0.08%
其他应付
4,944,256.00 7.37% 4,887,178.40 8.00% 4,543,415.40 8.01% 4,007,975.30 7.73%
款
一年内到
期的非流 1,987,163.70 2.96% 1,257,198.00 2.06% 3,243,417.00 5.72% 2,862,142.50 5.52%
动负债
其他流动
301,266.50 0.45% 293,668.90 0.48% 372,163.70 0.66% 574,151.70 1.11%
负债
流动负债
53,386,167.50 79.62% 49,099,933.40 80.41% 48,387,916.40 85.30% 43,020,309.70 82.99%
合计
长期借款 8,857,286.50 13.21% 6,903,243.20 11.31% 4,739,844.80 8.36% 5,378,672.90 10.38%
应付债券 4,335,368.60 6.47% 4,490,203.70 7.35% 3,105,894.80 5.48% 2,721,266.70 5.25%
长期应付
137,025.60 0.20% 184,318.30 0.30% 220,876.50 0.39% 458,039.10 0.88%
款
长期应付
50,114.40 0.07% 96,900.70 0.16% 141,646.40 0.25% 189,738.10 0.37%
职工薪酬
专项应付
83,156.10 0.12% 72,311.30 0.12% 55,204.80 0.10% 41,743.60 0.08%
款
预计负债 - - - - - - 397.7 0.00%
递延收益 73,376.50 0.11% 65,956.90 0.11% 33,286.90 0.06% 20,510.60 0.04%
递延所得
30,406.20 0.05% 27,649.10 0.05% 43,045.90 0.08% 7,586.70 0.01%
税负债
其他非流
100,379.50 0.15% 122,388.20 0.20% - - - -
动负债
非流动负
13,667,113.40 20.38% 11,962,971.40 19.59% 8,339,800.10 14.70% 8,817,955.40 17.01%
债合计
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债合计 67,053,280.90 100.00% 61,062,904.80 100.00% 56,727,716.50 100.00% 51,838,265.10 100.00%
截 至 2014 年 12 月 31 日 、2015 年 12 月 31 日 、2016 年 12
月 31 日 和 2017 年 9 月 30 日 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为
51,838,265.10 万 元 、56,727,716.50 万 元 、61,062,904.80 万 元 和
67,053,280.90 万 元 ， 公 司 负 债 规 模 整 体 呈 逐 年 增 长 趋 势 。
截 至 2014 年 12 月 31 日 、2015 年 12 月 31 日 、2016 年 12
月 31 日 和 2017 年 9 月 30 日 ， 公 司 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比
重 分 别 为 82.99%、 85.30%、 80.41%和 79.62%， 占 比 较 高 。 报
告 期 内 ，公 司 流 动 负 债 主 要 为 应 付 账 款 、预 收 账 款 等 。其 中 应
付 账 款 占 比 最 高 ，主 要 是 因 主 营 业 务 而 产 生 的 应 付 材 料 款 、分
包 商 工 程 款 等 。预 收 款 项 主 要 是 业 主 预 付 的 工 程 款 及 房 地 产 业
务的预收售购房款。
公 司 非 流 动 负 债 主 要 为 长 期 借 款 、应 付 债 券 等 。公 司 为 满
足 业 务 增 长 的 资 金 需 求 ，通 过 取 得 银 行 借 款 、发 行 中 期 票 据 和
外币债券等实现债务融资。
3、 偿 债 能 力 分 析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.23 1.25 1.19 1.21
速动比率（倍） 0.66 0.70 0.68 0.68
资产负债率（合并报表） 80.82% 80.42% 81.49% 83.13%
经营活动产生的现金流
-1,984,322.80 3,713,757.90 5,037,510.70 674,200.00
量净额（万元）
报 告 期 内 各 期 末 ，公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 83.13%、81.49%、
80.42%和 80.82%， 资 产 负 债 率 基 本 保 持 稳 定 且 呈 逐 年 下 降 趋
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
势 ，但 仍 处 于 较 高 水 平 。公 司 流 动 比 率 分 别 为 1.21、1.19、1.25
和 1.23，速 动 比 率 分 别 为 0.68、0.68、0.70 和 0.66，报 告 期 内
公司短期偿债能力总体较为稳定。
2014 年 度 、 2015 年 度 、 2016 年 度 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金
流 量 净 额 均 为 正 ，反 映 公 司 通 过 主 业 活 动 产 生 良 好 现 金 流 的 能
力 。 2017 年 1-9 月 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
-1,984,322.80 万 元 ， 主 要 是 受 结 算 季 节 性 影 响 所 致 。
4、 营 运 能 力 分 析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 3.32 4.81 4.93 5.84
存货周转率（次/年） 1.48 2.23 2.25 2.46
总资产周转率（次/年） 0.58 0.86 0.91 1.01
注：2017 年营运能力指标未进行年化。
报 告 期 内 ，公 司 业 务 结 构 较 为 稳 定 ，营 业 收 入 和 资 产 规 模
稳 步 增 长 ，各 项 营 运 能 力 指 标 保 持 在 良 好 水 平 ，反 映 公 司 具 有
较为稳健的经营效率。
5、 盈 利 能 力 分 析
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下表：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
营业收入 46,038,453.50 100.00% 62,932,709.00 100.00% 60,053,873.00 100.00% 59,330,267.50 100.00%
营业成本 41,988,445.70 91.20% 57,137,753.20 90.79% 53,175,632.80 88.55% 52,837,491.60 89.06%
营业税金及
226,549.30 0.49% 814,420.80 1.29% 1,801,647.40 3.00% 1,804,243.20 3.04%
附加
销售费用 279,170.80 0.61% 417,767.30 0.66% 370,366.20 0.62% 327,216.30 0.55%
管理费用 1,989,351.00 4.32% 2,408,961.70 3.83% 2,283,561.20 3.80% 2,288,954.40 3.86%
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
财务费用 234,298.40 0.51% 273,170.50 0.43% 438,502.90 0.73% 436,888.50 0.74%
营业利润 1,326,882.30 2.88% 1,813,133.60 2.88% 1,660,904.30 2.77% 1,495,882.80 2.52%
利润总额 1,379,233.30 3.00% 1,896,957.50 3.01% 1,711,303.80 2.85% 1,553,243.40 2.62%
净利润 1,112,310.60 2.42% 1,485,083.10 2.36% 1,337,443.40 2.23% 1,206,001.00 2.03%
归属于母公
司所有者的 1,052,878.30 2.29% 1,399,961.00 2.22% 1,264,547.80 2.11% 1,173,466.40 1.98%
净利润
公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 于 工 程 承 包 。报 告 期 内 ，公 司 营 业
收入保持稳健增长，主要原因为：
（ 1） 公 司 坚 持 市 场 经 营 的 龙 头 地 位 不 动 摇 ， 通 过 贯 彻 股
份 公 司 统 筹 经 营 、集 团 公 司 主 体 经 营 、三 级 公 司 辅 助 经 营 职 能 ，
加 大 高 端 经 营 、协 同 经 营 力 度 ，推 动 报 告 期 内 公 司 经 营 规 模 不
断增长。
（ 2） 公 司 不 断 推 进 经 营 机 制 改 革 与 市 场 布 局 调 整 ， 工 程
经 营 领 域 进 一 步 拓 宽 ，海 外 经 营 、资 本 运 营 、房 地 产 经 营 等 领
域均取得较大进展，公司的装备水平、机械化能力显著增强。
（ 3） 报 告 期 内 ， 公 司 不 断 优 化 工 程 承 包 业 务 结 构 ， 除 去
传 统“ 两 路 ”业 务 保 持 稳 定 发 展 外 ，非“ 两 路 ”新 签 合 同 额 和
占 比 也 不 断 提 升 ，城 轨 、市 政 市 场 快 速 发 展 ，合 同 均 突 破 千 亿
元大关。
公 司 营 业 成 本 主 要 包 括 工 程 施 工 业 务 中 的 材 料 费 、人 工 费
等 。报 告 期 内 ，公 司 营 业 成 本 与 营 业 收 入 的 增 长 情 况 较 为 匹 配 。
公 司 期 间 费 用 中 ，管 理 费 用 占 比 较 高 ，主 要 包 括 职 工 薪 酬 、
研究与开发支出、固定资产折旧费和办公差旅及交通费等。
2014 年 、2015 年 、2016 年 及 2017 年 1-9 月 ，管 理 费 用 占 同 期
营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.86%、 3.80%、 3.83%和 4.32%。 公 司
建 立 了 完 善 的 内 部 管 理 制 度 ，在 业 务 规 模 不 断 扩 大 的 同 时 ，能
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够 积 极 有 效 的 控 制 各 项 管 理 费 用 的 支 出 ，管 理 费 用 占 比 保 持 在
合理水平。
2014 年 、2015 年 、2016 年 及 2017 年 1-9 月 ，公 司 实 现 的
净 利 润 分 别 为 1,206,001.00 万 元 、 1,337,443.40 万 元 、
1,485,083.10 万 元 和 1,052,878.30 万 元 。 报 告 期 内 ， 公 司 各 项
业务稳步发展，收入规模呈上升态势，盈利水平稳健增长。
（五）未来业务目标及盈利能力可持续性分析
1、未来业务目标分析
公 司 的 发 展 战 略 为 ：建 筑 为 本 、相 关 多 元 、协 同 一 体 、转
型 升 级 ，发 展 成 为 技 术 创 新 国 际 领 先 、竞 争 能 力 国 际 领 先 、经
济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产业集团。
建 筑 为 本 — — 坚 持 以 建 筑 主 业 为 本 ，抢 抓 国 内 基 建 市 场 的
历 史 机 遇 ，紧 跟 和 融 入“ 京 津 冀 一 体 化 ”、“ 长 江 经 济 带 ”等 国
家 战 略 和“ 一 带 一 路 ”倡 议 以 及 国 家 已 批 准 的 上 海 、天 津 、广
东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会，
布 局 相 关 市 场 ；同 时 重 点 关 注 国 家 专 项 产 业 规 划 ，不 断 拓 展 有
吸引力的细分领域，为公司长期、持续发展奠定基础。
相 关 多 元 — — 通 过 积 极 的 多 元 化 扩 张 ，布 局 能 与 现 有 业 务
发 挥 协 同 效 应 、增 强 企 业 整 体 盈 利 能 力 、提 升 主 业 竞 争 力 、扩
大 品 牌 影 响 力 ，同 时 具 有 广 阔 市 场 前 景 ，符 合 国 家 战 略 发 展 需
要的新兴产业。
协 同 一 体 — — 构 建 投 资 、设 计 、施 工 、运 营 、地 产 开 发 等
产业一体化运作的模式，充分发挥中国铁建全产业链优势。
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转 型 升 级 — — 充 分 把 握 建 筑 产 业 化 、建 筑 信 息 化 、互 联 网
技 术 等 发 展 机 遇 ，在 各 产 业 板 块 、产 业 链 各 环 节 积 极 融 入 这 些
领 先 技 术 ，从 而 推 动 企 业 产 业 构 成 、商 业 模 式 、运 营 模 式 的 转
型升级，以转型促发展。
2、盈利能力的可持续性分析
（ 1） 综 合 竞 争 实 力 优 势 明 显
公 司 是 全 球 最 具 实 力 、最 具 规 模 的 特 大 型 综 合 建 筑 集 团 之
一 。 公 司 连 续 入 选 美 国 《 工 程 新 闻 记 录 》（ ENR） 杂 志 “ 全 球
250 家 最 大 承 包 商 ”， 2016 年 排 名 第 3 位 ； 连 续 入 选 《 财 富 》
杂 志“ 世 界 500 强 ”，2016 年 排 名 第 62 位 ；连 续 入 选“ 中 国 企
业 500 强 ”，2016 年 排 名 第 14 位 ，实 现 了 围 绕 工 程 建 筑 产 业 链
的 全 面 布 局 ，具 有 强 大 的 市 场 经 营 开 拓 能 力 和 突 出 的 行 业 领 先
地 位 。 公 司 拥 有 A+H 股 的 融 资 平 台 和 充 足 的 银 行 授 信 。 多 年
经 营 下 ，在 高 原 铁 路 、高 速 铁 路 、高 速 公 路 、桥 梁 、隧 道 和 城
市 轨 道 交 通 工 程 设 计 及 建 设 等 领 域 占 据 领 导 地 位 ，并 建 立 了 良
好的品牌效应，已获得稳定的客户基础和丰富的市场资源。
（ 2） 拥 有 行 业 领 先 的 技 术 能 力
公 司 以 技 术 革 新 作 为 自 身 的 核 心 生 产 力 ，自 上 世 纪 八 十 年
代 至 2016 年 末 ， 公 司 在 工 程 承 包 、 勘 察 设 计 咨 询 等 领 域 获 得
了 659 项 国 家 级 奖 项 。 其 中 ， 国 家 科 技 进 步 奖 69 项 ， 国 家 勘
察 设 计 “ 四 优 ” 奖 125 项 ， 詹 天 佑 土 木 工 程 大 奖 80 项 ， 国 家
优 质 工 程 奖 271 项 ，中 国 建 筑 工 程 鲁 班 奖 114 项 。累 计 拥 有 专
利 6,627 项 、 获 国 家 级 工 法 292 项 。 公 司 在 高 速 铁 路 设 计 施 工
技 术 方 面 稳 居 国 内 外 领 先 水 平 ，在 高 原 、冻 土 、大 风 等 环 境 下
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证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2017-076
的铁路设计和施工能力尤为突出，代表着全球领先的水平。
此 外 ， 截 至 2016 年 末 ， 公 司 拥 有 1 名 中 国 工 程 院 院 士 、
10 名 国 家 勘 察 设 计 大 师 、 11 名 “ 百 千 万 人 才 工 程 ” 国 家 级 人
选 ， 249 名 享 受 国 务 院 特 殊 津 贴 的 专 家 ， 拥 有 优 秀 的 专 业 人 才
队 伍 。以 上 技 术 和 专 业 人 才 优 势 将 有 助 于 公 司 保 持 在 行 业 内 的
技术领先地位。
（ 3） 产 业 结 构 布 局 完 善
公 司 业 务 涵 盖 了 工 程 承 包 、勘 察 设 计 咨 询 、工 业 制 造 、房
地 产 开 发 、物 流 、资 本 运 营 、物 资 物 流 及 金 融 产 业 。具 备 了 全
产业链扩张和协同的能力，实现了从单纯施工企业向集科研、
规 划 、勘 察 、设 计 、施 工 、监 理 、维 护 、运 营 和 投 融 资 为 一 体
的 一 站 式 解 决 方 案 提 供 商 转 变 。相 关 业 务 架 构 有 助 于 公 司 从 多
个 角 度 挖 掘 客 户 需 求 ，提 高 客 户 粘 性 ，从 而 保 障 公 司 业 务 的 良
好可持续发展。
（ 4） 拥 有 合 理 高 效 的 组 织 管 理 架 构
公 司 通 过 持 续 优 化 组 织 管 理 架 构 ，不 断 规 范 三 级 法 人 四 级
管 理 的 组 织 管 理 体 制 ，严 格 控 制 新 设 法 人 企 业 ，逐 步 缩 短 管 理
链 条 ，有 效 降 低 管 理 成 本 。在 专 业 化 运 营 的 总 体 战 略 下 ，公 司
成 立 了 6 个 专 业 化 公 司 ，专 业 运 营 能 力 显 著 增 强 ，同 时 规 模 小 、
效益差、偏离主业发展方向的三级、四级公司数量明显减少。
整 合 重 组 、瘦 身 健 体 的 力 度 不 断 加 强 ，管 理 效 率 得 到 有 效 提 升 。
压缩管理层级、减少法人户数工作有序推进，工作成效显著。
进 一 步 改 革 、调 整 和 优 化 总 部 机 构 设 置 ，构 建 了 管 控 有 力 、职
责明确、运转畅通的管理体制和运行机制。
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四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本 次 可 转 债 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 100 亿 元（ 含 100 亿 元 ），
扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 合同金额
投入金额
1 成都市地铁 6 号线一、二期工程项目 1,763,031 500,000
2 G0511 线德阳至都江堰高速公路项目 1,595,400 360,000
成都经济区环线高速公路德阳至简阳段项
3 1,362,000 140,000
目
合计 4,720,431 1,000,000
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资 金 金 额 ，公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 净 额 ，按 照 项 目 的 轻 重 缓
急 等 情 况 ，调 整 并 最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资 项 目 、优 先 顺
序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额 ，募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资
金或通过其他融资方式解决。
在 本 次 可 转 债 募 集 资 金 到 位 之 前 ，公 司 将 根 据 项 目 进 度 的
实 际 需 要 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 ，并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 按 照 相
关法规规定的程序予以置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的
《中国铁建股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 《 公 司
章 程 》 以 及 《 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 （ 2015-2017）
股 东 回 报 规 划 》， 公 司 现 行 利 润 分 配 政 策 如 下 ：
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1、 股 东 分 红 回 报 考 虑 因 素 及 基 本 原 则
公 司 着 眼 于 战 略 目 标 及 未 来 可 持 续 发 展 ，综 合 考 虑 公 司 发
展 实 际 情 况 、发 展 规 划 、股 东 的 意 愿 和 要 求 、外 部 融 资 成 本 和
融 资 环 境 、公 司 现 金 流 量 状 况 等 因 素 ，平 衡 股 东 的 短 期 利 益 和
长 期 回 报 ，建 立 对 投 资 者 持 续 、稳 定 、科 学 的 回 报 规 划 与 机 制 ，
对 公 司 利 润 分 配 做 出 明 确 的 制 度 性 安 排 ，以 保 证 利 润 分 配 政 策
的连续性和稳定性。
公 司 实 行 持 续 、稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ，同 时 充 分 考 虑 股 东
特 别 是 中 小 股 东 和 独 立 董 事 的 意 见 ，公 司 的 利 润 分 配 重 视 对 投
资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ，在 满 足 公 司 生
产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。
健 全 现 金 分 红 制 度 ，保 持 现 金 分 红 政 策 的 一 致 性 、合 理 性 和 稳
定性。
2、 2015-2017 年 股 东 回 报 规 划 的 具 体 内 容
（ 1） 利 润 分 配 的 形 式
公 司 采 取 现 金 、股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股
利 。具 备 现 金 分 红 条 件 的 ，公 司 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分
配 。采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的 ，应 当 具 有 公 司 成 长 性 、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（ 2） 利 润 分 配 的 期 间 间 隔
公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报 ，每 年 按 当 年 实 现 的 合 并 报
表 可 供 分 配 利 润 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 。在 有 条 件 的 情 况 下 ，
公司可以进行中期利润分配。
（ 3） 利 润 分 配 的 条 件 和 比 例
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a.现 金 分 红 的 具 体 条 件 、 比 例 及 间 隔 期 间
除 特 殊 情 况 外 ，公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的
情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润
不 少 于 当 年 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 的 15%。前 述 特 殊 情
况 是 指 ：（ 1）审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 无
保 留 意 见 的 审 计 报 告 ；（ 2）公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支
出 等 事 项 发 生 （ 募 集 资 金 项 目 除 外 ）。 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资
金 支 出 是 指 ： 公 司 未 来 12 个 月 内 对 外 投 资 及 收 购 资 产 的 累 计
支 出 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 30%。
在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下 ，公 司 原 则 上 每 年 度 进 行
一 次 现 金 分 红 ，公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求
状况提议公司进行中期现金分红。
b.差 异 化 的 现 金 分 红 政 策
未 来 三 年 ，公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、发 展
阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区 分 下 列 情 形 ，并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 ，提 出 差 异 化 的 现
金分红政策：
（ a） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，
进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应
达 到 80%；
（ b） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，
进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应
达 到 40%；
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（ c） 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，
进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应
达 到 20%；
如 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，可 以
按照前项规定处理。
c. 股 票 股 利 分 配 的 条 件
公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公
司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利
益 时 ，可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下 ，提 出 股 票 股 利 分 配
预案。
（ 4） 利 润 分 配 的 审 议 程 序
公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 、监
事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 并 形
成 专 项 决 议 ，独 立 董 事 就 利 润 分 配 方 案 发 表 明 确 的 独 立 意 见 后
提 交 股 东 大 会 审 议 。股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时 ，公 司 应 为
股东提供网络投票方式。
公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时 ，董 事 会 应 当 认 真 研 究 和
论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 、条 件 和 最 低 比 例 、调 整 的 条 件 及 其
决 策 程 序 要 求 等 事 宜 ，独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 。独 立 董 事
可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ，提 出 分 红 提 案 ，并 直 接 提 交 董 事 会
审议。
公 司 因 本 文 前 述 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就
不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计
投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股
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东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、 股 东 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制
（ 1） 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 回 报 规 划 ， 根 据
公 司 情 况 及 股 东（ 特 别 是 中 小 股 东 ）的 意 见 ，确 定 下 一 时 段 的
股东回报规划。
（ 2） 在 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 、 现 金 流 量 状 况 、 发 展 阶
段 及 当 期 资 金 需 求 ，并 结 合 股 东 特 别 是 中 小 股 东 意 见 的 基 础 上 ，
由 公 司 制 定 股 东 回 报 规 划 ，董 事 会 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 专 项 研
究 论 证 ，独 立 董 事 对 此 发 表 独 立 意 见 ，并 提 交 股 东 大 会 审 议 通
过。
4、 股 东 回 报 规 划 的 调 整
公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 公 司 自 身 经 营 需 要 ，确 有 必 要 对 公
司 既 定 的 股 东 回 报 规 划 进 行 调 整 的 ，应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述 ，
详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提
交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 。审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时 ，公
司为股东提供网络投票方式。
（二）公司未来三年股东回报规划
《 中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 （ 2018-2020） 股 东 回
报 规 划 》已 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 十 九 次 会 议 审 议 通 过 ，并
将提交股东大会审议，具体内容如下：
1、 股 东 回 报 规 划 的 考 虑 因 素
公 司 着 眼 于 长 远 、可 持 续 的 发 展 ，在 综 合 考 虑 公 司 经 营 发
展 实 际 、股 东 的 意 愿 和 要 求 、社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等
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因 素 的 基 础 上 ，充 分 考 虑 公 司 所 处 的 发 展 阶 段 、目 前 及 未 来 的
盈 利 规 模 、现 金 流 量 状 况 等 情 况 ，在 平 衡 短 期 利 益 和 长 期 利 益
的 基 础 上 ，建 立 对 投 资 者 持 续 、稳 定 、科 学 的 回 报 规 划 与 机 制 ，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、 股 东 回 报 规 划 的 制 定 原 则
公司将综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发
展 ，实 施 持 续 、稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ，同 时 充 分 考 虑 股 东（ 特
别 是 中 小 股 东 ）和 独 立 董 事 的 意 见 ，在 满 足 公 司 生 产 经 营 和 持
续 发 展 对 资 金 需 求 的 情 况 下 ，优 先 考 虑 现 金 分 红 。健 全 现 金 分
红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
3、 未 来 三 年 （ 2018-2020 年 ） 的 具 体 股 东 回 报 规 划
（ 1） 公 司 采 用 现 金 、 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式
分 配 股 利 。一 般 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ，在 有 条 件 的 情 况 下 ，
公司可以进行中期利润分配。
（ 2） 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 ：
除 特 殊 情 况 外 ，公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的
情 况 下 ，采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润
不 少 于 当 年 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 的 15%。
特殊情况是指：
a. 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 无 保 留
意见的审计报告；
b. 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 （ 募
集 资 金 项 目 除 外 ）。 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 ：公 司
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未 来 12 个 月 内 对 外 投 资 及 收 购 资 产 的 累 计 支 出 达 到 或 超 过
最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 30%。
（ 3）公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、发 展 阶 段 、
自 身 经 营 模 式 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，
区 分 下 列 情 形 ，并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 ，提 出 差 异 化 的 现
金分红政策：
a. 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，进 行
利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
80%；
b. 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进
行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达
到 40%；
c. 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，进 行
利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
20%。
公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，可 以 按
照前项规定处理。
（ 4） 公 司 在 经 营 情 况 良 好 ， 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价
格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东
整 体 利 益 时 ，可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下 ，提 出 股 票 股
利分配预案。
4、 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序
（ 1） 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层 拟 定 后 提 交 公 司 董 事
会 、监 事 会 审 议 。董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨
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论 并 形 成 专 项 决 议 ，独 立 董 事 就 利 润 分 配 方 案 发 表 明 确 的 独 立
意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 。股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时 ，公
司应为股东提供网络投票方式。
（ 2） 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时 ， 董 事 会 应 当 认 真
研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 、条 件 和 最 低 比 例 、调 整 的 条
件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 ，独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 。独
立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ，提 出 分 红 提 案 ，并 直 接 提 交
董事会审议。
（ 3） 公 司 因 前 述 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ， 董 事 会
就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预
计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、 股 东 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制
（ 1） 公 司 董 事 会 需 确 保 每 三 年 重 新 审 阅 一 次 本 规 划 ， 并
根 据 形 势 或 政 策 变 化 进 行 及 时 、合 理 地 修 订 ，确 保 其 内 容 不 违
反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（ 2） 未 来 三 年 ， 如 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 态 发 生
重 大 变 化 而 需 要 对 本 规 划 进 行 调 整 的 ，新 的 股 东 回 报 规 划 应 符
合相关法律法规和公司章程的规定。
（ 3） 调 整 或 变 更 股 东 回 报 规 划 的 相 关 议 案 由 董 事 会 做 出
专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董
事 审 议 后 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 。审 议 利 润 分 配 政 策 变 更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。
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（三）公司最近三年利润分配情况
1、 利 润 分 配 情 况 ：
2014 年 度 利 润 分 配 方 案 ：公 司 按 持 股 比 例 向 各 股 东 派 发 现
金 股 利 合 计 18.51 亿 元（ 含 税 ），此 次 利 润 分 配 方 案 已 通 过 股 东
大会决议并派发完毕。
2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ：公 司 按 持 股 比 例 向 各 股 东 派 发 现
金 股 利 合 计 20.37 亿 元（ 含 税 ），此 次 利 润 分 配 方 案 已 通 过 股 东
大会决议并派发完毕。
2016 年 度 利 润 分 配 方 案 ：公 司 按 持 股 比 例 向 各 股 东 派 发 现
金 股 利 合 计 21.73 亿 元（ 含 税 ），此 次 利 润 分 配 方 案 已 通 过 股 东
大会决议并派发完毕。
2、 现 金 分 红 情 况 ：
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司普通股股 于股东的净利润的
东的净利润 比率
2016 217,272.66 1,399,961.00 15.52%
2015 203,693.12 1,264,547.80 16.11%
2014 185,063.12 1,134,326.50 16.31%
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 47.86%
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二〇一七年十一月七日
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