证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2018—014
中国铁建股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
为进一步保护中小投资者权益，根据有关规定，结合公司实际情
况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司对《中国铁建股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行了修订。
公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<中
国铁建股份有限公司章程>的议案》，《公司章程》具体修订内容如
下：
序号 原条文 修订后条文 修订依据
1 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式
《国务院办公厅关
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
于进一步加强资本
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 市场中小投资者合
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 法权益保护工作的
投票制。 意见》（国办发
当公司控股股东持股比例超过 30%，股东大会选举两名
[2013]110 号）第
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事 及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。
四条
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者
《上市公司治理准
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既 则》（证监发[2002]
使用。
可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散 １号）第三十一条
1
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序号 原条文 修订后条文 修订依据
投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选
的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
累积投票制下，公司独立董事和非独立董事的选举实
行分开投票。选举独立董事时，股东所有的投票权等
于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立
董事时，股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总
数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权
只能投向非独立董事候选人。
公司在召开选举董事、监事的股东大会时，应向股东
解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该
次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积
投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事
后标注其使用的投票权数。在计算选票时，应计算每
名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的
董事、监事。
2 新增加第一百一十八条，其余条款序号顺改 在原第一百一十七条后增加第一百一十八条，原第一
《国务院办公厅关
百一十八及以后条款序号顺改。
于进一步加强资本
第一百一十八条 股东大会采用累积投票制选举董事、 市场中小投资者合
监事时，应按下列规定进行： 法权益保护工作的
意见》（国办发
（一）股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制
[2013]110 号）第
表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵
四条
照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投
向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选 《上市公司治理准
董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超
则》（证监发[2002]
2
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序号 原条文 修订后条文 修订依据
过，该股东的所有投票视为无效； １号）第三十一条
(二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或
分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数
时，该股东的所有投票无效；
(三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或
分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数
时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，
位于该次应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或
监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超
过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积
的股份数为准)的二分之一；
（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得
票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选
人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数
相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选
举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不
足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监
事进行选举。
3 第二百六十二条 公司利润分配方案的审议程 第二百六十三条 公司利润分配方案的审议程序： 《上市公司章程指
序：
1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事 引》（2016 年修订）
1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 （ 证 监 会 公 告
司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方
[2016]23 号）第一
的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董 案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大
百五十二条
事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交 会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票
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序号 原条文 修订后条文 修订依据
股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时， 方式。
公司应为股东提供网络投票方式。
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 发表明确意见。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。
3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将
3.公司因前述第二百六十一条规定的特殊情况 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
小股东关心的问题。
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 3.4.公司因前述第二百六十一二条规定的特殊情况而
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
以披露。 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述修改尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日
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