中国铁建:关于子公司认购北京城市副中心投资基金份额的公告2019-04-17
证券代码:601186 证券简称:中国铁建 公告编号:临 2019—025
中国铁建股份有限公司
关于子公司认购北京城市副中心投资基金
份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资类型:公司下属子公司认购基金份额。
投资标的:北京城市副中心投资基金(有限合伙)(以下简称
“副中心投资基金”或“基金”)
投资金额:本次基金规模为人民币 144.1 亿元,其中公司下属
子公司合计出资 28 亿元人民币。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
为积极投身国家“京津冀协同发展”战略,共同开展“北京城市
副中心”建设,中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”)已与北
京城市副中心投资建设集团有限公司(以下简称“北投集团”)签署
基金合作框架协议,旨在通过基金合作,进一步加大北京城市副中心
投资开发建设力度。
本次基金规模为人民币 144.1 亿元人民币,公司下属子公司中铁
建设集团有限公司(以下简称“中铁建设”)、中铁十四局集团有限公
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司(以下简称“中铁十四局”)、中铁十五局集团有限公司(以下简称
“中铁十五局”)、中铁十六局集团有限公司(以下简称“中铁十六局”)
作为基金有限合伙人分别认购 7 亿元基金份额,合计出资 28 亿元。
(二)董事会审议情况
上述有关下属子公司参与认购基金事项已分别经公司 2019 年 2
月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2019 年 3 月 28-29 日召
开的第四届董事会第十八次会议审议通过,会议同意公司全资子公司
中铁建设、中铁十四局、中铁十五局、中铁十六局作为有限合伙人认
购北京城市副中心投资基金。
本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、基金相关主体的基本情况
(一)北京北投基金管理有限公司(以下简称“北投基金管理公
司”)
北投基金管理公司作为副中心投资基金的普通合伙人认购基金
份额。其基本情况如下:
统一社会信用代码:91110112MA01ETMW5H
名称:北京北投基金管理有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1171 室
法定代表人:徐爽
注册资本:10,000 万元
营业期限:2018 年 9 月 26 日至长期
经营范围:非证劵业务的投资管理、咨询;股权投资管理。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
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资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)北投集团
北投集团作为副中心投资基金的有限合伙人认购基金份额。其基
本情况如下:
统一社会信用代码:911100007577013516
名称:北京城市副中心投资建设集团有限公司
类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:北京市朝阳区亚运村北辰东路 8 号
法定代表人:李长利
注册资本:1,000,000 万元
营业期限:2005 年 3 月 17 日至 2055 年 3 月 16 日
经营范围:土地一级开发、工业大院整治、市政基础设施建设;
市政管网项目管理;房地产开发经营;专业承包;物业管理;工程建
设监理;造价咨询;建筑招投标代理;销售建筑材料;园区管理;投
资管理;资产管理;政府资产授权经营;出租办公用房、商业用房;
旅游资源开发、旅游项目投资;组织文化艺术交流活动(不含演出);
体育运动项目经营(不含棋牌);机动车公共停车场服务。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
(三)公司下属子公司
公司下属子公司中铁建设、中铁十四局、中铁十五局、中铁十六
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局分别作为有限合作人参与认购基金份额,其具体情况详见公司于
2019 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建 2018 年
年度报告》。
(四)其他有限合伙人
北京城建集团有限责任公司、北京建工集团有限责任公司、北京
通州房地产开发有限责任公司、中铁一局集团有限公司、中铁二局集
团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁四局集团有限公司、中铁
六局集团有限公司、中铁十局集团有限公司、中铁隧道局集团有限公
司、中铁电气化局集团有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中
铁建工集团有限公司、北京新华百悦置业发展有限公司、上海宝冶集
团有限公司、中国十七冶集团有限公司。
三、基金管理人的基本情况
(一)基金管理人的基本情况
北投基金管理公司为副中心投资基金的基金管理人,具体信息请
见“二、基金相关主体的基本情况”。
管理人登记:北投基金管理公司已完成在中国证券投资基金业协
会的私募基金管理人登记,登记编号为 P1069515。
(二)基金管理公司与公司的关联关系
北投基金管理公司与公司无关联关系。
四、基金基本情况及基金合伙协议的主要内容
2019 年 4 月 15 日,相关主体已就设立副中心投资基金签署合伙
协议。基金的基本情况及基金合伙协议的主要内容如下:
1.基金名称:北京城市副中心投资基金(有限合伙)
2.基金类型:有限合伙企业
3.基金管理人:北投基金管理公司
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4.基金存续期限:基金的存续期限为 15 年,自成立日起计算。
如基金退出期限届满时合伙企业可分配收入不足以按照本协议约定
向其分配的,则经合伙人大会审议通过后可延长该有限合伙企业的退
出期限。
5.基金规模及出资
本次基金出资额为人民币 144.1 亿元人民币,各合伙人认缴出资
情况如下:
序 认缴出资额(万 认缴出资 出资方
合伙人名称 合伙人类别
号 元人民币) 比例 式
1 北京北投基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.02% 现金
北京城市副中心投资建设集团有限
2 有限合伙人 300,000 20.82% 现金
公司
3 北京城建集团有限责任公司 有限合伙人 100,000 6.94% 现金
4 北京建工集团有限责任公司 有限合伙人 100,000 6.94% 现金
5 北京通州房地产开发有限责任公司 有限合伙人 50,000 3.47% 现金
6 中铁一局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
7 中铁二局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
8 中铁三局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
9 中铁四局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
10 中铁六局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
11 中铁十局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
12 中铁隧道局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
13 中铁电气化局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
14 中铁上海工程局集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
15 中铁建工集团有限公司 有限合伙人 40,000 2.78% 现金
16 中铁建设集团有限公司 有限合伙人 70,000 4.86% 现金
17 中铁十四局集团有限公司 有限合伙人 70,000 4.86% 现金
18 中铁十五局集团有限公司 有限合伙人 70,000 4.86% 现金
19 中铁十六局集团有限公司 有限合伙人 70,000 4.86% 现金
20 北京新华百悦置业发展有限公司 有限合伙人 10,000 0.69% 现金
21 上海宝冶集团有限公司 有限合伙人 100,000 6.94% 现金
22 中国十七冶集团有限公司 有限合伙人 100,000 6.94% 现金
合计 - 1,441,000 100.00% -
全体合伙人按认缴比例分期出资实缴。全体合伙人第一期实缴出
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资为全部认缴出资额的 20%。全体合伙人后期出资日期根据项目储备
和投资进度确定,具体实缴时间经投资决策委员会按照投资决策流程
审议通过且由执行事务合伙人发出缴款通知,且北投集团实缴到位后
实缴。
6.基金主要投资范围:基金为股权投资基金,主要投资范围包括
对其他私募股权投资基金进行投资或者直接投资于未上市企业股权
(本基金投资后标的企业上市或其他法律法规允许的除外)。
7.基金备案情况:目前该基金尚在设立过程中,设立后将向中国
证券投资基金业协会办理备案。
8.基金管理模式及管理费:执行事务合伙人北投基金管理公司为
基金管理人,负责运用和管理基金资产,将资金存放于托管银行开设
的托管账户,通过对目标项目进行股权投资,使合伙人获得经济回报。
基金存续期间,基金每年应向管理人支付的管理费为合伙企业实
缴出资总额的 1%。
9.收益分配:基金获得与投资相关的投资收益减去全部费用后
(含预留费用),各合伙人按照以下顺序分配收益:
(1)社会资本(“社会资本”指北投集团及北京通州房地产开发
有限责任公司之外的全体有限合伙人)按实缴出资额优先分配,直至
收回相当于投资本金的收益;
(2)北投基金管理公司按实缴出资额分配,直至收回相当于投
资本金的收益;
(3)北投集团及北京通州房地产开发有限责任公司按实缴出资
额分配,直至收回相当于投资本金的收益;如有剩余;
(4)社会资本分配门槛收益率 6%;如有剩余;
(5)北投基金管理公司分配门槛收益率 6%;如有剩余;
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(6)北投集团及北京通州房地产开发有限责任公司分配门槛收
益率 6%;如有剩余;
(7)作为基金超额收益,超额收益的 20%分配给普通合伙人作为
业绩报酬;超额收益的 80%按照社会资本与基石投资人(即北投集团
及北京通州房地产开发有限责任公司)之间 5:5 比例进行分配;北
投集团及北京通州房地产开发有限责任公司分配到的超额收益部分,
内部再按照实缴出资额分配。
10.基金退出机制:基金通过转让未上市的被投资项目的股权、
被投资项目上市后转让其股票、被投资项目原股东回购、被投资项目
进行清算及其他符合法律规定的方式退出投资项目。基金存续期第十
一年至存续期到期日为基金退出期,进入退出期限后,合伙企业不得
再进行对外投资(对已投资但尚未退出的投资项目追加投资的除外)。
五、本次投资的风险
该基金为市场化运作,可能会受到经济政策、行业环境等因素的
影响,预期收益存在不确定性。
公司将密切关注相关监管政策的发布及行业市场环境变化,加强
投前可行性论证和投后管理,密切关注基金经营管理状况及投资项目
的实施过程,以降低投资风险。
六、本次投资对公司的影响
公司投资该基金有利于尽快开拓北京城市副中心建设市场,进一
步拓展北京地区业务,提高经营业绩和品牌知名度,符合公司战略,
有利于保障公司及全体股东的利益。
特此公告。
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2019 年 4 月 17 日
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