中国铁建：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-01-22
中国铁建股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月
中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
目 录
一、关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案 .......... 2
二、关于修订《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案6
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中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料一：
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公
司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民
共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。结合监管机构的相关规定和公
司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，对《中国铁建股份有限公司章程》
中关于召开股东大会的股东名册变更登记、通知期限和召开程序及其他有关条款
进行修订，具体修订情况详见附件。
建议授权公司董事会秘书及其授权人士办理因《中国铁建股份有限公司章
程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部
门的要求进行文字性修改）。
以上议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 3 月 10 日
2
中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
1 第四十九条 股东大会召开前三十 第四十九条 股东大会召开前三十
日内或者公司决定分配股利的基准日前 日内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内，不得进行因股份转让而发生的股 五日内，不得进行因股份转让而发生的
东名册的变更登记。 股东名册的变更登记。法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司股票上市
地相关证券交易所或监管机构另有规定
的，从其规定。
2 第七十九条 公司召开股东大会，应 第七十九条 公司召开股东大会，
当于会议召开四十五日（不含会议召开当 应当于会议召开四十五日（不含会议召
日）前，向股东发出书面会议通知，将会 开当日）前，向股东发出书面会议通知，
议拟审议的事项以及开会的日期和地点 将会议拟审议的事项以及开会的日期和
告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 地点告知所有在册股东。拟出席股东大
东，应当于会议召开二十日前，将出席会 会的股东，应当于会议召开二十日前，
议的书面回复送达公司。 将出席会议的书面回复送达公司。公司
召开年度股东大会，应当将会议召开的
时间、地点和审议的事项于会议召开二
十个工作日前通知各股东；召开临时股
东大会，应当于会议召开十五日或十个
工作日之前（以较长者为准）通知各股
东。拟出席股东大会的股东，应当于会
议通知列明的时间内，将出席会议的书
面回复送达公司。
3 第八十一条 公司召开年度股东大 第八十一条 公司召开年度股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并持 会，董事会、监事会以及单独或者合并
有公司百分之三以上股份的股东，有权向 持有公司百分之三以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
3
中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
…… ……
4 第八十二条 公司根据股东大会召 第八十二条 公司根据股东大会召
开前二十日时本章程第七十九条规定的
开前二十日时收到的书面回复，计算拟出
期限内收到的书面回复，计算拟出席会
席会议的股东所代表的有表决权的股份
议的股东所代表的有表决权的股份数。
数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
拟出席会议的股东所代表的有表决权的
的股份数达到公司有表决权的股份总数
股份数达到公司有表决权的股份总数的
的二分之一以上的，公司可以召开股东大
二分之一以上的，公司可以召开股东大
会；达不到的，公司应当在五日内将会议 会；达不到的，公司应当在五日内将会
拟审议事项、开会日期和地点以公告形式 议拟审议事项、开会日期和地点以公告
再次通知股东，经公告通知，公司可以召 形式再次通知股东，经公告通知，公司
可以召开股东大会。
开股东大会。
5 第八十五条 股东大会通知应当向 第八十五条 股东大会通知应当向
股东（不论在股东大会上是否有表决权） 股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 以专人送出或者以邮资已付的邮件送
受件人地址以股东名册登记的地址为准， 出，受件人地址以股东名册登记的地址
或以公告方式进行。 为准，或以公告方式进行。
对内资股股东，前款所称“公告”， 对内资股股东，前款所称“公告”，
应当于会议召开前四十五日至五十日的 应当于会议召开前四十五日至五十日的
期间内，在中国证监会及上市地监管机构 期间内，在中国证监会及上市地监管机
指定的一家或者多家报刊上以及公司网 构指定的一家或者多家报刊上以及公司
站和证券交易所网站上刊登，一经公告， 网站和证券交易所网站上刊登，一经公
视为所有内资股股东已收到有关股东会 告，视为所有内资股股东已收到有关股
议的通知。 东会议的通知。
…… ……
6 第一百四十条 公司召开类别股东 第一百四十条 公司召开类别股东
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中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
序号 原条文 修订后条文
会议，应当于会议召开四十五日（不含开 会议，应当于会议召开四十五日（不含
会当日）前，发出书面通知，将会议拟审 开会当日）前，发出书面通知，应当参
议的事项以及开会日期和地点告知所有 照本章程第七十九条关于召开股东大会
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 的通知时限要求发出书面通知。书面通
东，应当于会议召开二十日前，将出席会 知应将会议拟审议的事项以及开会日期
议的书面回复送达公司。 和地点告知所有该类别股份的在册股
…… 东。拟出席会议的股东，应当于会议召
开二十日前会议通知列明的时间内，将
出席会议的书面回复送达公司。
……
7 第一百九十七条 董事会秘书具有 第一百九十七条 董事会秘书具有
下列情形之一的，公司应当自相关事实发 下列情形之一的，公司应当自相关事实
生之日起一个月内将其解聘： 发生之日起一个月内将其解聘：
（一）具有下列情形之一的人士： （一）具有下列情形之一的人士：
1.《公司法》第一百四十七条规定的 1.《公司法》第一百四十七条规定
任何一种情形； 的不得担任公司高级管理人员的任何一
…… 种情形；
……
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中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
中国铁建股东大会会议资料二：
关于修订《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召
开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国
公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》第二十条至第二十二条的规定。结合监管规定和公司实际情况，本着谨慎、
适宜、必需的原则，对《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》中关于召开股
东大会的股东名册变更登记、通知期限和召开程序及其他有关条款进行了修订，具
体修订情况详见附件。
以上议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会
2020 年 3 月 10 日
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中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条文 修订后条文
第二条 本规则适用于公司股东大 第二条 本规则适用于公司股东大
会，对公司、全体股东、股东授权代理人、 会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、总裁、副总裁、总会计 公司董事、监事、总裁、副总裁、总会计
1 师、总工程师、总经济师、董事会秘书等 师、总工程师、总经济师、董事会秘书、
出席和列席股东大会会议的其他有关人员 总法律顾问、首席合规官、安全总监等出
均具有约束力。 席和列席股东大会会议的其他有关人员
均具有约束力。
第二十五条 …… 第二十五条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本规 股东大会通知中未列明或不符合本
2
则第二十二条规定的提案，股东大会不得 规则第二十二四条规定的提案，股东大会
进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第二十六条 召集人应在股东大会召 第二十六条 召集人应在股东大会
开四十五日（不含会议召开当日）前发出 召开四十五日（不含会议召开当日）前发
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 会的日期和地点告知所有在册股东。拟出
股东大会的股东，应当于会议召开前二十 席股东大会的股东，应当于会议召开前二
日前，将出席会议的书面回复送达公司。 十日前，将出席会议的书面回复送达公
司。公司召开年度股东大会，应当将会议
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召开的时间、地点和审议的事项于会议召
开二十个工作日前通知各股东；召开临时
股东大会，应当于会议召开十五日或十个
工作日之前（以较长者为准）通知各股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议通知
列明的时间内，将出席会议的书面回复送
达公司。
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中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
第二十七条 公司根据股东大会召开 第二十七条 公司根据股东大会召
前二十日时收到的书面回复，计算拟出席 开前二十日时本规则第二十六条规定的
会议的股东所代表的有表决权的股份数。 期限内收到的书面回复，计算拟出席会议
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出
份数达到公司有表决权的股份总数的二分 席会议的股东所代表的有表决权的股份
4 之一以上的，公司可以召开股东大会；达 数达到公司有表决权的股份总数的二分
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议 之一以上的，公司可以召开股东大会；达
事项、开会日期和地点以公告形式再次通 不到的，公司应当在五日内将会议拟审议
知股东，经公告通知，公司可以召开股东 事项、开会日期和地点以公告形式再次通
大会。 知股东，经公告通知，公司可以召开股东
大会。
第二十八条 股东大会通知应当向股 第二十八条 股东大会通知应当向
东（不论在股东大会上是否有表决权）以 股东（不论在股东大会上是否有表决权）
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
件人地址以股东名册登记的地址为准。对 收件人地址以股东名册登记的地址为准。
境内上市股份的股东，股东大会通知也可 对境内上市股份的股东，股东大会通知也
以用公告的方式进行。 可以用公告的方式进行。
5 前款所称公告，应当于会议召开前四 前款所称公告，应当于会议召开前四
十五日至五十日的期间内，在中国证监会 十五日至五十日的期间内，在中国证监会
及上市地监管机构指定的一家或多家报刊 及上市地监管机构指定的一家或多家报
上以及公司网站和证券交易所网站上刊 刊上以及公司网站和证券交易所网站上
登，一经公告，视为所有境内上市股份的 刊登，一经公告，视为所有境内上市股份
股东已收到有关股东会议的通知。 的股东已收到有关股东会议的通知。
…… ……
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中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
第三十二条 股东大会召开前三十 第三十二条 股东大会召开前三十
日，不得进行因股份转让而发生的股东名 日，不得进行因股份转让而发生的股东名
册的变更登记。 册的变更登记。法律、行政法规、部门规
6
章、规范性文件及公司股票上市地相关证
券交易所或监管机构另有规定的，从其规
定。
第三十三条 股东大会拟讨论董事、 第三十三条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当充 监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至 分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
7 （二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十七 （四）是否存在《公司法》第一百四十七
条规定的任何情形； 条规定的不得担任公司董事、监事的任何
...... 情形；
......
第八十四条 本规则于公司境外上市 第八十四条 本规则于公司境外上市
8 外资股在香港联合交易所有限公司挂牌交 外资股在香港联合交易所有限公司挂牌
易之日起生效。 交易股东大会审议通过之日起生效。
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中国铁建 2020 年第一次临时股东大会
第八十七条 本规则所述“公告”或 第八十七条 本规则所述“公告”或
“通知”，是指在公司证券上市地的证券 “通知”，是指在公司证券上市地的证券
监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内 监管机构指定报刊上刊登有关信息披露
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选 内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以
择在公司证券上市地的证券监管机构指定 选择在公司证券上市地的证券监管机构
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文 指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
应当同时在公司证券上市地的证券监管机 全文应当同时在公司证券上市地的证券
9 构指定的公司证券上市地证券交易所网站 监管机构指定的公司证券上市地证券交
上公布。 易所网站上公布。
…… ……
前款所称公告，应当于会议召开前四 前款所称公告，应当于会议召开前四
十五日至五十日的期间内，在中国证券监 十五日至五十日的期间内，在中国证券监
督管理委员会指定的一家或多家报刊上刊 督管理委员会指定的一家或多家报刊上
登，经公告，视作为所有境内上市股份的 刊登，经公告，视作为所有境内上市股份
股东已收到有关股东会议的通知。 的股东已收到有关股东会议的通知。
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