证券代码：601188              股票简称：龙江交通          编号：临 2021—037


                    黑龙江交通发展股份有限公司
        第三届董事会 2021 年第七次临时会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况
       黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

2021 年第七次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2021 年 10

月 27 日以通讯方式召开。本次会议应参会董事 11 名，实际参会董事 11 名。

会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规

定。

       二、董事会会议审议情况

     会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：

     （一）《2021 年第三季度报告》

     表决结果：11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

     （二）《关于购买取消省界收费站哈大路 ETC 项目相关资产的议案》

     同意该项议案，签订购买合同；待交工验收合格，按照扣除政府补贴

暂估价款的 70%支付；该项工程竣工决算确认我公司实际支付总额后，再

支付剩余部分。

     该议案为关联交易，关联董事尚云龙先生、张春雨先生、王庆波先

生回避了表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见（详见

本次一并披露的编号为临 2021-039 号公告）。
    表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    （三）《关于对哈大高速公路防撞波形梁护栏更新改造的议案》

    同意对部分哈大高速公路防撞波形梁护栏进行更新改造，项目总造价

不超过 340 万元。

    表决结果：11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    （四）《关于公司<总经理工作细则>的议案》

    表决结果：11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    （五）《关于公司<总经理向董事会报告制度>的议案》

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （六）《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》，

    董事长王庆波先生、董事龚宏先生为本次股权激励计划的拟激励对象，

系关联董事，对此项议案回避了表决。

    公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

    该项议案尚需黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批后，提

交股东大会审议通过后实施。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告》（公告编号：临 2021-040 号）同日一并在《中国证券报》《上海

证券报》及上海证券交易所网站披露。

    《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
   （七）《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》

   董事长王庆波先生、董事龚宏先生为本次股权激励计划的拟激励对象，

系关联董事，对此项议案回避了表决。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   该项议案尚需黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批后，提

交股东大会审议通过后实施。

   《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

   （八）《关于<黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划管理办法>的议案》

   董事长王庆波先生、董事龚宏先生为本次股权激励计划的拟激励对象，

系关联董事，对此项议案回避了表决。

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   该项议案尚需黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批后，提

交股东大会审议通过后实施。

   《黑龙江交通发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办

法》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

   （九）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激

励计划相关事项的议案》

   为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提

请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前
提下，全权办理公司关于 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激

励计划”）的相关事项：

    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下

事项：

    （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票

的数量进行相应的调整。

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制

性股票授予价格/回购价格进行相应的调整。

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票（包括限制性股票的预留部分）所必需的全部事宜，

与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审

查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，

包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算机构申请

办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

    （6）在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除

限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，

包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。

    （7）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得
的收益予以收回。

    （8）在本次激励计划有效期内的年度业绩考核过程中，若公司某同行

业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或者异常值

时，授权董事会根据实际情况予以剔除。

    （9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果

法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管

机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关

的协议和其他相关协议。

    （11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2.授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备

案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组

织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、

会计师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。

    4.向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规及规范性文件、本次激励计划或《公

司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长

或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事长王庆波先生、董事龚宏先生为本次股权激励计划的拟激励对象，

系关联董事，对此项议案回避了表决。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该项议案尚需黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批后，提

交股东大会审议通过后实施。

    （十）《关于黑龙江交通发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购

股份的议案》

    同意该项议案，主要内容为:

    1.回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，着眼于

公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综

合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，拟使用自有资金以集中竞

价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励。公司如

未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相

关程序予以注销。

    2.本次回购股份的种类

    本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股）股票。

    3.回购股份的方式

    本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方

式进行。

    4.本次回购的实施期限
    （1）本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之

日起不超过 12 个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的

实施期限提前届满：

    ① 如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限

额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终

止本回购方案之日起提前届满。

    （2）公司不得在下述期间回购股份：

    ① 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    ② 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    ③中国证监会及上交所规定的其他情形。

    本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易

日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    5.本次回购股份的价格

    本次回购股份的价格不超过人民币 4.50 元/股（含 4.50 元/股），不高

于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、

财务状况和经营情况确定。

    董事会决议日至回购完成前，如公司实施资本公积金转增股本、现金

分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，自股价除权除息之

日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。

   6.本次回购的资金来源

   本次回购的资金来源为公司自有资金。

   7.办理本次回购股份事宜的具体授权

       为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权董事长及公司

管理层相关人士在法律法规规定范围内，全权办理本次回购的相关事

项，包括但不限于：

   （1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的

具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时

机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

       （2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

       （3）签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按

相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

       （4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司

董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场

条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定

是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

       （5）办理与本次回购有关的其他事项。

       以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日

止。

   8.回购股份后依法转让或注销的相关安排

   本次回购的股份拟用于公司实施限制性股票股权激励计划，回购的股
份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使

用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。




                            黑龙江交通发展股份有限公司董事会
                                     2021 年 10 月 27 日