东兴证券股份有限公司独立董事
 关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项及公司对外
                       担保情况的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《东兴证
券股份有限公司章程》以及《东兴证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，
作为东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真审阅有关资
料，我们在董事会召开之前，认真审阅和了解相关情况，现对公司第四届董事会
第十八次会议审议的相关事项及对外担保情况发表独立意见如下：

    一、关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    （一）关于公司 2018 年年度报告的独立意见

    公司严格按照相关制度规范运作，公司 2018 年年度报告的内容和格式符合
中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、
真实地反映了公司 2018 年度经营管理和财务状况等事项；公司 2018 年年度报告
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    我们同意公司制定的《2018 年年度报告》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    （二）关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    公司2018年与关联方发生的包括提供服务、接受关联方出让资产使用权、共
同投资、借款等在内的日常关联交易，未超过公司2017年度股东大会审议通过的
相关议案范围；除前述之外，公司2018年新发生的其他关联交易已按照《公司章
程》等规定履行了相关决策程序。前述关联交易行为是公允的、合理的，关联交
易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司、公司非关联股东利益
的情况；关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规则、《公司章程》及相关
制度的规定。对于2019年度预计关联交易，我们认为：

    1、公司2019年预计发生的关联交易及往来，符合公司实际业务开展需要，
有利于促进公司业务发展，且没有损害公司及中小股东利益。

     2、公司董事会在审议《关于公司 2018 年关联交易情况及预计 2019 年度日
常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规以及《公司章程》的规定。

     我们同意 2019 年日常关联交易预计议案，并同意提交股东大会审议，关联
股东应回避表决。


     （三）关于公司 2018 年度利润分配的独立意见

     根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们对《关于东兴证券股份有
限公司 2018 年度利润分配的议案》进行了核查并审阅，现发表独立意见如下：

     1、公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关规定及《公司
章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

     2、公司董事会对《关于东兴证券股份有限公司 2018 年度利润分配的议案》
的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定。

     我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

     （四）关于续聘公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意
见

     鉴于公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“德勤”）
为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，我们基于独立客观的立场，
本着审慎负责态度，在审阅公司提供的资料，详细了解有关情况后，发表如下独
立意见：

     德勤具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力，在 2017 年度和 2018 年度审计工作中，其恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业和内部控制建设角度维护了公司与
所有股东的利益，能够满足公司 2019 年度审计工作的要求，能够独立对公司内
部控制及财务状况进行审计。公司续聘德勤为公司 2019 年年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《东兴证券股份有限
公司章程》等有关规定。

    我们同意公司续聘德勤为公司 2019 年年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

    （五）关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》
的规定，我们对 2018 年度公司内部控制评价发表独立意见如下：

    1、公司持续对内部控制制度进行了补充和完善，现有的内控制度已涵盖了
公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对
公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高
效运行；

    2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公
司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；

    3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

    4、对于公司 2018 年度内部控制存在缺陷的情况，独立董事将督促公司依照
相关法律法规及监管规定，尽快推动整改工作。

    我们同意公司 2018 年度内部控制评价报告。

    （六）关于全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司境外发行美元
债及公司为本次债券提供担保的独立意见

    公司全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司通过其附属公司东兴启
航有限公司境外发行美元债，规模不超过 5 亿美元，期限不超过 5 年，公司为本
次债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。董事会对上述议案的
审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关规定，程序合法有效。

    本次债券的方案合理，切实可行，有助于公司打响国际品牌、扩宽融资渠道、
降低融资成本，有利于公司保持长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的
利益。被担保人为公司的间接全资附属公司，担保有助于东兴香港及时获得经营
发展所需资金，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    我们同意上述担保事项，同意提交股东大会审议。

    二、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56 号）的规定，作为公司的独立董事，对公司报告期内
及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况
进行了认真细致的核查，我们认为：

    1、公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形；

    2、公司及下属子公司报告期内无新增对外担保情况发生；

    3、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事项符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求；

    4、公司按照法律法规及《公司章程》的规定，制定了对外担保制度，明确
对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全
体股东的合法权益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
八次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》之签署页）


    独立董事：



        郑振龙                     张   伟




        宫肃康                     孙广亮




                                                日期：2019 年 4 月 25 日