江苏江南水务股份有限公司 自查报告及整改计划
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临 2012—002
江苏江南水务股份有限公司关于“加强上市公
司治理专项活动”自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市
公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证券监督管理
委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]565
号）的要求，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）对照《“加强上市公
司治理专项活动”自查事项》，本着实事求是的原则，结合《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》等内部规章制度，提出整改措施，现将自查中发现的问题
及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高；
2、对经理层的考核机制有待进一步完善；
3、公司内部控制制度及治理结构需不断完善；
4、公司投资者关系管理工作需进一步加强；
5、公司董事、监事和高级管理人员规范运作和相关法律、法规及信息披露制
度的培训需进一步加强。
二、公司治理概况
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控
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制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，提高
公司的治理水平，确保公司经营运作的规范有序。公司治理的实际情况基本符合中
国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求通知、召
开股东大会，切实维护全体股东的合法权利。2011 年，公司召开了 2010 年度股东
大会、2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会。
公司的重大决策均通过股东大会和董事会依法作出。公司控股股东按《公司法》
要求依法行使出资人的权利并承担义务，公司与控股股东实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的关联交易事项严格
按照上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关联股东回避表决，公司积极
协调控股股东履行信息披露义务，切实保障控股股东重大信息的及时披露。
2、董事与董事会
公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会人员符合国家法律、法规
和《公司章程》的规定。公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，未发生无故不
到会，或连续 2 次不参加会议的情况。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会严格按照《议事规则》履行职责，对公司重大项目、
重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决
策的科学性。股东大会对董事会的授权合理合法。独立董事在工作中勤勉尽责，独
立董事履行职责，不受公司的主要股东、实际控制人的影响，维护全体股东利益，
特别是中小股东的利益。截止 2011 年 11 月 30 日，公司 2011 年召开了 5 次董事会。
3、监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中有 1 名职工代表监事。监事会的人数及构成选聘
程序均符合国家法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司监事
能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照国家法律法规和《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规
性进行监督，维护了公司和股东的权益。截止 2011 年 11 月 30 日，公司 2011 年召
开了 4 次监事会。
4、经理层
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根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《总经理工作制度》，
明确了公司总经理的职责权限，规范了总经理的工作程序。公司经理层勤勉尽责，
能够对公司日常生产经营实施有效的管理和控制。
5、内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》等《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规，制定和完善了《内部控制制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列法人治理制度，
对公司的生产经营和内部管理起到了有效的监管、控制和指导作用。
6、公司独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。公司与控股股东不存在同
业竞争；公司与控股股东人员不存在任职重叠的情形；公司拥有独立的资产结构，
具有完整的产供销体系；公司的房屋、商标、土地等由公司合法拥有，公司资产不
存在被控股股东占用的情形；公司机构体系完整，不存在合署办公的情形，机构设
置不受外界影响。
7、信息披露的透明度
公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》和《年报信息披露
重大差错责任追究制度》，并严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地
披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作协调公司与投资者之间的关
系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行
信息披露，公司未向大股东、实际控制人等报送未公开信息，确保了公司所有股东
能够以平等的机会获得信息，增强了公司运作的公司性和透明性。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
公司董事会设有董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委
员会、董事会提名委员会四个委员会，并制定了各专门委员会工作细则。各专门委
员会在董事会决策过程中发挥了一定的作用，但公司董事会通过专门委员会开展工
作的意识有待加强。
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2、对经理层的考核机制有待进一步完善
因公司行业的特殊性，公司管理层相对稳定，公司经营层制定了三年经营目标
责任制。公司董事会与董事会薪酬与考核委员会对公司经理层三年任期的经营目标
责任制的考核制度需进一步完善。
3、公司内部控制制度及治理结构需不断完善
作为新上市公司，公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着政策
规范治理的要求以及公司自身业务的不断发展，公司内控体系还有待进一步补充和
完善，公司将根据证券监管部门的政策及时修订相关制度。
4、公司投资者关系管理工作需进一步加强
公司重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，明确董事会秘
书为主要负责人，董事会秘书办公室具体负责投资者关系管理的各项工作。公司上
市不久，公司投资者关系管理形式较为单一，目前主要是以投资者电话、接待投资
者来访为主，投资者关系管理渠道方面不够全面，随着广大投资者对公司投资者关
系管理的要求和关注度越来越高，公司将积极探索与投资者沟通的有效方式，加强
董事会秘书办公室内部人员的培训，主动采取多种方式与投资者的沟通。
5、公司董事、监事和高级管理人员规范运作和相关法律、法规及信息披露制
度的培训需进一步加强
在公司上市前后，公司多次对董事、监事和高级管理人员进行培训辅导，但鉴
于培训时间有限，学习的内容未能完全深入工作中，公司董事、监事和高级管理人
员对培训内容和相关监管规定掌握不够全面和具体，对资本市场相关法律法规的了
解和熟悉程度还不够。同时，随着中国证券市场发展和完善，证监会和证券交易所
将不断完善和更新现有法规，公司需进一步加强董事、监事和高级管理人员的法律
法规以及证券知识等方面的学习，提高其勤勉履职意识、规范运作意识和公司治理
的自觉性，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖股票等方面出现违规违
法行为。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自
查和整改工作小组，由董事长张亚军任组长，总经理沙建新、董事会秘书朱杰任副
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组长，董事会秘书具体负责组织实施，协调相关职能部门做好自查和整改工作。
1、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高
整改措施：公司董事会将按照董事会各专门委员会工作细则按时召开各委员会
例会，切实履行董事会专门委员会的职责。在日常的董事会工作中，公司应为董事
会专门委员会积极创造条件，使各委员会成员进一步熟悉公司生产经营，为公司经
营管理、发展规划、风险控制、高管及后备人员选聘、高管绩效考核、内控及内部
审计等方面发挥作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。
整改时间：长期持续
负责人：董事长张亚军、董事会秘书朱杰及董事会各专门委员会召集人
2、对经理层的考核机制有待进一步完善
整改措施：健全公司内部薪酬考核机制，针对经理层的三年任期，公司董事会
与董事会薪酬与考核委员会将进一步完善薪酬与考核管理机制。
整改时间：2012 年 8 月完成。
负责人：董事长张亚军、董事会薪酬与考核委员会召集人
3、公司内部控制制度及治理结构需不断完善
整改措施：公司将根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本
规范》及相关配套指引和公司的实际情况制定、修订和完善公司各项内部控制制度，
并对公司内部的各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，形成一
套权责明确、管理严格、控制有效的的运作机制，并对员工的风险意识、内控意识、
规范操作意识及执行情况进行指导和改进，增强公司防范风险能力。公司的问责机
制还需进一步量化，管理人员的职责需进一步明确。
整改时间：长期持续
负责人：总经理沙建新、董事会秘书朱杰
4、公司投资者关系管理工作需进一步加强
整改措施：公司应积极开展多方面与投资者沟通的渠道。目前主要是以投资者
电话、接待投资者来访为主，公司还应丰富公司网站内容，使更多的投资能直接了
解公司的动态发展；公司还应积极走访投资者，建立投资者档案，加强与投资者的
沟通；公司要加强公司及各子公司信息联络员的培训，促使信息传递更加畅通；加
强与股东之间的沟通，特别是控股股东的沟通，及时了解和掌握控股股东的经营运
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作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求自觉主动地进行信息披
露，持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的信息，及时回应投资者和媒体的质疑，
澄清不实信息。
整改时间：长期持续
负责人：董事会秘书朱杰
5、公司董事、监事和高级管理人员规范运作和相关法律、法规及信息披露制
度的培训需进一步加强
随着证券市场地不断发展和完善，监管部门颁发了较多的关于规范运作的法律
法规文件，对上市公司的董事、监事和高级管理人员的履职提出了更高的要求。公
司应配合保荐机构对董事、监事和高级管理人员的培训，组织相关人员积极参加中
国证监会和上海证券交易所的相关培训，建立董事、监事及高级管理人员的培训记
录档案；公司董秘办及时将有关新的法律法规等文件，及时报送董事、监事和高级
管理人员；加强对董事、监事和高级管理人员的信息披露、持股买卖股票的监管。
整改时间：长期持续
负责人：董事会秘书朱杰
五、有特色的公司治理做法
公司在治理工作中，根据自身特点和需求坚持做好以下工作：
1、公司注重做好内幕信息工作
公司注重做好内幕信息登记与保密工作。公司为防范内幕信息的泄露，根据《内
幕信息知情人管理制度》与各部门的负责人都签订了《江苏江南水务股份有限公司
保密协议》；接待投资者的来访，做好相关登记工作，并签署《江苏江南水务股份有
限公司 IRM 现场交流承诺书》；公司制定了《外部信息报送和使用管理制度》，根据
制度规定，使用上述信息的单位需向我公司递交《保密承诺函》，以确保公司信息披
露遵守“三公原则”；此外，公司还制定了严密的新闻发布流程，确保信息披露符合
相关规定。
2、注重发挥中介机构的作用
《公司章程》及各种制度的制订和修订，都有保荐机构和常年法律顾问的参与。
公司经常与会计事务所保持沟通，使其对公司的财务状况有全面、真实的了解。遇
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告及整改计划
到重大决策，均征求各中介机构的意见，群策群力，为公司科学决策提供了有力支
持。
六、其他需说明的事项
公司将以此活动为契机，不定期对公司治理进行审视，提升公司治理水平和核
心竞争力，确保公司持续健康发展。
具体自查事项详见上海证券交易所网站。
以上为公司治理的自查报告和整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司
的治理工作进行监督和批评指正，并欢迎投资者对公司的治理情况进行评议，提出
宝贵的意见和建议。
公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2012 年 1 月 13 日至 2012 年 1 月
31 日
本项工作联系人、联系电话和电子邮箱如下：
联系部门：公司董事会秘书办公室
联系人：朱杰、陈敏新
电话：0510-86276771 0510-86276730
传真：0510-86276730
电子邮箱：master@jsjnsw.com
公司网址：http://www.jsjnsw.com
公司地址：江苏省江阴市延陵路 224 号
邮编：214431
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年一月十二日
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
江苏江南水务股份有限公司
关于“开展公司治理专项活动”的自查报告
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
（证券公司字[2007]28 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动
的通知》的要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法
律、行政法规，以及《江苏江南水务股份有限公司章程》、《江苏江南水务股份有限
公司股东大会议事规则》、《江苏江南水务股份有限公司董事会议事规则》、《江苏江
南水务股份有限公司监事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了
认真自查，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
公司是由江阴市公有资产经营有限公司作为主发起人，按“厂网分离”的原则，
以原江阴市自来水总公司制水业务相关资产出资，联合江南模塑科技股份有限公司
和 13 位自然人于 2003 年 7 月 15 日发起设立，并在江苏省工商行政管理局注册，注
册号为：3200001105812，注册资本为 9000 万元。
2008 年 11 月 28 日，公司向江阴市城乡给排水有限公司定向发行 8500 万股股份，
整合给排水公司拥有的全部供水管网资产。公司在江苏省无锡工商行政管理局注册，
注册号为：320000000018971，注册资本为 17500 万元。
2011 年 2 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295 号文核准，
公司首次公开发行人民币普通股 5880 万股。2011 年 3 月 17 日，公司股票在上海证
券交易所挂牌上市，总股本为 23380 万股。公司在江苏省无锡工商行政管理局注册，
注册号为：320000000018971，注册资本为 23380 万元。
2、公司目前基本情况
公司名称：江苏江南水务股份有限公司
英文名称： Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
公司简称：江南水务
公司股票代码：601199
住所：江阴市延陵路 224 号
法定代表人：张亚军
注册资本：23,380 万元人民币
经营范围：自来水制售；自来水排水及相关水处理业务；供水工程的设计及技
术咨询；水质检测；水表计量检测；对公用基础设施行业进行投资。
互联网网址：http：//www.jsjnsw.com
（二）公司控制关系和控制链条，用方框图说明，列示到最终实际控制人
江阴市人民政府
100% 100% 100%
江阴市集体资产管 100%
理办公室
16.44%
江阴市城乡给排水 江阴市公有资产经
有限公司 营有限公司
83.56%
江阴市新国联电力发 江阴市新国联基础 全国社会
江南模塑科技 姚正庆等 位 社会公
保障基金
展有限公司 产业有限公司 股份有限公司 自然人股东
理事会 从股
2.47% 2.47% 34.96% 23.18% 7.85% 1.41% 2.51% 25.15%
江苏江南水务
股份有限公司
100% 100%
江南水务市政工程江阴 江阴市恒通排水设施管
有限公司 理有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、公司的股权结构情况
截止至 2011 年 9 月 30 日公司的股本结构情况如下：
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
股份性质 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 175,000,000 74.85
1、国家持股 65,738,699 28.12
2、国有法人持股 81,740,995 34.96
3、其他内资持股 27,520,306 11.77
其中：境内非国有法人持股 18,361,471 7.85
境内自然人持股 3,278,835 1.41
其他 5,880,000 2.51
二、无限售条件流通股份 58,800,000 25.15
三、股份总数 233,800,000 100
2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
（1）公司控股股东情况介绍：
注册名称：江阴市城乡给排水有限公司
注册地址：江阴市长江路 141-143 号
企业法人营业执照：320281000016802
注册资本：39,000 万元人民币
法定代表人：龚国贤
经营范围：给排水工程管理服务；利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁
止、限制的领域除外）
江阴市城乡给排水有限公司直接持有公司股份 81,740,995 股，占公司总股本的
34.96%。
（2）实际控制人情况介绍：
注册名称：江阴市公有资产经营有限公司
注册地址：江阴市暨阳路 12 号
企业法人营业执照：320281000009467
注册资本：30,000 万元人民币
法定代表人：黄耀清
经营范围：资本经营（除国家限制经营的领域外）
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
江阴市公有资产经营有限公司直接持有发行人 54,198,793 股，占发行人现有总
股本 23.18%，江阴市公有资产经营有限公司的控股子公司江阴市给排水有限公司持
有发行人 81,740,995 股，占发行人现有总股本 34.96%，所以对公司具有实际控制
力。
在公司日常经营和重大决策的过程中，公司控股股东、实际控制人行为规范，
能依法行使其权利并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来
未发生控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明
对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联
交易等情况
公司控股股东、实际控制人未实际控制、经营除本公司之外的其他上市公司，
不存在控股或实际控制人“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止 2011 年 11 月 30 日，公司前 5 名无限售条件机构投资者持股情况如下：
序号 机构投资者 持股数（股） 持股比例（%）
中国农业银行－中邮核心成长股票型
1 3,127,163 1.33
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹
2 747,359 0.32
利华鑫消费领航混合型证券投资基金
中融人寿保险股份有限公司－传统保险
3 372,896 0.16
产品
4 山西信托有限责任公司－丰收五号 288,266 0.12
信泰人寿保险股份有限公司－万能保险
5 282,200 0.12
产品
合计 4,817,817 2.06
机构投资者合计持有公司股份很小，对公司经营不会产生重大影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修
订）》予以修改完善。
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
公司已严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》对《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行全
面修订，并经 2010 年 2 月 6 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，
2011 年 3 月 16 日在上海交易所网站公告。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司股东大会由董事会召集，董事长主持。公司历次股东大会的召集、召开程
序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
等相关治理制度的规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公
司在股东大会召开前的规定时间内发出会议通知，即年度股东大会在会议召开 20 日
前发出会议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出通知。
股东委托代理人代为出席股东大会和参与表决的，委托代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表依法出具的书面授权委托书。以上要求均符合《公司法》、《上市公
司章程指引（2006 年修订）》等有关法律法规的规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司股东大会提案均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审
议。在审议过程中出席会议的公司董监高能够认真听取所有参会股东的意见和建议，
平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。
公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求
召开的临时股东大会，也未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请
说明其原因。
公司至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司股东大会会议记录完整，并由董事会秘书办公室负责保管，会议决议充分
及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？
如有，请说明原因。
公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的决策权限及程序审议重大
事项，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情
况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2、公司董事会的构成与来源情况
2009 年 8 月 13 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会选举张亚军、沙建
新、王建林、许剑、许波、朱杰、傅涛、孙勇、徐钰新 9 名董事组成公司第三届董
事会。其中张亚军为公司董事长，沙建新为公司总经理、王建林为公司常务副总经
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
理、朱杰为公司董事会秘书，许剑、许波为非高管董事，傅涛、孙勇、徐钰新为公
司独立董事。
由于公司董事许波辞去公司第三届董事，公司股东江阴市公有资产经营有限公
司提名吴健为公司第三届董事会成员，并经公司 2011 年 6 月 11 日 2011 年第二次
临时股东大会审议通过。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督
的情形
（1）公司董事长张亚军先生，其简历如下：
张亚军：男，1955 年 11 月生，大学本科学历，高级经济师。1970 年至 1991
年在国防科工委部队服役，历任技术员、参谋、处长，江阴市自来水总公司副总经
理，公司第一届、第二届董事长。现任江苏江南水务股份有限公司董事长。
（2）根据《公司章程》第一百一十五条，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
（3）公司董事长不存在兼职情况
（4）董事长根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关内部制度的规定行
使职权，不存在缺乏制约监督的情况。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否
符合法定程序
公司董事会 9 名董事均由公司股东大会选举产生，不存在《公司法》第一百四
十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任职资格、任免程序均符合法律规
定及《公司章程》的规定。
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议及其他履行职责情况
截止 2011 年 11 月 30 日，公司 2011 年共召开 5 次董事会，各董事参加董事
会的出席情况具体如下：
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次
董事姓名
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 数
张亚军 5 5 0 0 0
沙建新 5 5 0 0 0
王建林 5 5 0 0 0
许 剑 5 5 0 0 0
吴 健 2 2 0 0 0
朱 杰 5 5 0 0 0
孙 勇 5 4 0 1 0
傅 涛 5 5 0 0 0
徐钰新 5 5 0 0 0
公司全体董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加董事、监事及高级管
理人员相关培训和学习，提高规范运作水平；及时了解公司业务、经营管理情况，
对公司的发展战略等提出意见和建议。公司董事在董事会会议投票表决重大事项或
其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相
关内部制度，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发
挥的专业作用如何
公司本届董事会共有 9 名董事，具有丰富的经营管理、行业知识及实践经验。
公司独立董事分别为中国注册会计师、高级工程师、律师等专业人士，具备履行董
事所必需的知识、技能和素质。公司按照《董事会议事规则》，下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员均按照其专业特长明确
8
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分工，认真履行职责，尤其在公司重大决策及投资方面发挥专业的特点，为公司决
策起到积极作用。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是
否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
（1）公司本届董事会共有 9 名董事，其中兼职董事为 5 名，比例为 55.6%，
其兼职情况如下：
董事姓名 职务 兼职单位及所任职务
许 剑 董事 江南模塑科技集团
江阴市属集体资产管理办公室副主任
吴 健 董事
江阴市公有资产经营有限公司办公室副主任
清华大学水业政策研究中心主任
建设部住宅产业化促进中心处长
傅 涛 独立董事 桑德国际公司（新加坡、香港上市）独立董事
香港国中控股股份公司独立董事
首创股份独立董事
孙 勇 独立董事 上海众华沪银会计师事务所主任会计师
江苏天奕律师事务所主任
徐钰新 独立董事 无锡律师协会理事
江阴市律师协会副会长
（2）公司兼职董事能够按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行忠实和
勤勉义务，其兼职情况不会影响公司的相应决策及董事会其他职权的行使，对公司
运作不存在不良影响。
（3）公司兼职董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》、《董事会议事
规则》等公司内部制度规定，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关
议案表决时予以回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次董事会均由董事长召集并主持，缺席董事向董事会阐明缺席原因并委
托其他董事代为出席、发表意见、行使表决权并签署会议决议。董事会的召集、召
开程序均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
会议事规则》等相关法律法规的规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司董事会所有的通知时间，授权委托均符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《董事事会议事规则》的相关规定。董事原则上均亲
自出席董事会会议。因故不出席会议的董事，会前事先审阅会议材料，书面委托其
他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独
立董事委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出
席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
（1）2009 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二次临时会议审议通过《关于
设立董事会专门委员的议案》，设立了四个董事会专门委员会，分别为：董事会战略
委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会。
（2）各委员会名单如下：
委员会 召集人 其他委员
董事会战略委员会 张亚军 张亚军、傅涛、沙建新、王建林、朱杰
董事会审计委员会 孙勇 孙勇、徐钰新、吴健
董事会薪酬与考核委员会 孙勇 傅涛、孙勇、许剑
董事会提名委员会 徐钰新 徐钰新、孙勇、吴健
（3）2011 年 4 月 18 日第三届董事会第六次会议审议通过了《江苏江南水务
股份有限公司董事会战略委员会工作制度》、《江苏江南水务股份有限公司董事会审
计委员会工作制度》、《江苏江南水务股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》、《江
苏江南水务股份有限公司提名委员会工作制度》。
各委员会的主要职责权限如下：
根据《江苏江南水务股份有限公司董事会战略委员会工作制度》第八条，董事
会战略委员会主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规
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定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对
其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检
查；（六）董事会授权的其他事项。
根据《江苏江南水务股份有限公司董事会审计委员会工作制度》第十条，审计
委员会的主要职责权限为：
（一）审议公司年度内部审计工作计划；（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；（三）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报
表前先行审阅；（四）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司内部审计机构负
责人的任免，提出有关意见；（五）按适用的标准检查及监督外聘审计师是否独立客
观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质
及范畴及有关申报责任；（六）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（七）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，及处理任何
有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；（八）检查公司的财务报表及公司年度报
告及账目、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的
重大意见；（九）检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；（十）
审查公司内部控制制度；（十一）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职
责建立有效的内部监控系统；（十二）检讨公司的财务及会计政策及实务。
根据《江苏江南水务股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》第九条，薪酬
与考核委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。
根据《江苏江南水务股份有限公司提名委员会工作制度》第八条，提名委员会
的主要职责权限为：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；（三）对董事候选
人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（四）董事会授权的其
他事宜。
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（4）公司董事会下属四个专门委员会自成立以来，一贯按照各委员会工作细
则规范运作，对涉及各专门委员会职责权限范围内的事项，经过专门委员会审议并
形成有效意见后提交公司董事会审议，为董事会科学决策发挥了积极作用。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全、会议决议是否充分及时披露
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整；董事会
会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
公司在上海证券交易所上市后，董事会历次会议决议根据《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在中国证监会
指定媒体上进行充分、及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
董事会决议不存在他人代为签字的情况
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议不存在篡改表决结果的情况
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董
事工作制度》等有关规定，严格履行职责。对公司重大生产经营决策、对外投资、
高管人员的提名及薪酬考核、内部审计等重大事项提出了建设性意见和建议，并根
据相关规定就重大事项出具了独立董事意见。在履职过程中，独立及客观地维护股
东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
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独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立履行职责，不受上市
公司主要股东、实际控制人等的影响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的
配合
公司依照《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部制度规
定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件，公司相关机构和人
员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通
与交流。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
处理
公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。
19 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
根据《公司章程》和《江苏江南水务股份有限公司董事会秘书工作制度》的规
定，公司董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书按照
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会秘书工作细则》等的规定开
展工作，充分、及时进行信息披露，做好“三会”的组织，积极做好投资者关系管
理工作，同时保持与监管部门的有效沟通。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到
有效监督
根据《公司章程》第一百一十二条规定，公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序等制
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度，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会
权限的，应报股东大会批准。
根据《董事会议事规则》第五条规定，董事会应当确定投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受
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托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转
让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内。
以上股东大会对董事会的授权投资权限，系公司依照《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规，并结合公司实际情况制定，合理合法，
公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督，并出具独立意见。
（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司已制定《监事会议事规则》，公司 2011 年 5 月 5 日 2011 年第一次临时股
东大会对《监事会议事规则》进行了修订并审议通过。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
公司监事会有 3 名监事构成，包括股东代表监事 1 名、公司监事 2 名。公司监
事中职工代表监事 1 名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关法
律法规的规定。
3、监事的任职资格、任免情况
公司监事的任职资格、任免情况均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开。公司监事
会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
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召开监事会定期会议和临时会议应当提前五日将书面会议通知通过专人直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》和《监事会议事规则》等的有关规定。
6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财
务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时违法违规行为
监事会近 3 年不存在有对董事会决议否决的情况，未发现并纠正了公司财务报
告的不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
监事会会议记录完整，由董事会秘书办公室保存，保存安全。监事会会议决议
均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的
有关规定及时予以公告，相关信息披露充分、及时。
8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
公司监事会能够勤勉尽责，在日常工作中根据法律、法规及《公司章程》、《监
事会议事规则》等授予的职权，对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见，不定期对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行
监督，列席公司董事会及股东大会，对公司的重大投资、重大财务决策实施监督，
维护公司和股东的合法权益。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司已制定《总经理工作制度》，公司 2011 年 4 月 18 日第三届董事会第六次
会议对《总经理工作制度》进行了修订并审议通过。
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2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形
成合理的选聘机制
公司总经理、董事会秘书由公司董事长提名，经董事会审议通过后聘任；其他
高管人员由公司总经理提名，经董事会审议通过后聘任。公司经理层的选聘严格遵
守相关规定，选聘机制合理、有效。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理沙建新先生，其简历如下：
沙建新：男，1961 年 9 月生，大专，高级经济师。曾任江阴印染厂环保车间
主任、团委书记，江阴城市污水处理厂厂长，江阴清源水处理有限公司总经理，江
阴市城乡给排水有限公司党总支书记、总经理。现任江苏江南水务股份有限公司董
事、总经理。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确分工，按权限职责
实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总经理办
公会议等经营层例行会议，确保对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
公司的本届经理层自聘任以来，未发生辞职、变更情况，在任期内保持了良好
的稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，
是否有一定的奖惩措施
公司经理层制定了三年经营目标责任制，在任期内能够较好地完成任务。公司
董事会及董事会薪酬与考核委员会对公司经理层三年任期经营目标责任制的奖惩措
施需进一步完善。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层
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实施有效的监督的制约，是否存在“内部人控制”倾向
《公司章程》、《总经理工作制度》对公司经理层的职责和权限作了明确划分，
经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能实施有效的监督和制约，
不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司在《公司章程》、《总经理工作制度》等内部管理制度对公司管理人员的责
权作出了明确的规定。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处
公司《总经理工作制度》等内部管理制度对公司管理人员的责权作出了明确的
规定。经理层等高级管理人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，维
护公司和全体股东的最大利益。截止目前，未发现有未能忠实履行职务、违背诚信
义务的行为。
10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票情况，如果
存在，公司是否采取了相应措施
过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票情况。
11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行情况
公司制定了《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理规则》，防范
董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖公司股票的行为，截止到本文公告日，
未发生上述违规行为。
12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定
公司核心技术团队或关键技术人员保持稳定。
（五）公司内部控制情况
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1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地
贯彻执行
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董
事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《总经理工作制
度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内
幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差
错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《接待与推广管理制度》、《突发事件危
机处理应急制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《内部审计制度》、《对
外投资（子公司）管理制度》、《防止控股股东及关联方资金占用制度》、《董事、监
事、高管人员所持本公司及其变动管理规则》等在内一系列内部管理制度。
上述各项制度建立以后得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营发挥了有效的
监督和规范作用。公司将根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的要求等，
对这些制度进行了修订并逐步健全完善。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定，并结合
实际，制定了《公司财务管理制度》，建立健全公司会计核算体系。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执
行
公司在 2011 年 1 月 22 日第三届董事会第四次临时会议审议通过了《公司财务
管理制度》，对现金管理、银行存款管理、应收及预付款项管理、存货、对外投资管
理、固定资产管理、无形资产及其他资产管理、收入、成本和费用、税务管理、电
算化管理、会计档案管理等做了相关规定，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，
授权、签章等内部控制环节均有效执行。
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4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司建立健全了公章、印鉴管理制度，明确了逐级审批流程及各级审批权限。
公司公章、印鉴由专人负责管理，并进行使用登记。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独
立
控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司
董事会、监事会及其它内部机构均独立运作，公司内部管理制度的建立严格按照《公
司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定，与控股股
东无趋同现象，公司在制度建设上保持独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经
营有何影响
公司注册地、主要资产地和办公地都在江苏省江阴市同一地区。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存
在失控风险
公司董事会制定了《控股子公司管理制度》、《对外投资（子公司）管理制度》、
《重大信息内部报告制度》等制度，在人力资源、财务管理、资产管理、业务管理
等方面实现有效管理，公司的两个全资子公司均在江阴市本地，不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否抵御突发性风险
公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断完善法人治理结构，
建立健全内部控制制度。股东大会、董事会、监事会严格按照三会议事规则审议公
司经营发展事项，公司经营管理层严格执行董事会各项决议，独立董事对公司各项
重大事项发挥监督作用并发表独立意见。公司设置内部审计部门，在董事会审计委
员会领导下开展内部审计工作；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度
审计和专项审计，建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度有《突发事件
危机处理应急制度》、《江阴市城市供排水突发事故应急预案》等，能有效抵御突发
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性风险。
9、公司是否建立审计部，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立独立的内部审计部门，作为董事会下属的专职常设机构，配备专职审
计人员，负责公司内部监督与审计工作，对董事会负责，向其报告工作，确保内部
审计的独立、客观。内部稽核、内部体制较为完备、有效。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保
障公司合法经营发挥效用如何
公司暂时没有设立专职法律事务部门，但公司在审计部设有专职的法律事务人
员，公司的所有合同必须经过内部法律审查，同时公司常年聘请法律顾问，对保障
公司合法经营发挥着重要作用。
11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评介，
公司整改情况如何
公司聘请的江苏公证天业会计事务所有限公司未出具过《管理建议书》。江苏公
证天业会计师事务所有限公司分别于 2010 年 6 月、2011 年 1 月对公司内部控制制
度的建立健全和实施情况出具了鉴证报告，报告无整改情况。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司已制定《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》，公司 2011 年 5
月 5 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏江南水务股份有限公司募集资
金管理制度》，募集资金使用严格按照有关规定执行。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司不存在前次募集资金的情况。
2011 年 3 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5880 万股，募集资金
净额为 102,890.41 万元。募集资金投资项目正在按计划进行当中。
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14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理
由是否合理、恰当
公司不存在前次募集资金投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
利益的长效机制
公司不断完善法人治理机构，股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则审
议公司重大投资、经营事项，公司已建立的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关
联交易决策制度》、《防止控股股东及关联方资金占用制度》，能够有效防止大股东及
其附属企业占用公司资金，侵害公司利益。
16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是否在
年报中披露了公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴证报告，
内部控制是否存在缺陷
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，并结合公司实际
情况，建立了一套较为完整的内控体系，该内控体系能有效执行，合理保证本公司
财务报告的可靠性。目前公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独
立董事及审计委员会年报工作制度》等财务报告内控制度，为了适应公司不断发展
的需要，公司内部控制体系仍需不断健全和完善。
公司在招股说明书上已披露了 2010 年度公司内部控制的自我评价报告。
江苏公证天业会计师事务所有限公司分别于 2010 年 6 月、2011 年 1 月对公司
内部控制制度的建立健全和实施情况出具了鉴证报告。
17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障措施，
严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作
不适用
18、公司是否存在累计发生额或余额超过 1,000 万以上的非经营性资金往来（关
联方及非关联方）
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公司不存在累计发生额或余额超过 1,000 万以上的非经营性资金往来（关联方
及非关联方）
19、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任制度等的建立及执行
情况
2011 年 4 月 18 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《独立董事及审计
委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格按照执行。
20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有）
2011 年 3 月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股
份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江
阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司 2011 年公开发行股票募集资金专户存储
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，公司使用超额募集资金 32,500 万元永久补充流动资金；审议通
过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金 38,000
万元归还银行贷款。
截止 2011 年 6 月 30 日，公司共使用专项募集资金 90,992.66 万元，尚未使用
募集资金余额为 11,897.75 万元。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人均未在股东及其他关联
企业中兼职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司建立独立的人力资源部，能够自主地进行招聘经营管理人员和职工。
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3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司严格执行“五分开”制度，在业务、人员、资产、机构、财务上独立，生
产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员
任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的
情况
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司的主要生产经营场所及土地使用权均为公司资产，独立于大股东，公司的
办公用房目前租赁于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施，能够保证公司生产经营稳定
运行。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独
立于大股东
公司拥有并正在使用的注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于
大股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度
要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。
公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公
司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联单位以任何形
式占用的情况。
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9、公司采购和销售的独立性如何
公司拥有独立的采购和销售体系，独立的开展公司业务经营活动。
10、公司与控股股东或其他关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的
独立性产生何种影响
公司与控股股东或其他关联单位不存在资产委托经营。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的
独立性影响如何
公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13、公司与控制股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方
式；关联交易是否履行必要的决策程序
截止 2011 年 6 月 30 日，公司与控股股东的关联交易有：
1、与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
关 占同
交易价格
关联 联 类交 关联 市
关联 关联 关联 关联 与市场参
关联 交易 交 易金 交易 场
交易 交易 交易 交易 考价格差
关系 定价 易 额的 结算 价
方 类型 内容 金额 异较大的
原则 价 比例 方式 格
原因
格 (%)
以具
江阴 备工
市城 程造
建设
乡给 控股 提供 价审 4,762,904.2 26.4 银行
安装
排水 股东 劳务 计资 9 2 转账
劳务
有限 质的
公司 中介
机构
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审计
后的
金额
结算
2、 其他重大关联交易
（1）公司向江阴市城乡给排水有限公司（控股股东）租赁长江路供水大楼
9824.67 平方米，期限自 2008 年 12 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日，年租金为 492
万元。
（2）公司向江阴市长江供水有限公司（受给排水公司控制）租赁祝塘加压站
及相关供水管网，期限自 2009 年 2 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日，年租金 324 万元。
租赁期内，与租赁资产有关的人员，由出租人视公司需要派至本公司负责租赁资产
的运营管理，公司就此向出租人另行按年支付费用。
（3）公司向江阴市澄东供水有限公司（受给排水公司控制）租赁周庄加压站
及相关供水管网，期限自 2010 年 11 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日，年租金 300 万
元。租赁期内，与租赁资产有关的人员，由出租人视公司需要派至本公司负责租赁
资产的运营管理，公司就此向出租人另行按年支付费用。
（4）公司向江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司（受给排水公司控制）租
赁延陵路 224 号房屋 3949 平方米，期限自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日，
年租金为 75 万元。
（5）江南水务市政工程公司向江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司（受给
排水公司控制）租赁秦望山路 2 号房屋 4674.66 平方米，期限自 2009 年 12 月 1 日
至 2012 年 11 月 30 日，年租金为 69.17 万元。
（6）上述五项关联交易 2011 年 1 至 6 月间账面反映均为按月预提数，将于
2011 年年末一次性支付。
公司与控股东发生的关联交易，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《关联交易决策制度》履行必要的审批程序。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性
有何种影响
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关联交易定价以市场公允价格为基础，遵循公开、公开和公正的原则，由交易
双方协商决定，且关联交易所带来的利润占利润总额的比例很小，对公司生产经营
的独立性无影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范
其风险
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均由公司严格依照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董
事会议事规则》等内部管理制度审议，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独
立于控股股东。
17、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独立自
主经营能力所采取的措施及工作计划
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司与控股股东发
生的关联交易，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》
履行必要的审批程序。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等
法律法规的相关规定，公司于 2011 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第六次会议审
议通过了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理
制度》、《外部信息报送和使用管理制度》一系列信息披露事务管理制度，并严格执
行。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年
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来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无
保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司在《信息披露管理制度》中对定期报告的编制、审议披露程序进行了规范，
2011 年 4 月 18 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《独立董事及审计委员
会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大对定期报告披露责
任人的问责力度，提高定期报告信息披露的质量。截止目前，公司定期报告按照上
海证券交易所预约的时间及时披露，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况
如何
2011 年 4 月 18 日第三届董事会第六次会议审议通过了《江苏江南水务股份有
限公司重大信息内部报告制度》，规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，
并严格制度要求执行，落实情况良好。截止目前为止，未出现过重大事件的迟报、
漏报情况。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，公司 2011
年 5 月 26 日第三届董事会第七次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》，对董事
会秘书工作制度作了修订。《董事会秘书工作制度》第三章“履职”对董事会秘书的
权限予以明确规定。其中，对董事会秘书的知情权和信息披露建议权作出明确的制
度安排。董事会秘书作为公司的高级管理人员，知情权和信息披露建议权能够得到
保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
除《信息披露管理制度外》，公司还制订了《内幕信息知情人管理制度》、《外部
信息报送和使用管理制度》等管理制度，公司董事会与各部门负责人签订了《保密
协议》，公司信息披露工作保密机制比较完善。截止目前，没有发生泄漏事件、也没
有发生内幕交易行为。
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6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司在 2011 年 5 月 27 日更正公告，因失误出现差错。加强对信息披露的知识
的培训，认真做好信息披露工作。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而
被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行
了相应的整改
公司近年来还未接受过监管部门的现场检查，不存在信息披露不规范而被处理
的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
9、公司主动信息披露的意识如何
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理制度》等
的规定，积极、主动披露应披露的各种信息。
10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司已建立《内幕信息知情人管理制度》，根据中国证监会、上海证券交易所的
要求会不断完善防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度。截止目前，
公司没有发生内幕交易行为。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）
公司召开股东大会时，采取过网络投票形式。公司于 2011 年 5 月 5 日第一次
临时股东大会审议的 11 个议案采取了网络投票形式，出席会议的股东和代理人人数
共 49 个，其中出席现场会议的人数有 8 个，参加网络投票的人数有 41 个。
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2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置过
程中召开的相关股东会议）
截止目前，公司召开股东大会时尚未发生征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司自成立以来，第一届、第二届、第三届董事、监事的选举都采用累积投票
制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制
度，具体措施有哪些
公司一直重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动。
2010 年 4 月 18 日第三届董事会第六次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，
具体措施包括：
（1）指定公司董事会秘书负责投资关系管理工作。公司董事会秘书办会室是
公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常事务。
（2）建立、健全多层次、多渠道和投资者沟通的平台。通过公司网站、设立
投资者咨询电话、传真及电子信箱、现场参观、一对一沟通等多种途径，在不违反
《信息披露管理制度》的前提下，积极和投资者沟通，回答投资者关注的问题。
（3）认真做好投资者来访接待工作。
（4）积极参加证监会和上海证券交易所举办的关于投资者关系方面的培训，
提高投资者关系工作的质量。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司十分重视企业文化建设，多年来，已形成自己独特的企业文化，促进了企
业的协调、有效发展。切实把企业文化建设纳入企业的发展规划和年度计划中。构
建先进的企业理念，企业宗旨：用户至上，多供好水；核心价值观：和合力行，精
诚共进；企业精神：团结开拓，勤俭求实；企业标准：水质以国际水平为准，供水
以社会需求为准，服务以客户满意为准；企业愿景：人水和谐，基业长青。
以先进的企业文化指导企业管理和服务工作，“澄水热线”—“962001”和抢
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修热线“86407000”，实施社会服务的“一个电话对外、24 小时服务”；推行“一站
式”服务，丰富服务内涵，延伸服务触角；从源头到龙头全程监控自来水水质。创
新体现企业优秀文化的载体，目前拥有《澄水报》、供水陈列室、《澄水之歌》、金秋
笔会、《江阴供水画册》、《江南水务》杂志、企业网站等载体。积极举办丰富多彩的
知识性、趣味性文体活动，建立篮球场、健身房、乒乓球室、图书室、职工之家等
文体设施，成立志愿者服务队、突击抢修队、技术攻关队、通讯报道队等专业活动
队，开展拔河比赛、猜灯谜、演讲和唱歌比赛、棋类球类比赛、军民联欢、文明创
建、文艺汇演、征文竞赛、岗位练兵等活动。全方位、多层次开展技能培训活动，
全面提升员工队伍素质。勇于承担社会责任，大力开展“忠心献给企业、爱心献给
社会、信心献给自己”等主题教育活动，与贫困村扶贫结对，走进学校捐资助学，
深入社区扶贫帮困，奔赴灾区结对援助，慈善捐款等，树立了良好的社会形象，提
高了社会知名度、认知度和美誉度。优秀的企业文化，为公司的和谐、持续发展提
供了强大动力。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股
权激励机制是否符合法律、法规的要求，股权激励的效果如何
公司已建立了合理的绩效评价体系，公司的绩效评价具体由人力资源部负责。
公司目前尚未实施股权激励计划。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制
度有何启示
公司始终重视公司治理建设。随着未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，
进一步完善公司治理结构，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要
求。对公司治理方式的创新，公司也将不断学习、借鉴其他优秀公司的经验，逐步
推出更适合需要的公司治理措施。
8、公司对完善公司治理结构和相关法律建设有何意见建议
建立现代企业制度、完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公
司质量的基础。
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江苏江南水务股份有限公司 自查报告
（1）公司将根据最新的法律法规，及时对各项治理制度和内部控制制度进行
了修订和完善，为公司治理结构进一步完善提供强有力的制度保障。
（2）加强公司董事会四个专门委员会的作用，加强对董监高的培训，提高信
息披露质量、投资关系管理的工作等。
9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环境
使用正版软件等社会责任
公司认真执行国家的法律法规，遵守上市规则，积极履行信息披露责任。公司
高度重视企业社会责任工作，积极履行保护环境使用正版软件，始终以服务地方经
济发展和改善环境为己任，创建和谐企业，以人为本，营造有利于员工成长的和谐
氛围。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年一月十二日
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