江苏江南水务股份有限公司董事会
                     2011 年度独立董事述职报告

      我们作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011
年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，亲自出席或以授权委托
方式参加了董事会会议，参与了公司决策，对公司董事会审议的重大事项发表了独
立意见，在公司规范运作、科学决策、维护公司及全体股东的合法利益发挥了积极
作用。现将 2011 年度履行职责情况报告如下：
      一、出席公司董事会会议情况
      报告期内，公司召开了 5 次董事会会议，3 次股东大会，出席董事会会议的情
况如下：

独立董事    本年应参加董   亲自出席   委托出席     缺席   是否连续两次未
  姓名      事会（次数）   （次数）   （次数）   （次数） 亲自参加会议
 孙   勇         5             4          1          0            否
 傅   涛         5             5          0          0            否
 徐钰新          5             5          0          0            否

      我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了
认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。公司在 2011 年召集召开的董事会、股东
大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法
有效。2011 年度没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
      二、发表独立意见的情况
      作为公司的独立董事，对董事会审议的相关事项进行认真了解和核查后，经充
分讨论，就相关事项发表独立意见如下：
      （一）2011 年 4 月 18 日，就公司第三届董事会第六次会议审议的《关于使用
部分超募资金归还银行贷款的议案》发表了独立意见：
      1、公司用超募资金归还银行贷款的行为有利于降低公司财务费用，提高募集


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资金使用效率，符合维护公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。
     2、超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     3、公司本次用超额募集资金归还银行贷款，内容及程序符合《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
     4、我们同意公司以超额募集资金中的 38000 万元用于提前归还部分银行贷款。
    （二）2011 年 4 月 18 日，就公司第三届董事会第六次会议审议的《关于使用
超募资金还永久补充流动资金的议案》发表了独立意见：
     1、公司用超募资金永久补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高
募集资金使用效率，符合维护公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。
     2、超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     3、公司本次用超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
     4、我们同意公司以超募资金中的 32500 万元用于永久补充流动资金。
    （三）2011 年 4 月 18 日，就公司第三届董事会第六次会议审议的《关于用募
集资金转换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表了独立意见：
     1、公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，
不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益。
     2、公司用关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内
容及程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制
度》的相关规定。
     3、我们同意公司用募集资金中的 4314.8004 万元置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金。
    （四）2011 年 5 月 26 日，就公司第三届董事会第七次会议审议的《关于更换


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公司董事的议案》发表了独立意见：
       1、吴健先生为公司董事的任职资格合法。经审阅吴健先生履历，未发现有《公
司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未
解除的情况。
       2、公司提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的
有关规定。
       3、经了解，吴健先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责
要求。
       4、同意将吴健先生作为公司董事会董事候选人提交 2011 年第二临时股东大会
选举。
       三、保护投资者合法权益方面所做的工作
       1、2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次董事会审议的各个
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
       2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资
料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
       3、对公司定期报告及其它有关事项作出了客观、公正的判断。监督和核查公
司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
       4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
       四、各专门委员会工作情况
       2011 年度，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进
行了审核，对完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬与考核制度、内部激励与
约束机制提出了一些可行性建议。董事会战略委员会对公司的发展战略规划等进行
研究并提出一些可行性的建议。提名委员会对公司更换董事进行了审阅并提出了意
见。
       在 2011 年度报告工作中，董事会审计委员会按照中国证监会及上海证券所对


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年报的相关要求及公司《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》的相关规定，
在年审会计师事务所进场前，认真听取公司高管对公司行业发展趋势、经营状况等
方面的情况汇报，与公司财务进行年度审计具体工作安排，在审计过程中，随时向
年审注册会计师了解公司审计工作进展情况，通过监督和参与公司 2011 年度审计工
作，对公司聘请的会计事务所在为公司提供 2011 年度审计服务发表意见，建议公司
继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。
       五、参加培训和学习的情况
       2011 年，认真学习国家有关的法律法规、中国证监会的有关规章及上海证券交
易所的相关制度。积极参加监管部门举办的《上市公司董事、监事及高管人员》相
关培训，重点关注《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，认真
研读中国证券监督管理委员会[2011]41 号公告、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2011）年修订（征求意见稿）》等内
容，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议。
       六、其他事项
       1、无提议召开董事会会议的情况。
       2、无提议聘请或解聘会计师事务的情况。
       3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       在 2012 年，我们将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职务，发挥自身专业特长，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。2012 年，希望公司把握机遇，更好地树立诚信的上市公司形
象，以更加优异的业绩回报广大投资者。




                                             独立董事： 孙勇   傅涛   徐钰新
                                                      2012 年 3 月 28 日




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