江南水务 2011 年度股东大会                                          法律意见



                       江苏世纪同仁律师事务所关于
                 江苏江南水务股份有限公司 2011 年度
                             股东大会的法律意见书


江苏江南水务股份有限公司：

       根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派

本律师出席贵公司 2011 年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意

见。

       为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

       本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

       本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       1、本次股东大会由贵公司董事会召集。

       贵公司第三届董事会第十一次会议决定于 2012 年 4 月 18 日召开本次股东大

会。贵公司已于 2012 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了召开 2011 年度股东大会的通知。贵公

司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席

会议登记办法等相关事项。

       2、贵公司本次股东大会于 2012 年 4 月 18 日上午 9：00 时在公司会议室如

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期召开，会议由公司董事长张亚军先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股

东大会通知的要求。本次股东大会采取现场投票的表决方式，表决方式与本次股

东大会通知的内容一致。

     本所律师认为，本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章

程》的规定，合法、有效；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定。



     二、关于本次股东大会出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权代表

共 7 名，所持有表决权股份数共计 166,365,779 股，占公司股本总额的 71.16%。

     贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

     经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及

对召集人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有

合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。



     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予

以投票表决，审议通过了如下议案：

     1、《2011 年度董事会工作报告》；

     2、《2011 年度监事会工作报告》；

     3、《2011 年度独立董事述职报告》；

     4、《2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告》；

     5、《2011 年年度报告全文及其摘要》；

     6、《关于公司 2011 年度利润分配的预案》；



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     7、《关于 2012 年度公司日常关联交易预计的议案》；

     8、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

     9、《关于公司 2012 年管网投资建设总体预算的议案》；

     10、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的方案》；

     11、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司的议案》。

     本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。涉

及关联交易议案的，关联股东均予以回避表决。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法

律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未

经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行

使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决

程序和表决结果合法有效。



     四、结论意见

     本所律师认为，贵公司本次股东大会召集人资格合法有效，召集和召开程序

符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会

议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形

成的决议合法有效。




      本法律意见书正本一式三份。




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     江苏世纪同仁律师事务所         承办律师：



                                    潘岩平



                                    阚   赢



                                    2012 年 4 月 18 日




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