国泰君安证券股份有限公司
   关于上海环境集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
                 债券之 2020 年度持续督导年度报告书


   被保荐公司      上海环境集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海环境”）
     保荐人         国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）
保荐代表人姓名：                      联系方式：021-38676532
      陈亮          联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号博华广场 36 层
保荐代表人姓名：                      联系方式：021-38674620
      李鸿          联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号博华广场 36 层

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海环境集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]929 号）核准，上海环境集团
股份有限公司（以下简称“上海环境”、“上市公司”或“公司”）获准向社会
公众公开发行 2,170 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总
额 为 人 民 币 2,170,000,000.00 元 ， 扣 除 保 荐 承 销 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,155,000,000.00 元。国泰君安作为上海环境本次发行的保荐人，持续督导期间
至 2020 年 12 月 31 日止。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律、行政法规和相关规则以及国泰君安与上海环境
签订的《保荐协议》，2020 年国泰君安勤勉尽职地履行了对上海环境的持续督
导义务，具体情况如下：

     一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对
上市公司持续督导工作情况

                     项目                                      工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
                                            已根据工作进度制定相应工作计划。
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 已与上市公司签订保荐协议，该协议已明
议（以下简称“协议”）,明确双方在持续督导期 确了双方在持续督导期间的权利义务。
间的权利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 已通过日常沟通、访谈、尽职调查等形式
查等方式开展持续督导工作                    对上市公司进行了持续督导工作。
4、持续督导期间，须按照有关规定对上市公司违经核査，2020 年度持续督导期间，上海环


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                    项目                                   工作内容
法违规事项公开发布声明的，应于披露前向上交 境未发生须按有关规定公开发表声明的
所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告      违法违规事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应该发
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
                                            本持续督导期内，保荐人督导上市公司及
                                            其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 法规、部门规章和上海证券交易所发布的
遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承 业务规则及其他规范性文件，切实履行其
诺                                          所做出的各项承诺；经核査，上市公司及
                                            董事、监事、高级管理人员在本持续督导
                                            期内无违法违规和违背承诺的情况发生。
                                            保荐人督导上市公司根据相关法规要求
                                            和上市公司的实际情况及时完善公司治
                                            理制度。经核查，2020 年度内，公司章程、
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 股东大会议事规则、董事会和监事会议事
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 规则得到了有效执行；董事、监事和高级
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 管理人员按照有关法律、法规和上交所相
范等                                        关业务规则的要求履行职责；公司治理机
                                            制能够有效发挥作用，建立了规范的议事
                                            规则、决策机制和责任追究机制。目前公
                                            司治理状况良好。
                                            保荐人督导上市公司进一步健全内控组
                                            织架构、完善内控制度。经核查，上市公
                                            司已经建立健全了内部控制体系。上市公
8、督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制
                                            司现有的内部控制制度符合我国有关法
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度
                                            规和证券监管部门的要求，在重大方面保
和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、
                                            持了与企业业务及管理相关的有效的内
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
                                            部控制。内部控制政策基本渗透到公司各
控制等重大经营决策的程序与规则等
                                            项业务活动、管理活动和各个操作环节，
                                            各职能部门能够根据内部控制政策制定
                                            本部门内控制度并贯彻落实。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚 的情况”。
假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，
                                            详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
                                            的情况”。
予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
                                            详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题
                                            的情况”。
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海

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                    项目                                    工作内容
证券交易所报告。
                                            经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
                                            司、实际控制人、董事、监事、高级管理
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                            人员未受到中国证监会行政处罚、交易所
处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关
                                            纪律处分或者被交易所岀具监管关注函
注函的情况
                                            的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 司及控股股东、实际控制人等不存在未
控制人等未履行承诺事项的，及时向交易所报告 履行承诺事项。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公
实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 司未发生该等情况。
澄清;上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交
所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》
等匕海证券交易所相关业务规则；（二）证券服
务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公
或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发 司未发生该等情况。
行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十
二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
持续督导工作;
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定了现场检查的相关工作计划，并明
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量      确了现场检査的工作要求。
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核査，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公
（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 司未发生相关情形。
投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形
                                            截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金不存在
                                            被控股股东和实际控制人占用、委托理财
18、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以
                                            等情况；不存在变相改变募集资金用途和
及査询募集资金专户情况
                                            损害股东利益的情况；不存在违规使用募
                                            集资金的情形。

    二、 保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了


                                         3
公司 2020 年度的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会决议及
公告、各期财务报告及其他临时性公告等文件。公司已披露的公告与实际情况一
致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式
符合相关规定。

    三、 上市公司是否存在保荐办法、中国证监会其他相关部门规章和规范性
文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    经核查，在本次持续督导期间内，保荐人未发现上市公司存在《证券发行上
市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所
相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。

    （此页以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海环境集团股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券之 2020 年度持续督导年度报告书》之签字
盖章页）




保荐代表人：
                      李   鸿               陈 亮




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月    日