上海环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会
               第三十二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海环境
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海环
境集团股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的
独立董事，我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相
关材料的基础上，就公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表
独立意见如下：
    一、《关于公司2022年度利润分配的议案》的独立意见

    经公司审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（安永华明(2023)审字第【61359339_B01】号）确认，
公司年初未分配利润 4,329,414,236.41 元，2022 年度实现归属于公司
所 有 者 的 净 利 润 519,542,987.89 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
16,716,224.99 元，扣除 2022 年度现金分红 112,185,854.30 元，截止至
2022 年 12 月 31 日公司累计未分配利润 4,720,055,145.01 元。

    本次公司利润分配预案为：拟以 2022 年末总股本 1,121,858,543
股为基础，向全体股东每 10 股派发现金分红 1.00 元（含税），剩余
未分配利润留待以后年度分配。按照该预案，本次拟分配的现金分红
总额 112,185,854.30 元（含税），占 2022 年度实现的归属于公司股东
净利润的 21.59%。

    本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，
符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

    基于上述，我们同意《关于公司2022年度利润分配的议案》。
    二、《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估报告的
议案》的独立意见

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    经审阅公司《关于上海城投集团财务有限公司的风险持续评估
报告的议案》及上海城投集团财务有限公司相关资料，我们认为上
海城投集团财务有限公司（以下简称“城投财务公司”）作为上海
银保监局批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可
证》、《企业法人营业执照》；能够按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企
业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定，建立
了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险；城投财务公
司的风险持续评估报告客观、公正，充分反映了财务公司的经营资
质、业务和风险状况，关联交易公平，公司资金独立、安全，不存
在被关联人占用的风险，相关决策程序符合法律法规和公司章程规
定，未发现城投财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信
息管理等风险控制体系存在重大缺陷；与城投财务公司之间发生的
关联存、贷款等金融业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东
权益的情形，整体风险可控。
    三、《关于因企业会计准则变更相应修订公司会计政策的议案》
的独立意见
    我们认为, 公司本次变更会计政策是根据财政部发布的《企业会
计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）而进行的相应变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流
量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。因此，我们同意《关于因企业会计准则变更相应修订公
司会计政策的议案》。
    四、《关于支付2022年度审计费用的议案》的独立意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
的过程中，审计人员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成公司2022年度审计工作，
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的2022年度审计
费用是合理的。


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    五、《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
具有从事证券相关业务的资格，有多年为上市公司提供审计服务的经
验和专业能力，其审计成员均具有必须的职业证书和工作经验，在执
业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。具备专业
的胜任能力和良好的职业操守，顺利完成了公司2022年度财务报告审
计及内控审计工作，能够满足公司审计工作要求。为保证审计工作的
连续性和稳定性，同意公司续聘安永华明为2023年度审计机构，并同
意将该议案提交股东大会审议。
    六、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司内部控制评
价报告。

    经审阅，该报告客观真实地反映了公司2022年度内部控制体系建
设和运作的实际情况，基于上述，我们同意《关于2022年度内部控制
评价报告的议案》。
    七、《关于新一期债务融资工具继续注册发行工作的议案》的独
立意见

    为继续保障公司资金需求，降低资金成本，根据相关法律法规的
规定，公司拟继续做好新一期债务融资工具的继续注册发行工作，注
册及发行包括但不限于公司债券、非金融企业债务融资工具、企业债
券等。公司拟继续发行债务融资工具不超过人民币90亿元(含90亿元)，
用于补充项目资本金及项目建设费用、公司调整债务结构、补充流动
资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
我们认为本次融资有利于拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公
司债务结构，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    基于上述，我们同意《关于新一期债务融资工具继续注册发行工


                               3
作的议案》。

（下接签章页）




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