东材科技：四川东材科技集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告2021-01-19
证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-002
四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一
次会议通知于 2021 年 1 月 8 日以专人送达、通讯方式发出，会议于 2021 年 1
月 18 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7
名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的
召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文
件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符
合我国有关法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文
件的相关规定，公司对本次非公开发行股票发行方案进行调整，符合公司实际情
况，有利于本次非公开发行顺利进行。
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董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决，本次方案
调整的内容及表决情况如下：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括高金富恒集
团有限公司（以下简称“高金富恒”）、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、
李吉兴、蔡建刚、尹竹薇合计 9 名董事会决议提前确定的发行对象，以及符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行已确定的 9 名发行对象拟认购本次发行的总金额不低于 11,300 万
元的股票，拟认购金额情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购金额下限（万元）
1 高金富恒 8,000
2 熊玲瑶 1,600
3 宁红涛 500
4 张俊 200
5 秦黎 200
6 杨泱 200
7 李吉兴 200
8 蔡建刚 200
9 尹竹薇 200
合计 11,300
在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购
对象协商确定最终的认购股份数量。
除上述 9 名认购对象之外的最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获
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得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据
发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
上述已确定的 9 名发行对象承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但接受
市场竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未
能通过竞价方式产生有效发行价格，上述 9 名发行对象将继续参与认购，并以本
次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为
认购价格。
调整后：
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括发行人实际
控制人控制的企业高金富恒，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
高金富恒拟认购本次发行的总金额不低于 8,000 万元的股票，在上述认购范
围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高金富恒协商确定最终
的认购股份数量。
除高金富恒之外的最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证
监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象
申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
高金富恒承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但接受市场竞价结果并与
其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产
生有效发行价格，高金富恒将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。
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表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目 42,034.00 30,000.00
年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种
2 20,433.00 16,000.00
树脂材料产业化项目
3 年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目 42,080.00 10,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 128,547.00 80,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自
有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 76,700.00 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目 42,034.00 30,000.00
4
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂
2 20,433.00 16,000.00
材料产业化项目
3 年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目 42,080.00 10,000.00
4 补充流动资金 20,700.00 20,700.00
合计 125,247.00 76,700.00
本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况
以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置
换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于修订<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
公司对《2020 年非公开发行 A 股股票预案》进行了修订，修订后的预案符合相
关法律法规的规定。董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避
表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过《关于修订<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
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公司对《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行
了修订，修订后的报告符合相关法律法规的规定。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于修订<关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，并结合公司的实际情况，公司对《关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》进行了修订，修订后的内容符合相
关法律法规的规定。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协
议>的议案》
鉴于本次非公开发行客观环境发生变化，公司与熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦
黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇等 8 名自然人拟签署《附条件生效的股份认
购协议之终止协议》，系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律
法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益
的情形。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、审议通过《关于 2020 年非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易事
项的议案》
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鉴于本次发行方案调整，原认购对象熊玲瑶、宁红涛、张俊等 3 名自然人将
不再参与本次非公开发行股票的认购，并拟与公司签署《附条件生效的股份认购
协议之终止协议》。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关
规定，熊玲瑶是公司董事，宁红涛、张俊是高金富恒的高级管理人员，为公司的
关联自然人，本次非公开发行股票方案调整涉及关联交易，前述关联交易符合国
家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东
利益的情形。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 18 日
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