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公司公告

东材科技:关于四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2021-01-27  

                        股票简称:东材科技                          股票代码:601208




     关于四川东材科技集团股份有限公司

              非公开发行股票申请文件

                     反馈意见的回复




                     保荐机构(主承销商)



                        二零二一年一月
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中国证券监督管理委员会:


       根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(203478 号)

(以下简称“反馈意见”)的要求,四川东材科技集团股份有限公司(以下简称

“发行人”、“东材科技”、“公司”)会同国海证券股份有限公司(以下简称“国

海证券”或“保荐机构”)、泰和泰律师事务所(以下简称“发行人律师”)、致同

会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)就反馈意见所列问

题进行了认真核查、逐项落实,同时按要求对公司非公开发行股票申请文件进行

了修改及补充说明。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下,请予审核。

       如无特别说明,本回复中所使用的简称与《国海证券股份有限公司关于四川

东材科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义相

同。

       本回复中的字体代表以下含义:
黑体                    反馈意见所列问题
宋体                    对反馈意见所列问题的回复




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                                                             目 录

目 录.............................................................................................................................. 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 18
问题 4........................................................................................................................... 24
问题 5........................................................................................................................... 48
问题 6........................................................................................................................... 52
问题 7........................................................................................................................... 63
问题 8........................................................................................................................... 88
问题 9........................................................................................................................... 94




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问题 1


    根据申请文件,本次发行对象包括高金富恒、熊玲瑶等 9 名董事会决议提前

确定的发行对象,其中高金富恒属于实际控制人控制的企业,熊玲瑶等 8 名自然

人为申请人或高金富恒管理人员。请申请人补充说明:(1)上述发行对象是否符

合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条、第 8 条的规定;熊玲瑶等 8 名

自然人是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资

者有关事项的监管要求》的规定。(2)认购资金来源,是否为自有资金,是否存

在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购

的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形,上市公司、

控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《上市公司非公开发

行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。(3)

控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前 6 个月至本次发行完成

后 6 个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》

第 44 条等相关规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露。请保荐机构和

律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、上述发行对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条、

第 8 条的规定;熊玲瑶等 8 名自然人是否符合《发行监管问答——关于上市公司

非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。

    (一)上述发行对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7

条、第 8 条的规定

    根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权,发行人于 2021

年 1 月 18 日召开第五届董事会第十一次会议,审议并通过了《关于修订<2020

年非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案,发行人已对本次发行的发行方案

进行了调整,熊玲瑶等 8 名自然人不再参与本次发行的认购,募集资金总额由

80,000 万元调减为 76,700 万元。经发行人与熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨
泱、蔡建刚、李吉兴、尹竹薇等 8 名自然人协商一致,2021 年 1 月 18 日,发行

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人与其签署了本次认购的终止协议。

    截至本回复报告出具之日,发行人董事会确定的发行对象仅为高金富恒,高

金富恒为发行人实际控制人熊海涛女士控制的企业,符合《上市公司非公开发行

股票实施细则》第 7 条第二款的规定。

    根据高金富恒与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》,高金富恒承

诺不参加本次非公开发行的市场竞价,但接受市场竞价结果并与其他投资者以相

同价格认购;若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格,高金富恒将继续

参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%)作为认购价格。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 8 条第二款

的规定。

    截至本回复报告出具之日,熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、蔡建刚、

李吉兴、尹竹薇已不再属于董事会决议确定的发行对象,因此不适用《上市公司

非公开发行股票实施细则》第 7 条、第 8 条的相关规定。

    (二)熊玲瑶等 8 名自然人是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公

开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定

    熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、蔡建刚、李吉兴、尹竹薇已不再属于

董事会决议确定的发行对象,因此不适用《发行监管问答——关于上市公司非公

开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定。

    (三)发行人对本次发行方案调整履行的决策程序及调整后的方案情况

    根据 2020 年第一次临时股东大会的授权,发行人于 2021 年 1 月 18 日召开

第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2020 年非公开发行股

票发行方案的议案》、关于修订<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》、关

于修订<2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议

案》、 关于修订<关于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措

施及相关主体承诺>的议案》、关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议

之终止协议>的议案》等议案,对本次非公开发行的方案进行了调整,调整后的

发行方案具体如下:

    1、本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民

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币 1.00 元。

       2、定价基准日、定价方式及发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量)。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开

发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报

价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的

保荐机构(主承销商)协商确定。

    如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司将根据中国证监会有关规则对发

行价格进行相应调整。

    如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的,上市公司将根据监管

政策进行调整。

       3、发行方式与发行时间

    本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有

效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股

票。

       4、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象不超过 35 名(含 35 名)特定投资者,包括发行人实际

控制人控制的企业高金富恒,以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他

境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投

资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发

行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    高金富恒拟认购本次发行的总金额不低于 8,000 万元的股票,在上述认购范
围内,由公司董事会根据股东大会的授权,视市场情况与高金富恒协商确定最终

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的认购股份数量。

      除高金富恒之外的最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证

监会核准后,由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,根据发行对象

申购的情况,与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

      高金富恒承诺不参与本次非公开发行的市场竞价,但接受市场竞价结果并与

其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产

生有效发行价格,高金富恒将继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十)作为认购价格。

      5、发行数量

      本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过

187,980,300 股(含本数),不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终认购

股票数量将在本次发行申请获得中国证监会核准后,根据实际发行数量和发行价

格确定,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

      在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,公司发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发

行数量将做相应调整。

      为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行将根据市场情况及

中国证监会的核准情况,在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提

下,对参与竞价过程的认购对象,控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数

量的上限,并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的

公司股份数量后股份数量的上限。

      6、募集资金金额及用途

      本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 76,700.00 万元(含本数),扣除

发行费用后将全部用于以下项目:
                                                                       单位:万元

序号                  项目名称                 投资总额         拟使用募集资金
  1     年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目      42,034.00               30,000.00
        年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种
  2                                              20,433.00               16,000.00
        树脂材料产业化项目
  3     年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目      42,080.00               10,000.00


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序号                     项目名称             投资总额          拟使用募集资金
  4      补充流动资金                            20,700.00               20,700.00
                        合计                    125,247.00               76,700.00

      本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况

以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,

调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足

部分由上市公司自筹解决。

      在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,上

市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

      7、限售期安排

      高金富恒认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 18 个月内

不得转让;其余认购对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起

6 个月内不得转让。

      本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加

的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

      限售期届满后发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则的相关

规定。

      8、滚存未分配利润的安排

      本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持

股比例共享。

      9、上市地点

      本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

      10、本次发行决议有效期

      本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开

发行股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

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     二、认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化

安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在申请人

或利益相关方提供财务资助或补偿等情形,上市公司、控股股东、实际控制人

及其关联方是否公开承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第

29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。

     (一)高金富恒具备全额认购本次发行股票的资金实力,且已出具相关承

诺

     1、高金富恒具备全额认购本次发行股票的资金实力

     高金富恒为发行人实际控制人熊海涛女士控制的企业,成立于 2011 年,总

部位于中国广州科学城,是一家以产业投资为主的投资控股型公司,涉及化工新

材料、工业设计、科技企业孵化等领域,此外还涉及酒店物业、汽车零售、房地

产等领域。

     高金富恒最近一年及一期的合并口径的营业收入、净利润、净资产和期末账

面货币资金余额情况如下:
                                                                           单位:万元
                         2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月   2019 年 12 月 31 日/2019
         项目
                                  (未经审计)                   年度(经审计)
       营业收入                                458,886.96                   659,223.54
        净利润                                   29,438.25                   42,226.37
        净资产                                 541,975.01                   488,042.44
 期末账面货币资金余额                            87,538.23                   56,099.94

     高金富恒目前经营正常稳定,具备全额认购本次非公开发行股票的资金实力。

     2、高金富恒出具承诺情况

     高金富恒于 2020 年 8 月 17 日出具《关于认购资金来源的承诺》:“本公司认

购东材科技非公开发行股票的认购资金为本公司自有资金,来源正常合法,不存

在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用东材科技及其控制企业的资

金用于本次认购的情形;不存在东材科技直接或通过其利益相关方向本公司提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”




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    (二)上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人均出具公开承诺,承

诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条和《证券发行与承销

管理办法》第 17 条的规定。

    2021 年 1 月 18 日,东材科技出具《承诺函》,承诺:

    “本公司及本公司的关联方不会通过任何方式向本次发行的发行对象作出

保底保收益或变相保底保收益承诺,不会直接或通过利益相关方向发行对象提供

任何形式的财务资助或者补偿,亦不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》

第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条等相关法律、法规及规范性文件

的规定。”

    同日,东材科技控股股东高金集团出具《承诺函》,承诺:

    “本公司及本公司的关联方不会通过任何方式向本次发行的发行对象作出

保底保收益或变相保底保收益承诺,不会直接或通过利益相关方向发行对象提供

任何形式的财务资助或者补偿,亦不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》

第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条等相关法律、法规及规范性文件

的规定。”

    2021 年 1 月 18 日,东材科技实际控制人熊海涛女士出具《承诺函》,承诺:

    “本人及本人的关联方不会通过任何方式向本次发行的发行对象作出保底

保收益或变相保底保收益承诺,不会直接或通过利益相关方向发行对象提供任何

形式的财务资助或者补偿,亦不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第

29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条等相关法律、法规及规范性文件的

规定。”

    发行人已于 2021 年 1 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露上述承诺内容,详见《关于公司 2020 年

非公开发行股票相关承诺的公告》(公告编号:2021-010)




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       三、控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前 6 个月至本

次发行完成后 6 个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违

反《证券法》第 44 条等相关规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露。

       (一)控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前 6 个月至本

次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划,不存在违反《证券法》第

44 条等相关规定的情形

       根据发行预案,公司的控股股东为高金技术产业集团有限公司,实际控制人

为熊海涛女士。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2021

年 1 月 20 日的股东名册,控股股东、实际控制人及其控制的关联方直接持有发

行人股票的情况如下:
序号        股东名称          与发行人的关系      持股数量(股)          持股比例
        高金技术产业集
 1                               控股股东                143,759,600           22.94%
        团有限公司
 2      熊海涛                  实际控制人                14,196,772            2.27%
                       合计                              157,956,372           25.21%

       本次发行的定价基准日为发行期首日。经查询发行人临时公告、定期报告、

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2021 年 1 月 20 日的股东

名册以及高金技术产业集团有限公司、熊海涛女士出具的《减持承诺函》,高金

技术产业集团有限公司、熊海涛女士自 2020 年 7 月 1 日至本次发行完成后 6 个
月内,不存在减持发行人股票的情形,亦不存在减持发行人股票计划的情形,不

存在违反《证券法》第 44 条等相关规定的情形。

       (二)控股股东、实际控制人已出具相关承诺并公开披露

       1、承诺出具情况

       2021 年 1 月 18 日,高金技术产业集团有限公司出具《减持承诺函》:“本公

司作为四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“东材科技”)的控股股东,

将严格遵守《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规,就东材

科技 2020 年非公开发行 A 股股票事项(以下简称“本次发行”)作出以下承诺:

       1、自 2020 年 7 月 1 日起至本承诺函出具之日止,本公司不存在通过任何方

式减持东材科技股票的情形,亦不存在已公告或未公告减持东材科技股票计划的
情形。

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    2、自本承诺函出具之日起至本次发行完成后 6 个月内,本公司不通过任何

方式减持本公司所持有的东材科技股票;亦不筹划、制定或公告关于东材科技股

票的减持计划。”

    同日,熊海涛女士出具《减持承诺函》:“本人作为四川东材科技集团股份有

限公司(以下简称“东材科技”)的实际控制人,将严格遵守《证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》等相关法律法规,就东材科技 2020 年非公开发行 A 股

股票事项(以下简称“本次发行”)作出以下承诺:

    1、自 2020 年 7 月 1 日起至本承诺函出具之日止,本人及本人控制的企业不

存在通过任何方式减持东材科技股票的情形,亦不存在已公告或未公告减持东材

科技股票计划的情形。

    2、自本承诺函出具之日起至本次发行完成后 6 个月内,本人及本人控制的

企业不通过任何方式减持所持有的东材科技股票,亦不筹划、制定或公告关于东

材科技股票的减持计划。”

    2、承诺的公开披露情况

    发行人已于 2021 年 1 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露上述承诺内容,详见《关于控股股东、

实际控制人不减持公司股票承诺的公告》(公告编号:2021-009)。

    四、中介机构的核查程序及核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构和发行人律师采取了如下核查手段和方法:

    1、查阅了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之

终止协议》、《2020 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》、2020 年第一次临时

股东大会决议、第五届董事会第十一次会议决议等资料;

    2、取得了高金富恒 2019 年度、2020 年 1-9 月的财务数据资料及其出具的《关

于认购资金来源的承诺》、发行人出具的《承诺函》、高金集团出具的《承诺函》

和《减持承诺函》、熊海涛出具的《承诺函》和《减持承诺函》、中登公司出具的

发行人截至 2021 年 1 月 20 日的股东名册、发行人的临时公告和定期公告等资料;

    3、查询了《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票

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引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规。

    (二)核查结论

    综上,保荐机构和发行人律师认为:

    1、发行人已与熊玲瑶等 8 名自然人签署了《附条件生效的股份认购协议之

终止协议》并召开董事会调整了本次发行的预案,发行人董事会确定的发行对象

高金富恒符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条、第 8 条的规定;熊

玲瑶等 8 名自然人已不是发行人董事会确定的发行对象,不再适用《发行监管问

答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及

《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条、第 8 条的规定。

    2、高金富恒的认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化

安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,不存在发行人或利

益相关方提供财务资助或补偿等情形,发行人、控股股东高金集团、实际控制人

熊海涛女士及其关联方已经公开承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实施

细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。

    3、控股股东高金集团、实际控制人熊海涛女士及其控制的关联方从定价基

准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划,已经出具

承诺并公开披露,不存在违反《证券法》第 44 条等相关规定的情形。




问题 2


    根据申请文件,本次募投项目之一“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”

的项目用地尚未取得,并由控股子公司作为实施主体。请申请人补充说明:(1)

募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,后续取得募投用地尚待办理

的行政许可程序,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如

无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。(2)募

集资金投入方式、实施主体的具体情况,其中小股东或其他股东是否同比例增资

或提供贷款,并明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率),是否存在损害上

市公司利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
    【回复】

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    一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,后续取得募投用

地尚待办理的行政许可程序,是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落

实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的

影响等。

    (一)募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

    根据《山东艾蒙特新材料有限公司年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目可

行性研究报告》,年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目建设于山东省东营市垦

利胜坨化工产业园区内,占地面积约 198 亩,其中生产区占地约 187 亩,办公区

占地约 11 亩。2021 年 1 月 19 日,公司已取得该用地的不动产权证书,证书编

号为“鲁(2021)垦利不动产权第 0004214 号”。

    (二)募投项目用地后续无尚待办理的行政许可程序

    公司已于 2021 年 1 月 19 日取得募投项目用地的不动产权证书,后续无尚待

办理的行政许可程序。

    (三)募投项目用地符合土地政策、城市规划

    2019 年 6 月 26 日,山东省人民政府办公厅发布《山东省人民政府办公厅关

于公布第四批化工园区和专业化工园区名单的通知》,募投项目建设所在地东营

市垦利胜坨化工产业园在认定的名单之中,募投项目用地符合国家关于化工企业

的选址要求。

    项目实施主体山东艾蒙特于 2020 年 11 月 18 日取得东营市垦利区行政审批

服务局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》 用字第 370521202000012 号),

确认该项目符合国土空间用途管制要求,同意通过项目用地预审。2021 年 1 月

19 日,公司已取得募投项目用地的不动产权证书。

    因此,募投项目土地符合土地政策、城市规划。

    (四)募投项目用地落实不存在风险

    公司已于 2021 年 1 月 19 日取得募投项目用地的不动产权证,不存在募投项

目用地落实的风险。




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      二、募集资金投入方式、实施主体的具体情况,其中小股东或其他股东是

否同比例增资或提供贷款,并明确增资价格和借款的主要条款(贷款利率),

是否存在损害上市公司利益的情形。

      (一)募集资金投入方式、实施主体的具体情况

      根据发行预案,“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”将通过发行人控

股子公司山东艾蒙特实施。该项目拟使用募集资金 10,000 万元,待募集资金到

位后,由发行人以增资方式全部投入山东艾蒙特。山东艾蒙特的其他股东山东润

达、自然人李长彬与发行人将按照持有山东艾蒙特的股权比例同比例进行增资。

      2020 年 8 月 18 日,发行人与山东润达、李长彬、山东艾蒙特共同签署《增

资扩股协议》,发行人向山东艾蒙特认缴增资 3,900 万元,山东润达认缴增资 100

万元,全部计入山东艾蒙特注册资本。增资前,发行人聘请中联资产评估集团有

限公司以 2020 年 7 月 31 日作为评估基准日对山东艾蒙特进行资产评估,并出具

了《四川东材科技集团股份有限公司拟增资山东艾蒙特新材料有限公司股权评估

项目资产评估报告》(中联评报字【2020】第 1744 号)(以下简称《资产评估报

告》),评估结果为:山东艾蒙特净资产账面值为 1,999.87 万元,股东全部权益评

估价值为 1,999.87 万元。交易各方参考《资产评估报告》的结果,经友好协商,

确定本次增资每 1 元注册资本的价格为 1 元。

      增资完成后,发行人持有山东艾蒙特 65.00%的股权,山东润达、李长彬分

别持有 30%、5%的股权。2020 年 8 月 18 日,发行人召开第五届董事会第六次

会议审议通过上述增资事项。

      上述增资前,山东艾蒙特的股权结构如下:
                           认缴出资额         占注册资本    实缴出资额       尚未缴纳
序号        股东名称
                             (万元)           总额比例    (万元)         (万元)
        山东莱芜润达新材
  1                           1,700.00            85.00%         1,700.00               -
        料有限公司
  2     李长彬                  300.00            15.00%           300.00               -
                 合计         2,000.00           100.00%         2,000.00               -

      上述增资后,山东艾蒙特的股权结构如下:
                           认缴出资额         占注册资本    实缴出资额       尚未缴纳
序号        股东名称
                             (万元)           总额比例    (万元)         (万元)
        四川东材科技集团
  1                           3,900.00            65.00%         3,300.00         600.00
        股份有限公司

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                              认缴出资额            占注册资本    实缴出资额       尚未缴纳
序号         股东名称
                                (万元)              总额比例    (万元)         (万元)
         山东莱芜润达新材
  2                                 1,800.00            30.00%         1,800.00                -
         料有限公司
  3      李长彬                      300.00              5.00%          300.00                 -
                  合计              6,000.00           100.00%         5,400.00         600.00

      截至本反馈回复出具之日,发行人、山东润达、李长彬分别实缴 3,300 万元、

1,800 万元、300 万元。

      截至 2020 年 12 月 31 日,山东艾蒙特的具体情况如下:

       1、基本情况

      公司名称:山东艾蒙特新材料有限公司

      统一社会信用代码:91370500MA3R89K378

      企业类型:其他有限责任公司

      注册资本:6,000 万元人民币

      成立日期:2019 年 12 月 18 日

      法定代表人:李刚

      住所:山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路 666 号(玖新工贸公司办公楼 101

室)

      经营范围:一般项目:合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售(除

依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

       2、股权结构
序号                     股东名称                         注册资本(万元)          出资比例
  1      四川东材科技集团股份有限公司                                  3,900.00        65.00%
  2      山东莱芜润达新材料有限公司                                    1,800.00        30.00%
  3      李长彬                                                          300.00          5.00%
                           合计                                        6,000.00       100.00%

       3、经营情况

      截至本反馈回复出具之日,山东艾蒙特尚未开展业务。




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    4、主要财务数据
                                                                         单位:万元

         项目                   2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
        资产总额                                 5,320.45                            -
        负债总额                                      95.74                          -
        资产净额                                 5,224.71                            -
         项目                       2020 年度                      2019 年度
        营业收入                                           -                         -
        利润总额                                      -75.29                         -
         净利润                                       -75.29                         -

   注:山东艾蒙特未实际开展业务,2019、2020 年度的财务数据未经审计。

    5、管理层安排

    根据《增资扩股协议》,发行人向山东艾蒙特增资完成后,山东艾蒙特董事

会成员为 5 人,发行人有权提名 3 人,山东润达、李长彬各有权提名 1 人。山东

艾蒙特董事长由董事会选举产生,总经理由李长彬担任,财务负责人由发行人指

定的人员担任。

    (二)其中小股东或其他股东将同比例增资或提供贷款,且已明确增资价

格,不存在损害上市公司利益的情形

    山东润达于 2020 年 11 月 5 日出具《承诺函》,就山东艾蒙特将来实施年产

6 万吨特种环氧树脂及中间体项目的资金事宜向发行人作出如下承诺:

    “本公司承诺在贵公司使用募集资金(1 亿元)对目标公司增资时,本公司

将以自有或自筹资金同比例增资、增资价格以目标公司的最近一期的净资产对应
的每股价值,确保年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目的实施;若本公司违反

本承诺函的内容,应按照本公司与贵公司签署的《增资扩股协议》第 8.2 条约定

向贵公司承担违约责任。”

    李长彬于同日出具《承诺函》,承诺如下:

    “本人承诺在贵公司使用募集资金(1 亿元)对目标公司增资时,本人将以

自有或自筹资金同比例增资、增资价格以目标公司的最近一期的净资产对应的每
股价值,确保年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目的实施;若本人违反本承诺
函的内容,应按照本人与贵公司签署的《增资扩股协议》第 8.2 条约定向贵公司

                                     16
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承担违约责任。”

    上述《承诺函》中涉及的《增资扩股协议》第八条“违约及其责任”的具体

内容如下:

    “第八条 违约及其责任

    8.1 本协议生效后,各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务,

若本协议的任何一方违反本协议约定,均构成违约。

    8.2 各方同意,除本协议另有约定之外,本协议的违约金为本次投资总额的

10%。

    8.3 一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金。支付违约金不影

响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

    8.4 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利

或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进

一步继续行使该项权利或其他权利。”

    截至本反馈回复出具之日,山东润达、李长彬已按照出资比例分别实缴 1,800

万元、300 万元。本次募集资金到位后,发行人拟使用 1 亿元募集资金对山东艾

蒙特进行增资,山东润达、李长彬将同比例增资 4,615.38 万元、769.23 万元。上

述出资安排不存在损害上市公司利益的情形。

    三、中介机构的核查程序及核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序:

    1、查阅了《山东艾蒙特新材料有限公司年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体

项目可行性研究报告》、《山东省人民政府办公厅关于公布第四批化工园区和专业

化工园区名单的通知》、《建设项目用地预审与选址意见书》、《东营市国土资源交

易市场国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》、《国有建设用地使用权出

让合同》、募投项目用地的不动产权证(鲁(2021)垦利不动产权第 0004214 号);

    2、查阅了发行人关于增资山东艾蒙特的内部决策文件;

    3、查阅了发行人、山东润达、李长彬签署的《增资扩股协议》、《四川东材

科技集团股份有限公司拟增资山东艾蒙特新材料有限公司股权评估项目资产评
估报告》(中联评报字【2020】第 1744 号);

                                     17
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    4、查阅了山东艾蒙特的工商登记文件、2019 年度、2020 年度财务报表;

    5、取得了山东润达、李长彬出具的《承诺函》;

    6、查阅了山东润达和李长彬购买山东艾蒙特股权的银行转账凭证。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    1、发行人已说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度,山东

艾蒙特已取得募投项目用地,后续不存在尚待办理的行政许可程序,募投项目用

地符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实不存在风险,不会影响募投项目

实施。

    2、“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”实施主体为山东艾蒙特,发行

人已说明实施主体山东艾蒙特的具体情况,募集资金投入方式为发行人向山东艾

蒙特增资,同时山东艾蒙特的其他股东山东润达、李长彬已承诺将同比例进行增

资,且明确了增资价格为山东艾蒙特最近一期的净资产对应的每股价值,不存在

损害上市公司利益的情形。




问题 3

    请申请人以列表方式补充说明并披露:(1)申请人及合并报表范围内子公司
最近 36 个月受到行政处罚的情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成
整改、是否构成重大违法行为及理由。(2)上市公司现任董事、高管最近 36 个
月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市
公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立
案调查的情况。(3)请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况,以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构和律师核查,并就申
请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。

    【回复】


    一、发行人及合报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况
    发行人及合报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况如下:


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                                                       非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


        公司                                                         是否构成重大违法行为
序号             行政处罚的具体事由           是否已完成整改
        名称                                                                 及理由
                                                                     根据绵阳市生态环境局
                                                                     于 2020 年 10 月 21 日出
                2017 年 5 月 3 日被绵阳
                                           已缴纳了前述罚款,于      具的情况说明,确认“东
                市环境保护局处罚人民
                                           2016 年 12 月 3 日后封    材科技已经及时缴纳了
                币 10 万元,处罚事由为
 1     发行人                              停燃煤锅炉,并于 2018     罚款并在规定期限对上
                发行人在禁燃区范围内
                                           年 7 月拆除了燃煤锅       述问题进行了有效整改,
                未向环境保护局申报紧
                                           炉。                      未造成严重后果,东材科
                急情况下使用燃煤锅炉。
                                                                     技上述情形不属于重大
                                                                     环境违法行为”。
                                           已缴纳了前述罚款,在
                                           2017 年 3 月 8 日知悉违
                                           法事项后立即组织 相
                2017 年 5 月 3 日被绵阳
                                           关人员确定了整改 措
                市游仙区环境保护局处
                                           施并组织实施,并于 3
                罚人民币 32 万元(四个
                                           月 16 日向绵阳市游仙
                行为分别被罚款 8 万
                                           区环境保护局提交 了
                元),处罚事由为发行人
                                           整改报告,且遗留危废
                收集、贮存、运输、利用、
                                           于 2018 年 5 月处置完
                处置固体废物未采取防
                                           成,具体整改措施 如
                扬散、防流失、防渗漏或
                                           下:
                者其他防止污染环境的
                                           (1)对原聚酯漆车间
                措施,擅自倾倒、堆放、
                                           被污染地面及杂物 进
                丢弃、遗撒固体废物;对
                                           行清除,用沙土对地面
                危险废物的容器和包装
                                           进行覆盖。半固态清出
                物以及收集、贮存、运输、
                                           物装入敞口铁桶,用薄      根据绵阳市生态环境局
                处置危险废物的设施、场
                                           膜进行密封处理;固态      于 2020 年 10 月 21 日出
                所,未设置危险废物识别
                                           清出物用吨袋包装,均      具的情况说明,确认“东
                标志;作为产生危险废物
                                           做危废管理,转运至老      材科技已经及时缴纳了
                的单位,未按照国家有关
 2     发行人                              厂区临时危废暂存 库       罚款并在规定期限对上
                规定制定危险废物管理
                                           妥善暂存;                述问题进行了有效整改,
                计划,并向所在地县级以
                                           (2)封堵原聚酯漆车       未造成严重后果,东材科
                上地方人民政府环境保
                                           间靠兴发家园侧所 有       技上述情形不属于重大
                护行政主管部门申报危
                                           门窗、空洞,防止异味      环境违法行为”。
                险废物的种类、产生量、
                                           随风飘散;
                流向、贮存、处置等有关
                                           (3)剔除原聚酯漆车
                资料;收集、贮存危险废
                                           间被污染墙面;
                物,未按照危险废物特性
                                           (4)将原车库改建为
                分类进行,混合收集、贮
                                           临时危废暂存库,安装
                存、运输、处置性质不相
                                           铁门并上锁,新建应急
                容而未经安全性处置的
                                           围堰,张贴危废相关标
                危险废物,未采取符合国
                                           识,确保危废暂存库满
                家环境保护标准的防护
                                           足危废暂存要求。厂内
                措施,危险废物混入非危
                                           遗留危废收集后分 类
                险废物中贮存等四个行
                                           分区规范储存于临 时
                为,并责令立即改正违法
                                           危废库,并建立危废台
                行为。
                                           账,待取得转移批准后
                                           立即转移至资质单 位
                                           进行安全处置;


                                            19
                                                          非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


          公司                                                         是否构成重大违法行为
序号                 行政处罚的具体事由          是否已完成整改
          名称                                                               及理由
                                               (5)全面清理老厂区
                                               所有车间、办公室、实
                                               验室,将老厂区停产时
                                               未清理完全的化学 试
                                               剂、废矿物油、空桶等
                                               危险废物全部收集、转
                                               运至临时危废暂存 库
                                               规范储存;
                                               (6)清理老厂区停产
                                               后遗留一般固废,就近
                                               指定位置进行暂存,并
                                               覆盖处理,防止逸散;
                                               (7)一并解决地下上
                                               水管漏水问题。
                                                                       根据苏州市相城区应急
                                                                       管理局于 2020 年 11 月 26
                    2018 年 5 月 23 日被苏州
                                                                       日出具的证明,确认“苏
                    市相城区安全生产监督
                                               已缴纳了前述罚款,并    州达涪已经及时缴纳了
                    管理局罚款人民币 25000
         苏州                                  已按规定对从业人 员     罚款并对上述问题进行
 3                  元,处罚事由为苏州达涪
         达涪                                  进行了安全生产教 育     了有效整改,未造成严重
                    未按照规定对从业人员
                                               和培训。                后果,我局认为苏州达涪
                    进行安全生产教育和培
                                                                       上述情形不属于重大违
                    训。
                                                                       法违规行为,上述处罚不
                                                                       属于重大行政处罚”。

         二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最

近 12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
         (一)上市公司现任董事、高管最近 36 个月不存在受到过证监会行政处罚

或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情况

         发行人现任董事、高管最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受

到过交易所公开谴责的情况如下:
                                                最近 36 个月是否受到    最近 12 个月是否受到
 序号       名称               职务
                                                  过证监会行政处罚        过交易所公开谴责
     1     唐安斌             董事长                     否                       否
     2     熊海涛            副董事长                    否                       否
     3      曹学           董事兼总经理                  否                       否
     4     熊玲瑶              董事                      否                       否
     5      李非             独立董事                    否                       否
     6      黄勇             独立董事                    否                       否


                                                20
                                                   非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                         最近 36 个月是否受到   最近 12 个月是否受到
序号      名称           职务
                                           过证监会行政处罚       过交易所公开谴责
  7      李双海        独立董事                  否                       否
  8       李刚       常务副总经理                否                       否
  9      宗跃强        副总经理                  否                       否
 10      李文权        副总经理                  否                       否
 11       陈杰    副总经理、董事会秘书           否                       否
 12      罗春明        副总经理                  否                       否
 13      敬国仁       财务负责人                 否                       否

       截至本反馈回复出具之日,发行人现任董事、高管最近 36 个月不存在受到

过证监会行政处罚、最近 12 个月不存在受到过交易所公开谴责的情况,不存在

《管理办法》第三十九条第(四)项规定的不得非公开发行股票的情形。

       (二)上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或被证监会立案调查的情况

       发行人或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案

调查的情况如下:
                                          是否存在因涉嫌犯罪      是否存在因涉嫌犯罪
序号     名称            职务
                                          被司法机关立案侦查        被证监会立案调查
 1      发行人             --                      否                      否
 2      唐安斌          董事长                     否                      否
 3      熊海涛         副董事长                    否                      否
 4       曹学        董事兼总经理                  否                      否
 5      熊玲瑶           董事                      否                      否
 6       李非          独立董事                    否                      否
 7       黄勇          独立董事                    否                      否
 8      李双海         独立董事                    否                      否
 9       李刚        常务副总经理                  否                      否
 10     宗跃强         副总经理                    否                      否
 11     李文权         副总经理                    否                      否
 12      陈杰     副总经理、董事会秘书             否                      否
 13     罗春明         副总经理                    否                      否
 14     敬国仁        财务负责人                   否                      否

       截至本反馈回复出具之日,发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被

                                         21
                                                      非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,不存在《管

 理办法》第三十九条第(五)项规定的不得非公开发行股票的情形。

       三、发行人上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况,

 以及相应采取的整改措施情况

       发行人上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相

 应采取的整改措施情况如下:
                 是否   监管
序号     类别                  类型           具体情况                     整改措施
                 存在   部门
        是否被
        证券监
 1      管部门    否     -      -                 -                            -
        和交易
        所处罚
                                      2019 年 1 月 28 日,公司披
                                      露 2018 年年度业绩预减公
                                      告,预计 2018 年度实现归
                                                                   1、公司董事会迅速组织
                                      属于上市公司股东的净利
                                                                   全体董事、监事、高级管
                                      润与上年同期相比,将少
                                                                   理人员及相关业务部门
                                      约 6,200 万元到 6,800 万
                                                                   的人员进行业务培训,认
                                      元,同比减少约 62.44%到
                                                                   真学习《上市公司信息披
                                      68.48%;预计归属于上市
                                                                   露管理办法》、《上海证券
                                      公司股东的扣除非经常性
                                                                   交易所股票上市规则》、
                                      损益的净利润与上年同期
                                                                   《上海证券交易所上市
                                      相比,将减少约 2,550 万元
                                                                   公司信息披露事务管理
                                      到 2,900 万元,同比减少约
                                                                   制度指引》等有关法律法
                                      52.29%到 59.47%。
        是否被                                                     规,并要求公司相关业务
                                      2019 年 4 月 13 日,公司披
        证券监                                                     部门认真落实整改措施,
                                      露业绩预告更正公告,归
        管部门                                                     提高公司信息披露工作
                        上交   口头   母净利润预计与原预计一
 2      和交易    是                                               水平和规范意识,保证信
                          所   警示   致;扣非后归母净利润与
        所采取                                                     息披露工作制度有效执
                                      上年同期相比,将减少约
        监管措                                                     行。加强财务管理工作,
                                      3,850 万元到 4,000 万元,
          施                                                       强化各级会计核算工作
                                      同 比 减 少 约 78.95 % 到
                                                                   的准确性和及时性。
                                      82.02%。公司 2018 年年度
                                                                   2、公司加强了与会计师
                                      报告披露,归母净利润为
                                                                   事务所的有效沟通,同时
                                      3215.43 万元,扣非后归母
                                                                   做好公司各部门间的沟
                                      净利润 960.78 万元,公司
                                                                   通,及时发现问题、解决
                                      扣非后的业绩预告与实际
                                                                   问题,确保重大信息的及
                                      业绩差异幅度约 51%。
                                                                   时、准确传递,完善信息
                                      公司业绩预告信息披露不
                                                                   披露管理制度并严格执
                                      准确,业绩预告更正公告
                                                                   行,切实提高上市公司规
                                      披露不及时,影响了投资
                                                                   范运作水平。
                                      者的知情权和合理预期。
                                      上述行为违反了《上海证
                                      券交易所股票上市规则》


                                         22
                                                    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                是否    监管
序号     类别                  类型           具体情况                   整改措施
                存在    部门
                                      第 2.1 条、第 2.6 条等有关
                                      规定,公司受到口头警示。

       截至本反馈回复出具之日,发行人上市来存在一起被交易所采取监管措施的

 情形,发行人在收到该监管措施后及时进行了整改,除此之外,发行人不存在其

 他被证券监管部门和交易所处罚的情形以及被证券监管部门采取监管措施的情

 形,不存在《管理办法》第三十九条第规定的不得非公开发行股票的情形。

       四、中介机构的核查程序及核查结论

       (一)核查程序

       保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序:

       1、查阅了行政处罚文书、缴款凭证、整改报告、绵阳市生态环境局出具的

 情况说明、苏州市相城区应急管理局出具的证明;

       2、查询了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、

 中国裁判文书网、人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网等网站、上海证

 券交易所监管互动平台;

       3、查阅了发行人出具的说明、发行人现任董事、高级管理人员提供的其户

 籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明;

       4、对发行人董事、高管进行了访谈确认。

       (二)核查结论

       经核查,保荐机构及发行人律师认为:

       1、发行人已以列表方式补充说明并披露发行人及合并报表范围内子公司最

 近 36 个月受到行政处罚的情况,发行人及合报表范围内子公司最近 36 个月受到

 的行政处罚均已完成整改,且发行人及合报表范围内子公司已足额缴纳了罚款,

 均不构成重大违法行为;

       2、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚、最近 12

 个月未受到过交易所公开谴责,发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被

 司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况;

       3、发行人上市来存在 1 起被交易所采取监管措施的情形,发行人在收到该
 监管措施后及时进行了整改,除此之外,不存在其他被证券监管部门和交易所处

                                         23
                                                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



罚的情形以及被证券监管部门采取监管措施的情形;

    4、发行人不存在《管理办法》第三十九条第规定的不得非公开发行股票的

情形。




问题 4


    根据申请文件,申请人主营业务涉及化工新材料,请申请人补充说明:(1)

募投项目中环保投入的具体情况,与项目产能规模是否匹配,是否符合环保的相

关规定要求,是否符合产业政策。(2)申请人环境保护、安全生产等方面的规章

制度、组织机构,以及实际执行情况,公司内控和治理是否存在缺陷。(3)最近

3 年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的环

保支出情况;(4)有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保

设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请保荐机构

和律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、募投项目中环保投入的具体情况,与项目产能规模是否匹配,是否符

合环保的相关规定要求,是否符合产业政策。

    (一)募投项目中环保投入的具体情况,与项目产能规模相匹配

    1、年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目

    根据《四川东材科技集团股份有限公司年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项

目环境影响报告表》,本项目总投资 42,034 万元,其中环保投资 3,000 万元,环

保投资占总投资的比例为 7.14%。

    环保投资的具体明细如下:


                                                                            投资
 类别          项目      所处位置                 内容
                                                                           (万元)
                                    新建化粪池处理,项目配套建设一条
                           本项目
                                    污水管网,接引至市政污水管网,由
  废水     生活污水      厂房东                                               20
                                    新建化粪池沿厂房边界敷设,与市政
                         侧、西侧
                                    管网接口位于厂区北侧。
           有机废气       厂房南    密闭车间+集气罩收集+密闭风管+沸
废气治理                                                                    2,800
           (VOCs)         侧      石转轮分子筛吸附浓缩+RTO+30m 排

                                      24
                                                            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                                                        投资
  类别            项目       所处位置                         内容
                                                                                       (万元)
                                         气筒。
                                         设备基座减震,空压机隔声机房、风
噪声治理          噪声         厂房                                                       30
                                         机消声器、厂房隔声。
              生活垃圾        厂区内         厂房内设垃圾收集桶 5 个。                    /
固体废弃
            一般工业固废       厂房      设一般生产固废暂存间 1 间。                      /
  物处置
              危险废物         厂房          危废暂存间 1 间,面积约 750m2。              /
                                         配胶车间、涂布头间采用环氧树脂材
             重点防渗区       厂房内     料进行防渗、防腐处理;或采取其他
地下水保                                 防渗措施。
                                                                                         150
护及防渗                                 一般固废暂存间、原料库、包装区、
             一般防渗区       厂区内     检验室、成品库等地面进行固化、硬
                                         化处理,或采取其他防渗措施。
                                      合计                                              3,000

    本项目共新建 8 条生产线,搬迁 2 条已有生产线及 1 条实验研发线,其中 4

条进口线用于生产减粘膜、OLED 制程保护膜,6 条国产线用于生产柔性面板功

能胶带,项目建成后形成年产 3,500 万平方米柔性面板功能胶带、6,000 万平方

米减粘膜、500 万平方米 OLED 制程保护膜,各类功能膜材料共计 1 亿平方米的

生产规模。

    本项目的主要污染物为生产经营产生的废气、噪音、固体废物、固体危废,

以及厂区的生活污水、生活固废。各项污染物的排放均能达到正常运营时须达到

的排放标准,年排放量与项目的产能相互匹配。

    主要污染物及年排放量、排放标准具体情况如下:
                                              经处理后运
                                              营产生污染
污染物                                                         年排放量
               排放源        污染物名称         物浓度                           排放标准
  类别                                                         (t/a)
                                              (mg/m、
                                                mg/L)
                                VOCs            26.8247          65.67
                             其中:甲苯            2.9654        7.26
                             其中:二甲                                    《四川省固定污染源
                                                   4.2529        10.41
大气污     生产       P1         苯                                        大气挥发性有机物排
  染物       区    (RTO)   其中:乙酸                                        放标准》
                                                14.0584          34.42
                                 乙酯                                      (DB51/2377-2017)
                             其中:丁酮            3.8995        9.55
                             其中:甲醇            1.4367        3.52



                                              25
                                                      非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                        经处理后运
                                        营产生污染
污染物                                                   年排放量
             排放源        污染物名称     物浓度                           排放标准
  类别                                                   (t/a)
                                        (mg/m、
                                          mg/L)
                             颗粒物           10            0.6
                                                                     《锅炉大气污染物排
                P2(锅
                              SO2            13.89         0.83          放标准》
                 炉)
                                                                       GB13271-2014
                              NOX            110.21        6.61
                配胶间       VOCs              /          1.3572     《四川省固定污染源
         无组
                                                                     大气挥发性有机物排
         织废   涂布头间     VOCs              /          1.3001
                                                                         放标准》
           气
                实验室       VOCs              /          0.0007     (DB51/2377-2017)
                              SS               /          0.2540
                                                                       《污水综合排放标
                             COD               /          0.7408     准》(GB897-1996)
         办公
                                                                         三级排放标准
         生活   生活污水     BOD5              /          0.3175
废水污
           区                                                        《污水入城镇下水道
  染物
                             NH3-N             /          0.0317         水质标准》
                                                                       GB/T31962-2015
         生产
                工业废水      无               /             /                  /
           区
                分散机                                               《工业企业厂界环境
         生产                                                            噪声标准》
 噪声           搅拌罐        噪声             /             /
         设备                                                        (GB12348-2008)3
                引风风机                                                   类标准
                            生活垃圾           /           12.45
                                                                     《一般工业固体废物
                           不合格产品          /            200      贮存、处置场污染物
            一般固废                                                     控制标准》
                            废边角料           /            100
                                                                     (GB18599-2011)
                           一般原料包                                  (2013 年修订)
固体废                                         /           2,500
                             装材料
  弃物
                           化学原料包
                                               /            50       《危险废物贮存污染
                             装材料
                           胶渣及废胶                                    控制标准》
            危险废物                           /           266.5
                               溶剂                                  (GB18597-2001)
                                                                       (2013 年修订)
                           废旧分子筛          /             5

    2、年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目

    根据《四川东材科技集团股份有限公司年产 5200 吨高频高速印制电路板用

特种树脂材料产业化项目环境影响报告书》,本项目总投资 20,433 万元,其中环

保投资 2,446 万元,环保投资占总投资的比例为 11.97%,能够满足污染治理需要。

    环保投资的具体明细如下:



                                        26
                                                          非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                                                    环保投资
类别     污染源/污染物                         治理措施
                                                                                    (万元)
                         生产线主要设备塔顶采用水冷式冷凝器,以循环冷
                         水作为冷却介质;选用密闭设备,工艺废气收集后
           工艺废气                                                                计入主体工程
                         进入废气处理设施;定期开展泄露检测与修复工
                         作。
                         储罐均采用氮封固定顶罐。甲类罐区有机废气经收
          储罐区废气
                         集直接进入二期 RTO 焚烧系统,酸碱废气与车间                   30
          装载废气
                         工艺酸性废气共用 1 套二级碱洗系统。
                         工艺含尘有机废气、酸性有机废气、含氨有机废气
                         采用 1 套“布袋除尘器+二级碱洗”预处理,预处
废气
                         理后废气与工艺有机废气、三效蒸发系统抽真空废
           有机废气                                                                    80
                         气和罐区有机废气依托二期 RTO 焚烧系统,RTO
                         焚 烧 炉 最 大 处 理 能 力 为 50,000m3/h , 转 轮 系 统
                         (60,000+70,000m3/h)。
                         三效蒸发系统干燥废气采用 1 套“旋风分离器+布
                         袋除尘器”处理,工艺粉尘废气采用 4 套布袋除尘
         车间其他废气    器处理,工艺酸性废气和罐区酸碱废气 1 套二级碱                 40
                         洗系统处理,尾气共用 1 根 25m 高排气筒,设计
                         风量 5,000Nm3/h。
                         生活污水和各类废水的分类预处理及管道建设。                计入主体工程
                         高盐废水处理:1 套三效蒸发系统,包括预处理、
废水     生产生活废水                                                       200
                         三效蒸发器、离心机、干燥机等,设计规模 0.5m3/h。
                         一期污水处理站:采用“气浮+UASB+SBR”工艺, 依托厂区污水
                         设计规模 1,500m3/d。                             处理站
         各类危险废物
                         新建 1 座 725m2 危废库房。                                计入主体工程
           的存储
固体     各类危险废物
废物                     危险废物的包装、转运费用、外委处理费用等。                   2,000
         的运输及包装
           生活垃圾      设置塑料桶、袋收集,由环卫部门统一处置。                       1
噪声     选用低噪声设备,采取隔声、消声、减振等措施。                                  20
         对厂区内各主要生产管道、设备采取防腐措施,厂区地面除绿化区
         域外全部采取硬化措施,同时对生产车间、罐区及涉及污水收纳的
                                                                                   计入主体工程
         沟池采取严格的防渗措施;危废库房等设防风、防雨、防晒、防渗
地下
         漏措施。
水
         布设地下水监测井。                                                             2
         动态监测及预留环境非正常状况时地下水监测及治理费用。                          23
风险
         对大气环境、地表水环境、地下水环境、危险废物运输、运营管理
防范                                                                                   50
                               的风险防范措施
措施
                                   合计                                               2,446

       本项目主要利用现有预留土地以及通过对原有车间厂房改造,建设电子级非

结晶型双马来酰亚胺树脂用中间体生产线 1 条、电子级结晶型双马来酰亚胺树脂
生产线 1 条、电子级非结晶型双马来酰亚胺树脂生产线 2 条、低介电活性酯固化


                                              27
                                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



  剂树脂生产线 1 条、聚苯醚中间体生产线 1 条、低介电热固性聚苯醚树脂生产线

  1 条,共 7 条生产线,并配套建设甲类罐区,辅助用房等公辅设施,工艺废气及

  废水依托企业现有废水处理系统和 RTO 焚烧系统。

         项目建成后,年产电子级结晶型双马来酰亚胺树脂 1,500 吨、电子级非结晶

  型双马来酰亚胺树脂 1,500 吨、低介电活性酯固化剂树脂 1,200 吨、低介电热固

  性聚苯醚树脂 1,000 吨。

         本项目的主要污染物为生产过程产生的废气、废水、噪音、固体废物、固体

  危废,以及厂区的生活污水、生活固废。各项污染物的排放均能达到正常运营时

  须达到的排放标准,年排放量与项目的产能相互匹配。

         主要污染物及年排放量、排放标准具体情况如下:
                                                    经处理后运
                                                    营产生污染
污染物                                                             年排放量
                  排放源        污染物名称            物浓度                        排放标准
类别                                                               (t/a)
                                                    (mg/m、
                                                      mg/L)
                                挥发性有机物            30           1.96
                     RTO 焚烧       NOx                 40           31.68
                     系统排气
                                    SO2                 4            3.17      《合成树脂工业污
          有组织       筒
                                                                                 染物排放标准》
            废气                  颗粒物                5            3.96      (GB31572-2015)
                     车间废气     颗粒物                10           0.34
大气污                 排气筒       NOx                100           1.77
染物
                     特种树脂   挥发性有机物            -            8.85      《合成树脂工业污
                     材料厂房                                                    染物排放标准》
                                  颗粒物                -            1.05
                                                                               (GB31572-2015);
          无组织
                     树脂合成   挥发性有机物            -            0.64      《四川省固定污染
            废气
                       厂房                                                    源大气挥发性有机
                                  颗粒物                -            0.064
                                                                                 物排放标准》
                     甲类罐区   挥发性有机物            -            0.94      (DB51/2377-2017)
          生活区                   COD                1,270          1.39      《污水综合排放标
废水污               生产生活
          /生产                                                                准》(GB897-1996)
染物                   废水        NH3-N                20           0.14
            区                                                                   一级排放标准
                       机泵                                                    《工业企业厂界环
           生产                                                                境噪声排放标准》
噪声                  冷却塔       噪声                 /              /
           设备                                                                (GB12348-2008)3
                       水泵                                                         类标准

固体废                          废外包装材料            /             1.5      《一般工业固体废
              一般固废
弃物                              收尘灰                /             34       物贮存、处置场污染



                                               28
                                                            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                    经处理后运
                                                    营产生污染
污染物                                                             年排放量
               排放源           污染物名称            物浓度                       排放标准
类别                                                               (t/a)
                                                    (mg/m、
                                                      mg/L)
                                 生活垃圾               /            23.3       物控制标准》
                                                                              (GB18599-2011)
                               原料包装桶/袋            /            4.0      (2013 年修订)
                                    废酸                /          8,688.22
                                 废活性炭               /           24.15
                                    滤渣                /            3.05
                                浓缩釜残液              /           16.37     《危险废物贮存污
               危险固废        MDF 回收釜残                                     染控制标准》
                                                        /           909.57
                                   液                                         (GB18597-2001)
                                脱水塔残液              /           101.26    (2013 年修订)

                               甲苯蒸馏塔残液           /           942.76
                                 酚类废物               /            0.17
                                 检修废渣               /            42

         3、年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目

         根据《山东艾蒙特新材料有限公司年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目环

  境影响报告书》,本项目拟新建 2 座生产车间,共 17 套生产装置,生产环氧树脂、

  改性环氧树脂、中间体酚醛树脂、中间体苯酚树脂四大类产品,总计 30 种产品,

  部分环氧树脂及中间体树脂自用后,外售环氧树脂及中间体共计 60,000 吨/年。

         本项目总投资 42,080 万元,其中环保建设投资 8,420 万元,占项目总投资的

  20.01%。环保建设投资具体情况如下:
   序号             项    目                                备注                  投资额(万元)
                                             布袋除尘+水洗+碱洗+活性炭吸
    1         含尘含酚废气处理设施         附,共设置 2 套,环氧一和环氧二            120
                                                   车间各配套一套
                                           深冷+二级碱洗塔+活性炭吸附设
    2       含卤素有机废气预处理设施                                                  100
                                                       施,1 套
    3       RTO 装置(含废气处理设施)           三室 RTO 处理装置,1 套                200
    4               焚烧炉                   1 套焚烧炉,回转窑+二燃室                1,000
                                           SNCR 脱硝+余热锅炉回收热量+半
                                           干降温急冷塔+活性炭消石灰吸附
    5          焚烧炉烟气处理设施                                                     1,000
                                           +袋式除尘器+SCR 脱硝+喷淋碱洗
                                                      塔+,1 套
    6       污水处理站恶臭气体治理措         生物除臭+活性炭过滤,1 套                100


                                               29
                                                        非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



序号             项     目                             备注                   投资额(万元)
                      施

 7        危废暂存间废气处理设施              碱洗塔+活性炭吸附,1 套             100
                                         投料口或压滤机上部集气罩、低浓
 8       装置区无组织排放收集设施                                                 200
                                               有机废气收集管线
 9        罐区无组织排放治理设施              甲苯等储罐冷凝处理设施              200
         高浓环氧氯丙烷废水预处理
10                                                     7套                        100
                   设施
 11        高盐废水预处理设施                          1套                        500
12         含酚废水预处理设施                          1套                        950
13             污水处理站                              1套                        2,500
14        废水管网(拟建工程管网)                         -                        100
15             噪声治理设施                              -                        200
16              事故水池                                 -                        300
17            危险废物暂存间                           1座                        150
18              监测仪器                                 -                        200
19              防渗设施                                 -                        300
         有毒、易燃气体泄露报警设
20                                                       -                        100
                   施
21        拟建工程环保投资合计                           -                        8,420
22               总投资                                  -                       42,080
23            环保投资比例                               -                      20.01%

      本项目的产品和产能情况如下:
序号                              项目                            单位         达产产量
 1                邻甲酚醛环氧树脂(OCNE)                         吨            5,000
 2              双酚 A 酚醛环氧树脂(BNE)固体                     吨            3,000
 3              双酚 A 酚醛环氧树脂(BNE)液体                     吨            4,000
 4              双环戊二烯型环氧树脂(DCPDE)                      吨            1,000
 5              四酚基乙烷环氧树脂(TPEE)固体                     吨             500
 6              四酚基乙烷环氧树脂(TPEE)液体                     吨             400
 7                           联苯型环氧树脂                        吨            1,000
 8                         联苯结晶型环氧树脂                      吨             300
 9                         BHQ 结晶型环氧树脂                      吨             300
 10                    酚醛环氧树脂(PNE)                         吨            4,000
 11                   双酚 F 环氧树脂(BPFE)                      吨            3,600


                                              30
                                                       非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



 序号                           项目                             单位         达产产量
  12              双酚 A 高溴环氧树脂(BPAE)                     吨            5,000
  13                   双酚 A 环氧树脂(BPAE)                    吨            5,000
  14                        胺类环氧树脂                          吨            1,500
  15                     氢化双酚 A 环氧树脂                      吨             500
  16                        低溴环氧树脂                          吨            8,000
  17                        含磷环氧树脂                          吨            4,000
  18                          苯氧树脂                            吨            1,000
  19                      MDI 改性环氧树脂                        吨            1,800
  20                   邻甲酚酚醛树脂(OCN)                      吨            2,400
  21                   双酚 A 酚醛树脂(BPAN)                    吨             500
  22              双环戊二烯苯酚树脂(DCPD)                      吨             200
  23                    四酚基乙烷树脂(TPE)                     吨             200
  24                        联苯苯酚树脂                          吨             200
  25                      酚醛树脂(固体)                        吨            4,200
  26                      酚醛树脂(液体)                        吨            1,000
  27                     三酚基甲烷环氧树脂                       吨             100
  28                       三酚基甲烷树脂                         吨             100
  29                       腰果酚酚醛树脂                         吨            1,000
  30                           双酚 F                             吨             200
                                 合计                                          60,000

       本项目的主要污染物为生产经营产生的废气、废水、噪音、固体废物、固体

危废以及厂区的生活污水、生活固废。各项污染物的排放均能达到正常运营时须

达到的排放标准,年排放量与项目的产能相互匹配。

       主要污染物及年排放量、排放标准具体情况如下:
污染物
              排放源          污染物名称       年排放量(t/a)           排放标准
  类别
                                                          《区域性大气污染物综
                            废气颗粒物                    合排放标准》
                                         二氧化硫 0.543; (DB37/2376-2019)
          含尘、 环氧
大气污                                   氮氧化物 22.68; 《合成树脂工业污染物
          含酚   一车       氯化氢、甲醛
  染物                                   颗粒物 3.067; 标准》(GB31572-2015)
          废气   间
                            VOCs、甲苯、 VOCs20.7397      《挥发性有机物排放标
                            酚类、环氧氯                  准 第 6 部分:有机化工
                            丙烷、甲醇                    行业》


                                            31
                                               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


污染物
            排放源      污染物名称     年排放量(t/a)           排放标准
  类别
                                                         (DB37/2801.6-2018)
                                                         《区域性大气污染物综
                       废气颗粒物                        合排放标准》
                                                         (DB37/2376-2019)
                环氧                                     《合成树脂工业污染物
                       氯化氢、甲醛
                二车                                     标准》(GB31572-2015)
                间                                       《挥发性有机物排放标
                       VOCs、甲苯、
                                                         准 第 6 部分:有机化工
                       酚类、环氧氯
                                                         行业》
                       丙烷
                                                         (DB37/2801.6-2018)
                含卤
                素有                                     《合成树脂工业污染物
                       环氧氯丙烷等
                机废                                     标准》(GB31572-2015);
         有机   气                                       《挥发性有机物排放标
         废气   不含                                     准 第 6 部分:有机化工
                卤素   甲苯、MIBK                        行业》
                有机   等                                (DB37/2801.6-2018)
                废气
                       二氧化硫、氮                  《区域性大气污染物综
                       氧化物、颗粒                  合排放标准》
                       物                            (DB37/2376-2019)
                                                     《石油化学工业污染物
                       溴化氢                        排放标准》
                固废
         焚烧                                        (GB31571/2376-2015)
                焚烧
         烟气          氯化氢、二噁                  《危险废物焚烧污染控
                炉
                       英                            制标准》(GB18484-2001)
                                                     《挥发性有机物排放标
                       VOCs、甲苯、
                                                     准 第 6 部分:有机化工
                       甲醇、环氧氯
                                                     行业》
                       丙烷、酚类
                                                     (DB37/2801.6-2018)
                                                     《有机化工企业污水处
                       VOCs、苯系
         恶臭   污水                                 理厂(站)挥发性有机物
                       物、硫化氢、
         气体   站                                   及恶臭污染物排放标准》
                       氨、酚类
                                                     (DB37/3161-2018)
                                                     《挥发性有机物排放标
         危废
                危废   VOCs、甲苯、                  准 第 6 部分:有机化工
         间废
                间     二甲苯                        行业》
         气
                                                     (DB37/2801.6-2018)
         无组   管线、                               《挥发性有机物无组织
         织废   阀门   VOCs                          排放标准 》
         气     等                                   (GB37822-2019)
                含环                                 《污水排入城镇下水道
废水污   污水   氧氯                  化学需氧量     水质标准》
                       ECH
  染物   站     丙烷                15.14;氨氮 0.76 (GB/T31962-2015);《合
                废水                                 成树脂工业污染物排放


                                      32
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污染物
            排放源      污染物名称     年排放量(t/a)           排放标准
  类别
                含盐                                      标准》(GB31572-2015)
                       盐、COD
                废水
                含酚
                       COD
                废水
                                                          《工业企业厂界环境噪
                                                          声排放标准》
 噪声    生产设备      噪声                           /
                                                          (GB12348-2008)3 类标
                                                          准
         危险   工业   老化树脂、废                       《危险废物贮存污染控
                                                 3,712
         固废   垃圾   渣等                               制标准标准 》
         疑似危废      盐、甘油                 15,507    (GB18597-2001);《东
固体废
                                                          营市人民政府办公室关
  弃物
                                                          于印发东营市危险废物
         一般固废                                   42    “一企一档”管理实施方
                                                          案的通知》

    综上,本次发行募投项目的环保投入与项目的产能规模相匹配。%

    (二)本次募投项目环保投入符合国家和地方环保的要求

    发行人的本次募投项目环保投入均符合国家和地方环保要求,具体说明如下:

    1、年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目已取得环评批复

    2020 年 10 月 30 日,发行人取得绵阳市生态环境局出具的环评批复(绵环

承诺审批【2020】78 号),根据该批复,绵阳市生态环境局同意该项目按《四川

东材科技集团股份有限公司年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目环境影响报
告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺以及拟采取的环境保护措

施进行建设。因此,该项目的环保投入符合国家和地方的环保要求。

    2、年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目已取得环评

批复

    2020 年 11 月 4 日,发行人取得绵阳市生态环境局出具的环评批复(绵环审

批【2020】119 号),根据该批复,绵阳市生态环境局认为该项目严格按照《四

川东材科技集团股份有限公司年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料

产业化项目环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采

取的环境保护措施建设和运行,对环境的不利影响能够得到缓解和控制,同意报

告书的结论。
    3、年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目已取得环评批复


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    2020 年 12 月 16 日,发行人取得东营市生态环境局出具的环评批复(东环

审【2020】54 号),根据该批复,东营市生态环境局认为:“经我局建设联审会

研究,按照环境影响报告书所列项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境

保护和风险防控措施,该项目污染物可达标排放,主要污染物排放总量替代方案

符合要求。”

    综上,发行人本次非公开发行的募集资金投资项目均已取得环保部门出具的

批复文件,符合国家和地方的环保要求。

    (三)本次募投项目符合国家产业政策

    本次募投项目是发行人的光学膜材料、电子材料业务向高端领域的拓展和延

伸,提前布局 OLED 和柔性显示技术配套产业、高频高速印制电路板用特种树

脂产业的重要举措,各募投项目均符合国家的产业政策。具体说明如下:

    1、年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目

    本项目的产品为减粘膜、OLED 制程保护膜和柔性面板功能胶带,主要为

OLED 显示技术和柔性显示技术产业配套。根据《产业结构调整指导目录(2019

年本)》,OLED 产业属于“鼓励类”第二十八项(信息产业)第 27 条:薄膜场

效应晶体管 LCD(TFT-LCD)、有机发光二极管(OLED)、电子纸显示、激光显

示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业

用盖板玻璃等关键部件及关键材料。

    2020 年 5 月 14 日,绵阳经济技术开发区经济发展和科学技术局对本项目进

行了备案,备案号为川投资备【2020-510796-34-03-456214】JXQB-0054 号。因

此,本项目的建设符合国家产业政策要求。

    2、年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目

    本项目的产品为电子级结晶型双马来酰亚胺树脂、电子级非结晶型双马来酰

亚胺树脂、低介电活性酯固化剂树脂和低介电热固性聚苯醚树脂,用于制造 5G

通信、汽车电子、人工智能等高新技术工业领域高频高速印制电路板,属于《产

业结构调整指导目录(2019 年本)》“鼓励类”中“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷

等新型有机硅单体,苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等,苯基硅橡胶、苯

撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料,甲基苯基硅树脂等高性能树脂,三乙氧基
硅烷等高效偶联剂”。

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      2019 年 6 月 4 日,绵阳经济技术开发区经济发展和科学技术局对本项目进

行了备案,备案号为【2019-510796-41-03-362076】JXQB-0051 号。因此,本项

目的建设符合国家产业政策要求。

       3、年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目

      本项目的产品为双酚 A 环氧树脂、双酚 F 型环氧树脂、双环戊二烯环氧树

脂等多种特种环氧树脂及树脂中间体,主要用于电子材料、涂料、复合材料、功

能涂料和胶粘剂等多个领域。本项目产品属于《产业结构调整指导目录(2019

年本)》“鼓励类”第二十八项第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元器件

(片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元

件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等)等

电子产品用材料”,并已通过山东省发展和改革委员会的投资项目在线审批监管

平台进行备案,备案号为【2020-370500-26-03-089633】。因此,本项目的建设

符合国家产业政策要求。

      综上所述,发行人本次非公开发行的募集资金投资项目均属于国家产业政策

规定的鼓励类,且全部通过了项目立项备案,符合国家产业政策的要求。

       二、申请人环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构,以及实际

执行情况,公司内控和治理是否存在缺陷。

      申请人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构,

与之配套的相关制度得到有效执行,公司的内控和治理不存在严重缺陷。

       (一)发行人已制定环境保护、安全生产方面的规章制度,并有效执行

      发行人及其下属公司有关环境保护、安全生产等方面的规章制度具体情况如

下:

       1、环境保护方面的规章制度
 序号                                  制度名称
  1                            建设项目“三同时”管理制度
  2                                环境保护管理制度
  3                                环保管理奖惩制度
  4                            环境因素识别与评价控制程序
  5                                环境运行控制程序



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序号                                   制度名称
 6                                   废水控制程序
 7                                   噪声控制程序
 8                                   废气控制程序
 9                                  废弃物控制程序
10                                  绩效检测控制程序
 11                       环境与职业健康安全绩效控制程序

     2、安全生产方面的规章制度
序号                                   制度名称
 1                    安全生产法律法规、标准及其他要求管理制度
 2                       安全目标、计划和管理方案管理制度
 3                                  安全生产责任制度
 4                                安全生产会议管理制度
 5                                  领导带班管理制度
 6                                  安全生产奖惩制度
 7                                  安全投入保障制度
 8                       危险有害因素辨识和风险评价管理制度
 9                                   风险评价准则
10                                隐患排查治理管理制度
 11                                  变更管理制度
12                                  供应商管理制度
13                                   文件管理制度
14                                  职业病防治责任制
15                                  防火安全责任制
16                                  消防安全管理制度
17                          火灾危险作业场所分级管理制度
18                                  严控吸烟管理规定
19                           燃气和电气设备安全管理制度
20                               消防(控制室)值班制度
21                          专职和义务消防队组织管理制度
22                           易制毒化学品安全管理制度
23                                 放射源安全管理制度
24                          辐射工作人员职业健康管理制度


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序号                  制度名称
25            辐射工作安全防护管理制度
26                 公用工程管理制度
27                 建构筑物管理制度
28                 高温作业管理制度
29     现场安全管理和岗位安全生产标准化操作制度
30             管理制度评审和修订制度
31                 人力资源管理程序
32              安全教育培训管理制度
33        特种作业/特种设备操作人员管理制度
34            建设项目“三同时”管理制度
35                 工艺安全管理制度
36                  设备管理程序
37                 安全设施管理制度
38             监视和测量设备控制程序
39                 特种设备管理制度
40                 开停车管理制度
41         关键装置和重点部位安全管理制度
42                设备检维修管理制度
43            生产设施拆除和报废管理制度
44                 安全作业管理制度
45              动火作业安全管理规定
46              高处作业安全管理规定
47              吊装作业安全管理规定
48           进入受限空间作业安全管理规定
49              电气作业安全管理规定
50              动土作业安全管理规定
51              断路作业安全管理规定
52            盲板抽堵作业安全管理规定
53         危险化学品装卸作业安全管理规定
54                安全可视化管理制度
55              厂内交通安全管理制度
56                 工作环境管理程序



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 序号                               制度名称
  57                              承包商管理制度
  58                            职业病危害申报制度
  59                           员工职业健康管理程序
  60                          职业病危害因素监测制度
  61                            职业病危害告知制度
  62                        职业健康体检与监护管理制度
  63                           劳动防护用品管理制度
  64                      职业病危害防护设施维护检修制度
  65                         职业健康宣传教育培训制度
  66                            危险化学品管理制度
  67                            仓库、罐区管理制度
  68                               应急管理制度
  69                               事故管理制度
  70                             安全检查管理制度
  71                          安全标准化自评管理制度

    (二)发行人已建立专门负责管理环境保护和安全生产的组织机构

    公司设立安全生产委员会,由公司总经理担任安全生产委员会主任,分管安

全的副总经理负责具体工作的安排和督查、检查工作。安全环保部作为安全生产

管理部门,配备 2 名注册安全工程师,以及专兼职安全环保管理人员 24 名。安
全环保管理人员分布于各个厂区的生产第一线,确保第一时间对安全环保事件作

出反应。

    公司安全环保部主要负责日常环境保护和安全生产管理工作,具体职责包括:

建立和完善公司安全环保工作规章制度;根据公司下达的安全环保工作目标和重

点工作要求,履行环保和安全生产的日常管理;对重大安全环保问题进行排查、

处理安全环保事故;根据国家和地方的环保要求,梳理排查公司潜在的环保风险,

提出建议或改进,并监督相关单位整改或进行投资改造、增加环保设施;新改扩

建项目的环保设计、环保投资、环评文件报批等工作。确保公司环境保护、安全

生产规章制度得到有效落实和执行,生产经营过程中不发生安全事故和环境污染

事件。



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    (三)环境保护、安全生产等方面制度、组织机构的执行情况

    1、环保安全工作会议、内外部检查、考核的执行情况

    公司每季度召开一次公司级环保安全工作定期会议,由总经理组织召开,安

排部署公司的整体环境保护、安全生产和职业健康工作。根据安全生产会议管理

制度,各部门负责人每月召开一次安全环保工作定期会议,各车间班组负责人每

周召开一次安全环保工作定期会议,公司在突发事故情况下还召开临时安全、环

保工作会议。2019 年,公司共召开各级别安全环保会议 500 多次,根据管理需

要对内发布 34 份管理文件。

    公司按照《环境与职业健康安全绩效控制程序》要求,每年年初制定《年度

环保工作计划》、《年度职业健康安全工作计划》、《年度监测计划》等,并严格按

计划实施,相关监测结果均对外公开。2019 年,公司按照制度要求定期开展各

种形式的安全检查,同时接受辖区安全、环保行政主管部门各类检查,对各种安

全环保隐患进行整改。

    根据公司制定的《目标、指标及管理方案控制程序》,公司每年与各生产基

地、事业部、职能部门分别签订安全环保责任书,确定目标和工作考核指标,并

每季度进行考核评比,按照评比结果进行奖惩。2019 年共发放安全考核绩效 5.25

万元,安全奖励 2.96 万元。

    2、加强环保、安全培训,增强员工安全环保意识

    公司高度重视提升全员环保、安全意识的教育培训工作,每年组织管理人员

和生产人员开展环保、安全方面的学习与培训以及各种形式的宣传教育活动。公

司每年编制《安全环保教育培训工作计划》,按计划开展公司级、部门级和车间

科室级安全环保教育培训,2019 年,公司共开展安全环保教育培训 325 次,参

训人员 13,000 多人次,并在 6 月、12 月分别举行环境污染应急预案演练,对增

强全体员工的环保、安全意识和相关技能,培育重视环境保护、提升安全意识的

企业文化起到了良好的效果。

    3、环保、安全方面的外部评价和获得荣誉情况

    (1)环保主管部门的意见

    绵阳市生态环境局于 2020 年 10 月 21 日出具《关于四川东材科技集团股份
有限公司有关环境行政处罚的情况说明》,认为:“自 2017 年 1 月 1 日起至本证

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明出具之日,东材科技及其所属企业存在两起行政处罚,我局确认东材科技已经

及时缴纳了罚款并在规定期限对上述问题进行了有效整改,未造成严重后果。东

材科技上述情形不属于重大违法违规行为。除上述情形外,东材科技及其所属企

业无其他因违反环境保护法律法规和其他规范性文件而被我局行政处罚的情形,

亦未发生环境污染事故。”

    2020 年 11 月 16 日,南通市海安生态环境局出具《证明》,认为:“江苏

东材新材料有限责任公司自 2017 年 1 月 1 日以来未因环境违法行为受到我局行

政处罚。”

    2020 年 11 月 24 日,新乡市平原示范区行政综合执法局出具《证明》,认为:

“河南华佳新材料技术有限公司自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日止,无因

违反环境保护方面的法律法规和其他规范性文件的规定而被我局行政处罚的记

录,亦无发生环境污染事故的记录。”

    (2)安全生产主管部门的意见

    2020 年 11 月 11 日,绵阳经开区社会治理和应急管理局出具《证明》,认为:

“自 2017 年 1 月 1 日至本证明函出具之日止,四川东材科技集团股份有限公司

无因违反有关应急管理、安全生产的法律法规和其他规范性文件的规定而受到行

政处罚的记录。”

    2020 年 11 月 11 日,绵阳市游仙区应急管理局出具《证明》,认为:“自 2017

年 11 月至本证明函出具之日止,四川东方绝缘材料股份有限公司、绵阳东方绝

缘漆有限责任公司、四川东方绝缘技术有限公司无被我局行政处罚的记录。”

    2020 年 11 月 17 日,海安市应急管理局出具《证明》,认为:“自 2017 年 1

月 1 日至本证明函出具之日止,江苏东材新材料有限责任公司无因违反有关应急

管理、安全生产的法律法规和其他规范性文件的规定而被我局行政处罚的记

录。”

    2020 年 11 月 24 日,新乡市平原示范区安监局出具《证明》,认为:“自 2017

年 1 月 1 日至本证明函出具之日止,河南华佳新材料技术有限公司无因违反有关

应急管理、安全生产的法律法规和其他规范性文件的规定而被我局行政处罚的记

录。”
    2020 年 11 月 26 日,苏州市相城区应急管理局出具《证明》,认为:自 2018

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年 1 月 25 日起至本证明出具之日,苏州达涪已经及时缴纳了罚款并对上述问题

进行了有效整改,未造成严重后果;我局认为苏州达涪上述情形不属于重大违法

违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。除此之外,苏州达涪无因违反有关应

急管理、安全生产的法律法规和其他规范性文件的规定而被我局行政处罚的记录。

    (3)获得荣誉情况

    ①环境保护方面的荣誉

    2017-2019 年,四川省生态环境厅对公司的企业环境信用评价结果如下:
      年度                     评价对象                           评价结果
      2017                     东材科技                         环保良好企业
      2018                     东材科技                         环保良好企业
      2019                     东材科技                         环保诚信企业

    2020 年 1 月,公司荣获绵阳市游仙区人民政府颁发的“2019 年度生态环境

建设工作一等奖”的奖项。

    ②安全生产方面的荣誉
  年度       受奖单位                 荣誉                        颁发单位
                                                         绵阳市经济技术开发区管理
 2017 年     东材科技     2017 年度安全生产先进单位
                                                                 委员会
                                                         共青团绵阳经济技术开发区
 2018 年     东材科技        青年安全生产示范岗
                                                                 委员会

    三、最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情

况以及未来的环保支出情况;

    (一)最近三年的环保投资和相关费用成本支出情况

    最近三年,公司的环保支出情况如下:
                                                                          单位:万元
                                                                        环保支出占营
                                                          环保支出
    年度        环保设施/设备支出      环保费用支出                     业收入的比例
                                                            合计
                                                                            (%)
    2017                     394.13           434.19          828.32             0.48
    2018                     676.14           455.63         1,131.77            0.69
    2019                     880.22           598.65         1,478.87            0.85

    环保投入明细如下:
    1、环保设备投入明细


                                       41
                                                            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                                                            单位:万元

              项目名称                         2017 年               2018 年                2019 年
7200 套大尺寸绝缘结构件项目配套环
                                                        84.51                 27.26                     -
             保设备
             锅炉煤改气                                107.63                         -                 -
             净水处理设备                               28.90                 15.10                     -
             油锅炉改造                                 91.09                         -                 -
      聚光科技废气监测设备                              82.00                         -                 -
        RTO 废气治理项目                                    -             443.16                        -
            锅炉房改造项目                                  -                 27.73                     -
    PVB 树脂项目配套环保设备                                -             162.89                        -
             焚烧炉设备                                     -                         -              0.71
             水处理设备                                     -                         -             62.56
             废气治理设备                                   -                         -         738.54
            废水焚烧炉改造                                  -                         -             78.41
                   合计                                394.13             676.14                880.22

    2、环保费用支出明细
                                                                                            单位:万元

       费用名称                     2017 年                     2018 年                   2019 年
        绿化费                                104.83                  47.44                     173.00
污水处理、排污、工业垃圾
                                              221.46                 246.73                     270.34
        处理费
      环境监测费                               31.73                 107.17                     131.78
     环保其他费用                              76.19                  54.30                         23.51
            合计                              434.19                 455.63                     598.65

    公司最近三年向政府/税务局缴纳排污费/环境税情况如下:
                                                                              注①
     年度                    排污种类                            缴纳排污费          (万元)
     2017                    废水、废气                                                              3.80
     2018                    废水、废气                                                              7.33
     2019                    废水、废气                                                              8.89
                      合计                                                                          20.02

    注①:2018 年起排污费变更为环境税。

    (二)环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
    1、环保设施实际运行情况

                                              42
                                                  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



     报告期内,发行人以及存在主要环保设施的子公司的环保设施运行情况如下:

     (1)2017 年度
                                                数量
序号    公司名称         设施/设备名称                     治理类别        运行情况
                                              (台/套)
                          污水处理站             1         废水处理        正常运行
                            气提塔               1         废水处理        正常运行
                          废水焚烧炉             1         废水处理        正常运行
                       VOC 废气处理设施          5         废气处理        正常运行

 1      东材科技           除尘装置              2         废气处理        正常运行
                      燃气锅炉(低氮燃烧)       2         废气处理        正常运行
                         一般固废堆场            1         一般固废        正常运行
                          危废暂存库             1        危险废弃物       正常运行
                   隔声间、隔声罩、消音器、
                                                若干       噪声治理        正常运行
                     设备减震基础等设施
                      一体化污水处理设施         2         废水处理        正常运行
                           除尘设施              2         废气处理        正常运行
                       VOC 废气处理设施          1         废气处理        正常运行
 2      东材股份
                         一般固废堆场            1         一般固废        正常运行
                          危废暂存库             1        危险废弃物       正常运行
                   隔声间、隔声罩、消音器、
                                                若干       噪声治理        正常运行
                     设备减震基础等设施
                            污水站               1         废水处理        正常运行
        江苏东材           除尘设施              1         废气处理        正常运行
        (电子材
          料事业       VOC 废气处理设施          1         废气处理        正常运行
          部)                                            废气、废水处
                      焚烧炉及尾气处理设施       1                         正常运行
                                                              理
 3                         危废仓库              1         危废处理        正常运行
                            化粪池               1         废水处理        正常运行
        江苏东材
                          中和沉淀池             1         废水处理        正常运行
        (光电材
          料事业           除尘装置              2         废气处理        正常运行
          部)     隔声间、隔声罩、消音器、
                                                若干       噪声治理        正常运行
                     设备减震基础等设施

     (2)2018 年度
                                                数量
序号    公司名称         设施/设备名称                     治理类别        运行情况
                                              (台/套)
 1      东材科技          污水处理站              1        废水处理        正常运行



                                         43
                                                  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                数量
序号    公司名称         设施/设备名称                     治理类别        运行情况
                                              (台/套)
                            气提塔               1         废水处理        正常运行
                          废水焚烧炉             1         废水处理        正常运行
                       VOC 废气处理设施          5         废气处理        正常运行
                           除尘设施              2         废气处理        正常运行
                      燃气锅炉(低氮燃烧)       2         废气处理        正常运行
                         一般固废堆场            1         一般固废        正常运行
                          危废暂存库             1        危险废弃物       正常运行
                   隔声间、隔声罩、消音器、
                                                若干       噪声治理        正常运行
                     设备减震基础等设施
                      一体化污水处理设施         2         废水处理        正常运行
                           除尘设施              2         废气处理        正常运行
                       VOC 废气处理设施          1         废气处理        正常运行
 2      东材股份
                         一般固废堆场            1         一般固废        正常运行
                          危废暂存库             1        危险废弃物       正常运行
                   隔声间、隔声罩、消音器、
                                                若干       噪声治理        正常运行
                     设备减震基础等设施
                            污水站               1         废水处理        正常运行
        江苏东材           除尘设施              1         废气处理        正常运行
        (电子材
          料事业       VOC 废气处理设施          1         废气处理        正常运行
            部)                                          废气、废水处
                      焚烧炉及尾气处理装置       1                         正常运行
                                                              理
 3                         危废仓库              1         危废处理        正常运行
                            化粪池               1         废水处理        正常运行
        江苏东材
                          中和沉淀池             1         废水处理        正常运行
        (光电材
          料事业           除尘设施              2         废气处理        正常运行
            部)   隔声间、隔声罩、消音器、
                                                若干       噪声治理        正常运行
                     设备减震基础等设施
                   废气(VOC、酸)处理设施       1         废气处理        正常运行
                   废气(VOC、碱)处理设施       1         废气处理        正常运行
 4       艾必克
                         废水处理设施            1         废水处理        正常运行
                          危废暂存库             1        危险废弃物       正常运行

     (3)2019 年度
                                                数量
序号    公司名称         设施/设备名称                     治理类别        运行情况
                                              (台/套)
 1      东材科技          污水处理站             1         废水处理        正常运行


                                         44
                                                 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                               数量
序号   公司名称        设施/设备名称                      治理类别        运行情况
                                             (台/套)
                          气提塔                1         废水处理        正常运行
                        废水焚烧炉              1         废水处理        正常运行
                     VOC 废气处理设施           5         废气处理        正常运行
                         除尘设施               2         废气处理        正常运行
                   燃气锅炉(低氮燃烧)         2         废气处理        正常运行
                  污水处理站废气治理设施        1         废气处理        正常运行
                       一般固废堆场             1         一般固废        正常运行
                        危废暂存库              1         危险废物        正常运行
                  隔声间、隔声罩、消音器、
                                               若干       噪声治理        正常运行
                    设备减震基础等设施
                    一体化污水处理设施          2         废水处理        正常运行
                         除尘设施               2         废气处理        正常运行
                     VOC 废气处理设施           2         废气处理        正常运行
 2     东材股份
                       一般固废堆场             1         一般固废        正常运行
                        危废暂存库              1         危险废物        正常运行
                  隔声间、隔声罩、消音器、
                                               若干       噪声治理        正常运行
                    设备减震基础等设施
                          污水站                1         废水处理        正常运行

       江苏东材          除尘设施               1         废气处理        正常运行
       (电子材      VOC 废气处理设施           1         废气处理        正常运行
         料事业
                                                         废气、废水处
           部)    焚烧炉及尾气处理设施         1                         正常运行
                                                             理
                         危废仓库               1         危废处理        正常运行
                          化粪池                1         废水处理        正常运行
 3
                        中和沉淀池              1         废水处理        正常运行

       江苏东材          除尘设施               3         废气处理        正常运行
       (电子材     两级活性炭吸附设施          2         废气处理        正常运行
         料事业
           部)          危废仓库               1         危险废物        正常运行
                       一般固废仓库             1         一般固废        正常运行
                  隔声间、隔声罩、消音器、
                                               若干       噪声治理        正常运行
                    设备减震基础等设施
                  废气(VOC、酸)处理设施       1         废气处理        正常运行
                  废气(VOC、碱)处理设施       1         废气处理        正常运行
 4      艾必克
                       废水处理装置             1         废水处理        正常运行
                        危废暂存库              1         危险废物        正常运行


                                       45
                                                     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



    根据公司提供的公司及主要子公司的生产厂区环保设施运行情况的说明及

记录,最近三年,公司及主要子公司的环保设施日常运转良好,相关污染物能够

得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。

    2、未来的环保支出情况

    公司按照法律法规的要求,结合企业实际情况持续对环保进行投入,确保公

司各项生产经营活动符合相关环保要求。除了募投项目的环保投入外,公司预计

2021 年的主要环保投入如下:
 性质       项目名称                     具体内容                        金额(万元)
         层压上胶焚烧炉
                            新建燃气焚烧炉替代现有燃油焚烧炉                  400
         改造
         化工库露天堆场
                            新建露天堆场遮雨遮阳棚                            10
         改造
现有设   合成车间及现有
                            合成车间、化工库、合成及化工库片区应
施改造   化工库地面防腐                                                       200
                            急池按地下水防渗技术要求逐步整改。
         防渗改造
         泄露检测           切片、合成、PVB 树脂泄露检测及修复                60
         现有设施改造小计                                                     670
         一期 RTO 系统      水电气、设备维修费                                163
         二期 RTO 系统      水电气、设备维修费                                174
         污水处理站         水电、药剂、设备维修及污泥处置费                  300
主要运
行费用   危废处置费         危废、固废处置费                                  381
                            委托监测费用、废水/废气在线检测仪运
         环境监测                                                             52
                            维费
         主要运营费用小计                                                    1,070
                              合计                                           1,740

    综上所述,最近三年,公司对环保的投入持续增加;未来公司将根据实际经
营情况,结合国家及地方的环保法律法规要求,继续加大环保投入以保障公司的

各项生产经营活动持续符合国家和地方的环保要求,切实维护社会公众利益。

    四、有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及

日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

    (一)有关污染处理设施的运转正常有效

    报告期内,公司的环保设施齐全,能够满足公司对于废气、废水、废弃物等
污染治理的需要,有关污染处理设施运转正常有效,详见本问题回复之“三、最


                                        46
                                                     非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况以及未来的

环保支出情况”之“(二)环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况”之

“1、环保设施实际运行情况”。

    (二)有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产

生的污染相匹配

    最近三年,公司的环保投入持续增加,有关环保投入、环保设施及日常治污

费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

    最近三年公司的环保投入情况如下:
                                                                             单位:万元
         环保设施/设备    环保费用支   环保投入                       环保投入占营业
 年度                                                  营业收入
           投资合计         出合计       合计                         收入的比例(%)
  2017           394.13       434.19        828.32       173,407.96                 0.48
  2018           676.14       455.63    1,131.77         164,454.74                 0.69
  2019           880.22       598.65    1,478.87         173,536.70                 0.85

    最近三年,公司的环保投入主要是环保设施/设备的投资,主要系公司新建

及在建投产的项目较多,环保设施追加投资增加。环保投入与营业收入基本保持

同步增长,环保投入占营业收入的比例逐年提升。

    五、中介机构的核查程序及核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序:

    1、查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环境影响报告书、环评批

复文件等资料;

    2、查阅了相关行业、产业政策及法律法规;

    3、查阅了公司环保和安全生产的规章制度、报告期内公司环保和安全生产

的年度总结大会文件、环保部门和安全生产监督管理部门出具的无重大违法违规

的证明文件、公司获得的环保和安全生产的奖项和荣誉文件;

    4、查阅了发行人报告期内环保设备清单及运行情况说明、重要生产线环保

方面审批文件、实地查看了部分环保设施的运行情况;

    5、查阅了公司的环保投入、费用支出明细等相关财务资料;
    6、访谈公司相关管理人员,了解公司有关污染处理设施的运转情况、有关


                                       47
                                            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



环保设施的处理能力是否满足公司生产经营的需要、报告期内存在的环保问题及

整改措施等。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    1、发行人募投项目的环保投入情况与项目产能规模相匹配,符合环保的相

关规定要求,符合国家和地方相关产业政策;

    2、发行人环境保护和安全生产的规章制度完善,组织机构健全完整,环境

保护和安全生产的相关法律法规、规章制度均得到有效执行,发行人的相关内部

控制制度健全有效,发行人的内控和治理不存在缺陷;

    3、最近三年,发行人的环保投资和相关费用成本支出情况与发行人的生产

经营相匹配,环保设施实际运行正常,未来预计的环保支出能够保证发行人各项

生产经营活动符合相关环保的要求;

    4、最近三年,发行人有关污染处理设施运转正常有效,相关的环保投入、

环保设施以及日常治污费用与发行人生产经营所产生的污染相匹配。




问题 5


    根据申请文件,申请人及其子公司持有多处城镇住宅用地、商服用地及房产。

请申请人补充说明,取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发计划和

安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请保荐机构和申请人律师核查

并发表意见。

    【回复】

    一、发行人及其子公司持有城镇住宅用地、商服用地及房产的情况、取得

的方式和背景

    (一)发行人及其子公司持有城镇住宅用地及房产的情况、取得的方式和

背景

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司持有的城镇住宅用地及房产统计
情况如下:



                                   48
                                                                   非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                               土地使用
                                              土地                                                      房产   房屋产
            权利      坐落       土地 面                土地   权证/不       房产       地上房
序号                                          使用                                                      取得   权证数
            人        位置       积(㎡)               用途   动产权证      面积       产用途
                                              类型                                                      方式   量(件)
                                                               数量(件)
                   游仙区东
            东漆                                                                       住宅、           原始
 1                 兴路 6 号生   3,953.79     出让      住宅      1         5,743.13                              2
            公司                                                                       其他             取得
                     活区
                   游仙区东                                                                             原始
 2                               249.16       出让      住宅      6         593.66          住宅                  6
                   兴路 6 号                                                                            取得
                   游仙区东                                                                             原始
 3                               759.02       出让      住宅      17        2,045.89        住宅                  17
                   兴路 13 号                                                                           取得
            东材
                   金牛区一
            科技
                   环路一段
                                                                                                        受让
 4                 马河湾 1 号    45.86       出让      住宅      1          158.6          住宅                  1
                                                                                                        取得
                   1栋3楼2
                       号
                                                        城镇
            东材   苏锦二村                                                             成套住          受让
 5                                46.40       划拔      住宅      2         173.46                                -
            股份     155 幢                                                               宅            取得
                                                        用地

              注:东漆公司持有位于游仙区东兴路 13 号编号为绵房权证市房监字第 200903147 号

        4,223.58 ㎡住宅,建设于东漆公司持有编号为绵城国用(2006)字第 89959 号的住宅用地上,

        该部分房产实际坐落位置为游仙区东兴路 6 号。

               东材科技及东漆公司所持有的上述 1-3 处共计 4,961.97 ㎡住宅用地及其地上

        房产,分别位于绵阳市游仙区东兴路 6 号和绵阳市游仙区东兴路 13 号,系东材

        科技及东漆公司在发行人国有企业改制前为解决职工住宿而取得土地并建设的

        职工宿舍。东材科技及东漆公司计划仍将前述土地上房产作为职工住宿使用。同

        时,东材科技所持有的上述第 4 处 45.86 ㎡住宅用地及其地上房产,系东材科技

        为解决成都区域销售人员办公、住宿而购买,东材科技仍继续将该房产用于公司

        成都片区人员办公、住宿使用。

               东材股份持有上述第 5 处城镇住宅用地及地上房产,系东材股份在国有企业

        改制前,于 2001 年为解决苏州经营部门市办公、住宿而购买,目前仍为东材股

        份在该片区业务人员办公、住宿使用。

               (二)发行人及其子公司持有商服用地及房产的情况、取得的方式和背景

               截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司持有的商服用地及房产情况如下:
               权利                                                                                他项    取得
       序号              权利证号                座落             面积(㎡)         用途
                 人                                                                                权利    方式
               东材     绵权全字第        涪城区临园路西段 81                                              受让
        1                                                              36       经营门面           无
               股份       01052 号                号B                                                      取得

                                                         49
                                                      非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


        权利                                                                   他项    取得
序号            权利证号             座落            面积(㎡)     用途
          人                                                                   权利    方式
                绵城国用      涪城区临园路西段 81
 2             (2009)第              号              14.22      商业用地      无     出让
                 17962 号     B2306/2307/2308/2309
               绵权全字第     涪城区临园路西段 81                                      受让
 3                                                      18        经营门面      无
                 01057 号            号 C1                                             取得
                绵城国用
                              涪城区临园路西段 81
 4             (2009)第                              7.11       商业用地      无     出让
                                号 C1 区 1268/1269
                 17951 号
               熟房权证海
                              海虞镇王市路 699 号                                      受让
 5                虞字第                              117.02      商业服务      无
                                七里香庭 2 幢 113                                      取得
               14000835 号
                  常国用
                              海虞镇王市路 699 号
 6             (2014)第                              43.83        商业        无     出让
                                七里香庭 2 幢 113
                 10994 号
               熟房权证海
                              海虞镇王市路 699 号                                      受让
 7                虞字第                              121.91      商业服务      无
                                七里香庭 2 幢 114                                      取得
               14000836 号
                  常国用
                              海虞镇王市路 699 号
 8             (2014)第                              45.66        商业        无     出让
                                七里香庭 2 幢 114
                 10996 号
                                                     分摊土地
                                                                                       出让
               苏(2018)常                          使用权面
                                                                                       /市
               熟市不动产     海虞镇王市路 699 号    积:43.83/   商服用地/
 9                                                                              无     场化
               权第 0016428     七里香庭 2 幢 113    房屋建筑     商业服务
                                                                                       商品
                    号                                  面积
                                                                                         房
                                                       117.02
                                                     分摊土地
                                                                                       出让
               苏(2018)常                          使用权面
                                                                                       /市
               熟市不动产     海虞镇王市路 699 号    积:45.66/   商服用地/
 10                                                                             无     场化
               权第 0016363     七里香庭 2 幢 114    房屋建筑     商业服务
                                                                                       商品
                    号                                  面积
                                                                                         房
                                                       121.91

       注:1、1-8 项为《不动产登记暂行条例》实施前,东材股份所持有的商服用地及地上

 房产权属证书;2、9-10 项为《不动产登记暂行条例》实施后,东材股份所持有的城镇住宅

 用地、商服用地及房产的不动产权证。

       东材股份所持有的前述 1-4 项商业用地及地上房产位于绵阳市涪城区临园路

 西段 81 号,系东材股份在发行人国有企业改制前于 1994 年购买用于产品销售的

 商业铺面,东材股份经历发行人国有企业改制,产品结构调整和销售方式的改变,

 该种铺面实体销售早已不再适合公司规模和销售方式,目前东材股份已将该商业

 铺面委托绵阳市三汇实业有限责任公司进行统一经营和管理。
       东材股份所持有的前述 5-8 项商业用地及其地上房产因《不动产登记暂行条

                                            50
                                           非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



例》的实施现换证登记为前述 9-10 项不动产权证,该 9-10 项商服用地及地上房

产位于江苏省常熟市海虞镇王市路 699 号,系 2013 年常熟宝隆化工贸易有限公

司不能支付东材股份货款,用于抵偿债务而取得的商品房,目前东材股份将其用

于出租。

    二、发行人无相关土地的开发计划和安排,不涉及房地产开发、经营、销

售等业务

    截至本回复出具之日,发行人及控股子公司现有登记经营范围和实际业务并

未涉及房地产开发、经营、销售等内容,且发行人及其子公司并无房地产开发资

质。发行人及其子公司所持有的城镇住宅用地及地上房产,主要为职工住宿而取

得土地并建设的宿舍或直接购买的房产,目前仍作为发行人及子公司职工及片区

人员的宿舍或办公使用;东材股份所持的商服用地及地上房产为东材股份在发行

人国有企业改制前为销售产品需购买或抵偿货款取得的房产,目前用于出租。发

行人持有的城镇住宅用地、商服用地及地上房产分属不同的主体且在不同的地域,

目前发行人及其子公司仍将继续作为办公、住宿或出租,并无开发计划和安排。

    三、中介机构的核查程序及核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序:

    1、取得并查阅了土地使用权证、房屋产权证、不动产产权证、房产抵偿协

议书、租赁合同、发行人及控股子公司营业执照等;

    2、查阅了《不动产登记暂行条例》、国家企业信用信息公示系统等;

    3、核查了发行人及控股子公司出具的说明、确认等文件。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构及发行人律师认为:

    发行人及其子公司持有的城镇住宅用地及房产,主要系在发行人国有企业改

制前为解决职工住宿而建设的宿舍或公司为片区经营直接购买的房产,发行人计

划继续将该部分土地上房产用于职工住宿或办公;东材股份持有的商服用地及房

产,主要系东材股份在发行人国有企业改制前为产品销售购买或抵偿货款取得,

发行人计划继续将该部分土地及房产用于出租。前述城镇住宅用地、商服用地及
地上房产分属不同的主体、不同的区域,且发行人及其子公司登记经营范围和实

                                   51
                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



际业务并未涉及房地产开发、经营和销售,发行人及其子公司无土地开发计划和

安排,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。




问题 6


    根据申请文件,2020 年 1 月,申请人与山东胜通集团股份有限公司等十一

家公司管理人签署了《山东胜通光学材料科技有限公司重整投资协议》。双方协

议约定,由申请人作为山东胜通光学材料科技有限公司(下称胜通光科)板块重

整投资人,拟出资 5.56 亿元受让胜通光科 100%股权方式实现对胜通光科的投资。

请申请人补充说明:(1)山东胜通集团股份有限公司破产重整的具体情况,申请

人与其是否存在关联关系。(2)上述交易的详细情况、评估作价情况,是否存在

损害上市公司利益的情形。(3)因破产重整涉及多项诉讼或仲裁,胜通光科是否

已与原母公司充分剥离,相关诉讼或仲裁是否会关联胜通光科。请保荐机构和律

师核查并发表意见。

    【回复】

    一、山东胜通集团股份有限公司破产重整的具体情况,申请人与其是否存

在关联关系

    (一)山东胜通集团股份有限公司破产重整的具体情况

    1、2019 年 3 月 7 日,山东胜通集团股份有限公司(以下简称“胜通集团”)

及下属胜通光科等十一家公司,分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全

部债务并具备重整条件为由,向山东省东营市中级人民法院(以下简称“东营中

院”)申请重整。

    2、2019 年 3 月 15 日,东营中院分别出具(2019)鲁 05 破 36 号-46 号《民

事裁定书》裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请,同日分别出具(2019)鲁

05 破 36 号-46 号《决定书》指定国浩律师(济南)事务所担任胜通集团等十一

家公司重整管理人(以下简称“管理人”)。

    3、2019 年 6 月 3 日,根据管理人申请,东营中院作出(2019)鲁 05 破 36
号-46 号之一《民事裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整,国浩律师(济



                                    52
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南)事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人,依法履行管理人职责。

    4、2020 年 4 月 24 日,胜通集团等十一家公司第二次债权人会议在东营中

院采取网络会议方式召开,并于 2020 年 5 月 29 日表决通过了《山东胜通集团股

份有限公司等十一家公司合并重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划》”);2020

年 5 月 29 日,管理人以《重整计划》已经债权人会议表决通过为由,提请东营

中院裁定。

    5、2020 年 5 月 31 日,东营中院作出(2019)鲁 05 破 36-46 号之五民事裁

定书,裁定批准了《重整计划》,并终止胜通集团、胜通光科等十一家公司的重

整程序。

    (二)发行人与胜通集团不存在关联关系

    保荐机构和发行人律师查询国家企业信用信息公示系统及启信宝 APP,胜通

集团的基本情况如下:
 公司名称    山东胜通集团股份有限公司
             王秀生,持股比例 22.7777%,对应出资额 5,466.65 万元
             东营市永瑞企业管理咨询中心(有限合伙),持股比例 12.5250%,对应出资
             额 3,006 万元
             东营市聚源企业管理咨询中心(有限合伙),持股比例 8.3333%,对应出资
             额 2,000 万元
             东营市永源企业管理咨询中心(有限合伙),持股比例 8.3333%,对应出资
             额 2,000 万元
             刘安林,持股比例 6.1250%,对应出资额 1,470 万元
             王忠民,持股比例 6.1250%,对应出资额 1,470 万元
             山东胜通投资有限公司,持股比例 5.2223%,对应出资额 1,253.35 万元
             董本杰,持股比例 4.6667%,对应出资额 1,120 万元
 股权结构
             王银河,持股比例 4.6667%,对应出资额 1,120 万元
             尚炳林,持股比例 4.3167%,对应出资额 1,036 万元
             陈勇,持股比例 4.3167%,对应出资额 1,036 万元
             王增永,持股比例 4.3167%,对应出资额 1,036 万元
             王秀刚,持股比例 4.3167%,对应出资额 1,036 万元
             王春祥,持股比例 3.3333%,对应出资额 800 万元
             郭军,持股比例 0.2083%,对应出资额 50 万元
             张茂强,持股比例 0.2083%,对应出资额 50 万元
             张延涛,持股比例 0.2083%,对应出资额 50 万元



                                        53
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            王秀生(董事长)、刘安林(副董事长)、王秀刚、王增永、陈勇、董本杰、
   董事
            王银河、王忠民、尚炳林
   监事     王春祥(监事长)、张茂强、张延涛、
  总经理    王忠民

    其中,法人股东东营市永瑞企业管理咨询中心(有限合伙)的合伙人持有出

资份额情况如下:
   序号                股东名称                              持股比例
    1      王鹏                                                                 3.3%
    2      孙成周                                                               3.3%
    3      孙秀海                                                               3.3%
    4      张景彬                                                               3.3%
    5      李树郁                                                               3.3%
    6      张顺民                                                               3.3%
    7      王亮芝                                                               3.3%
    8      王宗杰                                                               3.3%
    9      姚斌                                                                 3.3%
    10     王青之                                                               3.3%
    11     李国茂                                                               3.3%
    12     刘金叶                                                               3.3%
    13     王秀同                                                               3.3%
    14     王少华                                                               3.3%
    15     刘志美                                                               3.3%
    16     郭汝霞                                                               3.3%
    17     孙斌                                                                 3.3%
    18     魏金泉                                                               3.3%
    19     尚庆亮                                                               3.3%
    20     王涛                                                                 3.3%
    21     周炳阳                                                               3.3%
    22     秦占梅                                                               3.3%
    23     苟新望                                                               3.3%
    24     李树吉                                                               3.3%
    25     王新斌                                                               3.3%
    26     陈士群                                                               3.3%



                                     54
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序号                    股东名称                    持股比例
 27     巴英亮                                                         3.3%
 28     刘清水                                                         3.3%
 29     王银水                                                         3.3%
 30     尚圆圆                                                         3.3%
 31     王秀生                                                         1.0%
                 合计                                               100.0%

 东营市聚源企业管理咨询中心(有限合伙)的合伙人持有出资份额情况如下:
序号                    股东名称                    持股比例
 1      卞希亮                                                          2%
 2      王文举                                                          2%
 3      宋曙光                                                          2%
 4      刘研农                                                          2%
 5      贾飞                                                            2%
 6      范传彪                                                          2%
 7      陈学芳                                                          2%
 8      王玉明                                                          2%
 9      张琳庆                                                          2%
 10     王春辉                                                          2%
 11     庞泽涛                                                          2%
 12     刘吉祥                                                          2%
 13     王文东                                                          2%
 14     郐喜松                                                          2%
 15     闫福红                                                          2%
 16     尚小厂                                                          2%
 17     张卫霞                                                          2%
 18     孙秀朋                                                          2%
 19     杨颜芳                                                          2%
 20     张景辉                                                          2%
 21     侯莹莹                                                          2%
 22     姜曙光                                                          2%
 23     王霄瑞                                                          2%
 24     尚民三                                                          2%


                                   55
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序号                    股东名称                    持股比例
 25     刘翠翠                                                          2%
 26     孟令明                                                          2%
 27     王金光                                                          2%
 28     赵蕾蕾                                                          2%
 29     明岭                                                            2%
 30     张巨伟                                                          2%
 31     康庆顺                                                          2%
 32     刘芳宗                                                          2%
 33     王海英                                                          2%
 34     李国伟                                                          2%
 35     李乃良                                                          2%
 36     李合民                                                          2%
 37     周珊                                                            2%
 38     尚俊恩                                                          2%
 39     张培培                                                          2%
 40     王福洲                                                          2%
 41     王翠年                                                          2%
 42     成真                                                            2%
 43     王涛                                                            2%
 44     刘怀廷                                                          2%
 45     李建利                                                          2%
 46     王志良                                                          2%
 47     薛福田                                                          2%
 48     韩冉                                                            2%
 49     王海燕                                                          2%
 50     王秀生                                                          2%
                 合计                                                 100%

 东营市永源企业管理咨询中心(有限合伙)的合伙人持有出资份额情况如下:
序号                    股东名称                    持股比例
 1      王继峰                                                       5.03%
 2      常勇                                                         5.03%
 3      尚兴凯                                                       2.01%


                                   56
                                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



序号            股东名称                    持股比例
 4     王英刚                                                2.01%
 5     张延慧                                                2.01%
 6     杨建华                                                2.01%
 7     杨艳霞                                                2.01%
 8     徐帅帅                                                2.01%
 9     许海涛                                                2.01%
 10    王炳峰                                                2.01%
 11    张炳琪                                                2.01%
 12    杜小辉                                                2.01%
 13    左传鹏                                                2.01%
 14    冯哲                                                  2.01%
 15    王翠翠                                                2.01%
 16    宁芳峰                                                2.01%
 17    张景峰                                                2.01%
 18    韩蕾                                                  2.01%
 19    胡建伟                                                2.01%
 20    王培峰                                                2.01%
 21    尚曙光                                                2.01%
 22    白英川                                                2.01%
 23    周先峰                                                2.01%
 24    刘兴刚                                                2.01%
 25    刘安国                                                2.01%
 26    张鹏                                                  2.01%
 27    李伟                                                  2.01%
 28    巴玉娜                                                2.01%
 29    宁澎                                                  2.01%
 30    隋川川                                                2.01%
 31    李宝民                                                2.01%
 32    刘畅                                                  2.01%
 33    刘兴瑞                                                2.01%
 34    刘国峰                                                2.01%
 35    袁训军                                                2.01%



                           57
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   序号                     股东名称                     持股比例
    36      姚继明                                                        2.01%
    37      徐佳佳                                                        2.01%
    38      陈东                                                          2.01%
    39      刘兴霞                                                        2.01%
    40      王芬芸                                                        2.01%
    41      范文强                                                        2.01%
    42      辛海珍                                                        2.01%
    43      王真                                                          2.01%
    44      盖树栋                                                        2.01%
    45      张成林                                                        2.01%
    46      孙震                                                          2.01%
    47      王秀生                                                        1.50%
                     合计                                               100.00%

    山东胜通投资有限公司的股东持股情况如下:
   序号                     股东名称                     持股比例
       1    王秀生                                                        37.0%
       2    王忠民                                                        15.0%
       3    刘安林                                                        15.0%
       4    王秀刚                                                          6.6%
       5    王增永                                                          6.6%
       6    陈勇                                                            6.6%
       7    尚炳林                                                          6.6%
       8    王春祥                                                          3.3%
       9    王银河                                                          3.3%
                     合计                                                100.0%

    结合发行人及胜通集团的情况,并逐一对照《上海证券交易所股票上市规则》

第 10.1.3 条以及第 10.1.6 条的规定,发行人与胜通集团不存在关联关系。

    二、上述交易的详细情况、评估作价情况,是否存在损害上市公司利益的

情形

    (一)上述交易的详细情况、评估作价情况
    1、上述交易的详细情况

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    (1)2019 年 12 月 13 日,管理人发布了《山东胜通集团股份有限公司等十

一家公司竞争性谈判方式确定重整投资人公告》。

    (2)2019 年 12 月 20 日,发行人在报名时向管理人支付了人民币 200 万元

保证金。

    (3)2020 年 1 月 6 日,公司召开第五届董事会第二次临时会议,审议通过

了《关于授权公司董事长参与山东胜通光学材料科技有限公司重整投资人招募项

目竞争性谈判的议案》。

    (4)2020 年 1 月 7 日,公司董事长参加胜通光科重整投资人招募项目的竞

争性谈判,并于当日收到管理人出具的《中标通知书》,经评审委员会评审:确

认公司为胜通光科的中标单位,中标金额为人民币 5.56 亿元。

    (5)2020 年 1 月 14 日,公司召开第五届董事会第三次临时会议,审议通

过了《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司<重整投资协议>的议案》;

同时,公司独立董事黄勇、李双海、李非出具《关于签订胜通光科<重整投资协

议>的独立意见》,一致同意本次董事会签订胜通光科《重整投资协议》的决议。

鉴于破产重整的特殊性以及管理人在投资人未全额支付收购价款前不接受任何

投资人(含其聘请的中介机构)对胜通光科进场审计、尽调的客观情况,在当时

所处阶段无法确定《重整投资协议》是否需要提交股东大会审议,待后续根据胜

通光科的实际情况以及审计评估结果决定是否提交股东大会审议。

    (6)2020 年 1 月 14 日,公司与管理人、胜通光科共同签订了《重整投资

协议》,公司拟出资人民币 5.56 亿元受让胜通光科 100%股权实现对胜通光科的

投资,本次交易购买的资产为胜通集团所持有胜通光科 100%的股权及胜通光科

主要资产,即存货、无形资产(土地、专利及专有技术)、固定资产(房屋建筑

物、构筑物及其他、机器设备、车辆、电子设备);胜通光科的应收账款、预付

账款、其他应收款及所有负债全部剥离。

    (7)2020 年 1 月 17 日,公司根据《重整投资协议》约定向管理人支付了

人民币 5,800 万元收购款。

    (8)2020 年 6 月 30 日,公司完成了对胜通光科目标资产的盘点核查工作,

并通过转账汇款方式将剩余的收购款人民币 4.96 亿元支付给管理人,至此,公
司已全额支付重整投资胜通光科的收购款 5.56 亿元;2020 年 6 月 30 日,管理人

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根据东营中院批准的《重整计划》,将胜通光科的股权变更登记至公司名下。

    (9)自胜通光科交接完成后,公司花费了大量的时间和精力对胜通光科的

财务资料进行梳理,并聘请具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特

殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司对胜通光科开展了审计、评估工作,

根据上述胜通光科的审计、评估结果,综合考虑本次收购对公司未来经营业绩的

影响,基于审慎性原则,为切实维护全体股东、尤其是中小股东的合法权益,公

司董事会决定将第五届董事会第三次临时会议审议通过的《关于公司签订山东胜

通光学材料科技有限公司<重整投资协议>的议案》提交公司股东大会进行审议。

    (10)2020 年 12 月 31 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通

过了《关于公司签订山东胜通光学材料科技有限公司<重整投资协议>的议案》。

       2、上述交易的评估作价情况

    (1)根据管理人委托的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果,

截至 2019 年 3 月 31 日(评估基准日),上述交易涉及资产的评估价值为 79,960.61

万元。

    (2)根据公司委托的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告,截

至 2020 年 6 月 30 日(评估基准日),上述交易涉及资产的评估值为 70,309.85 万

元。

    (3)根据公司与管理人、胜通光科签署的《重整投资协议》,公司在本次交

易中总出资为 5.56 亿元。

       (二)不存在损害上市公司利益的情形

    1、保荐机构和发行人律师核查了上述交易涉及资产在本次交易前、本次交

易后的评估价值以及本次交易的价格,本次交易的价格均低于上述交易涉及资产

的评估价值且差额约 1-2 亿元。

    2、公司独立董事针对本次交易发表了同意的独立意见,认为:公司以北京

中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为依据,交易定价原则、最终交易

价格谨慎合理,不存在损害公司及股东利益的情形,特别是中小股东利益的情形。

    3、公司先后召开了董事会、股东大会审议本次交易且均获得审议通过,履

行了当时所处阶段必要的审批程序并依法进行了披露。
    因此,本次交易不存在损害发行人利益的情形。

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    三、因破产重整涉及多项诉讼或仲裁,胜通光科是否已与原母公司充分剥

离,相关诉讼或仲裁是否会关联胜通光科

    (一)胜通光科已与原母公司充分剥离

    1、东营中院批准的《重整计划》正文第二条第(二)款规定:胜通集团等

十一家公司股东持有的胜通集团等十一家公司的股权全部丧失,即胜通集团等十

一家公司的出资人权益全部调减为零;胜通集团等十一家公司的股东根据本重整

计划规定让渡其持有胜通集团等十一家公司的全部股权;本重整计划(草案)经

法院裁定批准后,胜通集团等十一家公司股东不再享有对胜通集团等十一家公司

的任何股东权益,并应配合相关方办理股权变更登记等手续。

    2、东营中院批准的《重整计划》正文第七条第(七)款规定:重整投资价

款已支付完毕且已实际交付的公司,视为重整成功,管理人或其他利害关系人有

权向东营中院申请该公司提前终结重整计划执行,不因其他公司不执行重整计划

而被宣告破产。

    3、《重整投资协议》第三条第 3.3 款约定:除本协议所负资产清单所列资产

以外的债权债务全部剥离,由乙方(即“管理人”)在破产程序中处理。

    结合东营中院批准的《重整计划》以及《重整投资协议》的相关内容,发行

人已经支付完毕重整投资价款且胜通光科已实际交付,胜通光科应视为重整成功,

不会因其他公司不执行重整计划而被宣告破产,胜通光科已与原母公司胜通集团

已经充分剥离。

    (二)相关诉讼或仲裁可能会关联胜通光科

    1、《重整投资协议》第三条第 3.3 款约定:除本协议所负资产清单所列资产

以外的债权债务全部剥离,由乙方(即“管理人”)在破产程序中处理。

    2、公司(本段以下简称“甲方”)与管理人(本段以下简称“乙方”)、胜通

光科(本段以下简称“丙方”)签署的备忘文件第一条约定:丙方在 2020 年 6 月

29 日(含)之前的日常生产经营和运营管理过程中的相关行为,但产生的不利

后果发生在 2020 年 6 月 29 日之后的事宜(包括但不限于产品后续的退货、投诉、

质保和索赔问题等);以及丙方在 2020 年 6 月 29 日(含)之前未了结的债权债

务纠纷,均由乙方负责处理并承担其全部费用(包括但不限于所涉及的退货款、
赔偿款、质保费、律师费、差旅费、诉讼费等),甲方及重整后的丙方予以积极

                                    61
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配合(包括但不限于提供与之相关的已交接的原始合同、财务凭证等相关资料并

配合用印事宜等),但不承担任何费用和责任。

    3、东营中院批准的《重整计划》正文第七条第(三)款第 3 项规定:债权

人未按照本重整计划(草案)的规定领受偿债资金的,或债权属于本重整计划(草

案)规定的暂未确认债权、未申报债权的,应将其分配的资金提存至管理人指定

的银行账户,自分配条件成就且相关债权人提出清偿请求时,参照本重整计划规

定的同类债权受偿条件向其进行分配。

    结合东营中院批准的《重整计划》、《重整投资协议》以及备忘文件的相关内

容,因破产重整涉及的诉讼或仲裁均由管理人负责处理并承担其全部费用,且管

理人已经在《重整计划》中作出相应安排,因此,基于破产重整的特殊性,胜通

光科的主体将继续存在和延续,相关诉讼或仲裁仍可能会继续关联胜通光科,但

重整后的胜通光科不承担相关诉讼或仲裁的任何费用和责任并且仅负有配合义

务,对胜通光科的生产经营不会有重大不利影响。

    四、中介机构的核查程序及核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序:

    1、查阅了(2019)鲁 05 破 36 号-46 号《民事裁定书》、(2019)鲁 05 破 36

号-46 号《决定书》、(2019)鲁 05 破 36 号-46 号之一《民事裁定书》、(2019)

鲁 05 破 36-46 号之五民事裁定书、《山东胜通光学材料科技有限公司重整投资协

议》、《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划(草案)》、付款凭

证、发行人和胜通集团的工商资料等资料;

    2、查阅了《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司竞争性谈判方式确定

重整投资人公告》、发行人第五届董事会第二次临时会议决议、《中标通知书》、

发行人第五届董事会第三次临时会议决议、发行人独立董事《关于签订胜通光科

<重整投资协议>的独立意见》、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、北京中

企华资产评估有限责任公司出具的评估结果、中联资产评估集团有限公司出具的

资产评估报告、备忘文件等资料;

    3、查询了国家企业信用信息公示系统;
    4、查阅了《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规。

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       (二)核查结论

       经核查,保荐机构及发行人律师认为:

       1、发行人已补充说明胜通集团破产重整的具体情况,发行人与胜通集团不

存在关联关系;

       2、发行人已补充说明发行人收购胜通光科的详细情况、评估作价情况,发

行人收购胜通光科不存在损害发行人利益的情形;

       3、胜通光科已与原母公司胜通集团充分剥离,相关诉讼或仲裁仍可能会继

续关联胜通光科,但重整后的胜通光科不承担相关诉讼或仲裁的任何费用和责任

并且仅负有配合义务,对胜通光科的生产经营不会有重大不利影响。



问题 7


       请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度;本次募投项目建设的

预计进度安排;本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出,

是否包含董事会前投入;本次募投项目的经营模式及盈利模式,预计效益是否谨

慎;本次募投项目的实施主体,若是非全资子公司,请说明实施方式,其他股东

是否同比例增资,并说明选用非全资子公司的原因及合理性;结合对应项目产品

报告期内的产能利用率情况,说明项目建设的必要性。 请保荐机构发表核查意
见,对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

       【回复】

       一、年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目

       (一)募集资金的预计使用进度

       本项目建设周期为 3 年,项目共分 3 期建设完成,包括:可研与设计、土建、

设备采购与安装、验收与调试、投产运营等。具体资金使用进度安排如下:
                                                                                  单位:万元
                                         拟使用募
序号           投向          投资额                         第一年       第二年      第三年
                                         集资金额
 1       工程费用            30,643.00    30,000.00        10,465.00    13,288.00    6,247.00
1.1      建筑工程费           5,862.00        5,800.00       1,680.00    3,420.00      700.00
1.2      设备购置费          22,750.00    22,700.00          8,120.00    9,350.00    5,230.00



                                         63
                                                                  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                  拟使用募
序号                投向          投资额                             第一年        第二年       第三年
                                                  集资金额
 1.3     安装工程费                   2,031.00         1,500.00        665.00        518.00      317.00
 2       工程建设其他费用             1,005.00                -               -             -             -
 3       预备费                       1,582.00                -               -             -             -
 4       铺底流动资金                 8,804.00                -               -             -             -
            合计                  42,034.00           30,000.00     10,465.00      13,288.00    6,247.00

       (二)项目建设的预计进度安排

       本项目建设周期为 3 年,项目共分 3 期建设完成。项目建设的预计进度安排

如下:
                            2020 年              2021 年                      2022 年           2023 年
序号        阶段/时间
                            Q3   Q4      Q1      Q2     Q3    Q4       Q1     Q2    Q3   Q4     Q1   Q2

 1       项目设计阶段

 2       土建施工

 3       一期设备招标采购

 4       一期设备安装

 5       一期附属工程

 6       一期验收和调试

 7       一期投产运营

 8       二期设备招标采购

 9       二期设备安装

 10      二期附属工程

 11      二期验收和调试

 12      二期投产运营

 13      三期设备招标采购

 14      三期设备安装

 15      三期附属工程

 16      三期验收和调试

 17      三期投产运营


       注:Q 表示季度,Q1 表示第 1 季度,Q2 表示第 2 季度,以此类推。

       (三)项目具体投资构成和合理性,募集资金投入均属于资本性支出
       本项目总投资 42,034.00 万元,拟使用募集资金投入 30,000.00 万元,均用于


                                                 64
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资本性支出,具体投资构成如下表:
                                                                                     单位:万元
                                                                  是否资本性      拟使用募集资
序号                投向            投资额            投资占比
                                                                    支出              金额
 1         工程费用                 30,643.00            72.90%         -               30,000.00
1.1        建筑工程费                5,862.00            13.95%        是                  5,800.00
1.2        设备购置费               22,750.00            54.12%        是               22,700.00
1.3        安装工程费                2,031.00             4.83%        是                  1,500.00
 2         工程建设其他费用          1,005.00             2.39%         -                           -
 3         预备费                    1,582.00             3.76%         -                           -
 4         铺底流动资金              8,804.00            20.94%         -                           -
              合计                  42,034.00           100.00%         -               30,000.00

       项目投资数额的测算依据和测算过程如下:

       1、建筑工程费和安装工程费

       新建厂房建筑面积 18,805.10 ㎡加上室外工程,按现时绵阳地区工程造价水

平进行估算,需投资建筑工程费 5,862.00 万元、安装工程费 2,031.00 万元。

       2、设备购置费

       本项目拟投入 22,750.00 万元用于购置各项机器设备,设备采购价格均由公

司向供应厂商询价预估,具体情况如下:
序号         设备类别       投资金额(万元)                       主要设备情况
  1         生产线                   14,000.00    进口线 4 条,国产线 4 条,搬迁线 2 条
  2         设备及安装                4,410.00    分切机、瑕疵检测仪、RTO
  3         系统                      3,910.00    净化系统、冷却站系统
                                                  搅拌机、铁架台、芯管、运输工具、缠绕包
  4         辅助设备                    430.00
                                                  装机、清洗设备、实验仪器、办公设备
            合计                     22,750.00    -

       3、工程建设其他费用

       本项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、可行性研究报告编制费、

设计费、建设监理费、城市基础配套费等。具体费用构成如下:
     序号                            类别                                   金额(万元)
       1           建设单位管理费                                                          380.00
       2           可行性研究报告编制费、设计费                                             78.00



                                                 65
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    3      勘察费                                                        51.00
    4      建设监理费                                                   107.00
    5      招标代理费                                                    50.00
    6      施工图审查费                                                   8.00
    7      环境影响咨询费                                                21.00
    8      安全预评价、验收评价                                          60.00
    9      职业病危害评价费                                              44.00
   10      造价咨询服务费                                                62.00
   11      水土保持补偿费                                                 3.00
   12      城市基础配套费                                               141.00
                        合计                                          1,005.00

    4、预备费
    预备费用系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留

的费用,本项目按照工程费用及其它费用之和的 5%计算预备费用,约为 1,582.00

万元。

    5、铺底流动资金

    项目流动资金依据应收账款、存货、现金、应付账款等指标,采用销售百分

比法计算得出达产年度需流动资金 29,347.00 万元,并以该流动资金的 30%作为

铺底流动资金,约为 8,804.00 万元。
    (四)不包含董事会前投入

    本项目募集资金全部用于工程费用,本次非公开发行股票董事会决议日前公

司尚未对本次募投项目进行工程相关的资金投入,因此,公司在募集资金到账后

不会置换任何董事会决议前先期投入的投资资金。

    (五)项目的经营模式及盈利模式

    本项目由发行人作为实施主体,因此本项目的经营模式和盈利模式均采用公

司现行模式。

    2020 年,公司全面推进“基地化”组织机构变革,按照“集团化管理、产

业化经营、基地化运营”的经营管理模式,总部设立三大中心(技术中心、管理

中心、财务中心),着力于战略引领、资源配置、技术研发、薪酬设计、绩效考
核、风险管控、资本运作的统筹管理。公司以四大基地(绵阳小枧、绵阳塘汛、

                                     66
                                           非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



江苏海安、河南郑州)为运营主体,授予各基地销售、技术、制造、采购、人事、

财务等方面的自主经营权。各基地以净利润为导向,快速响应市场需求,灵活调

整生产经营策略。

    1、采购模式

    公司的跨基地大宗物料采购策略由公司战略管理部统筹规划,生产性原材料、

辅料备件、办公劳保用品等由各基地的供应链管理部自主采购,生产设备由公司

工程部向国内外供应商进行统一订购。在日常采购管理中,供应链管理部秉承

QCDS(质量/成本/交期/服务)指标原则,严格遵照 ISO9001 质量管理体系的要

求,根据年度销售计划/安全库存量制定年度采购预算,根据 OA 物料需求/采购

在途量来调整临时采购计划实施日常采购业务,并积极拓展采购渠道,完善供应

商管理制度。

    2、生产模式

    从产业链定位来看,公司位于大型石化企业与终端产品制造商的中间环节,

产品均为满足特殊性能的化工新材料,因此,公司主要实行“以销定产”的生产

模式,生产性原材料由各基地的供应链管理部批量化采购,制造部门根据客户预

订单情况和设备性能参数,自行制定排产计划,调配资源组织生产,完成检验并

办理入库。

    3、销售模式

    (1)以直销为主、经销为辅

    公司以直销为主导,占公司整体销售额的 80%以上。直销模式是通过各基地

营销人员销售至终端客户群,及时了解行业动态,快速响应客户需求,不断提高

市场开拓能力;经销模式则是将产品销售给各地分销商,通过分销商开发和维护

中小型客户,进而不断扩大营销服务网络。

    (2)以内销为主、外销为辅

    公司以内销为主导,占公司整体销售额的 90%以上。内销由各基地营销人员

销售至国内品牌厂家,外销由公司国际营销部直接与海外客户进行洽谈和交易。

    (3)强化大客户营销策略

    公司根据客户对经营业绩的贡献能力,并结合其经营规模和发展潜力,对客
户群进行信用评级管理,强化大客户营销策略。各基地委派销售专员负责大客户

                                   67
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的销售业务,深入了解其发展需求,资源配置给予倾斜,尽可能为其提供更优质

的产品/服务,有步骤地培育一批具有战略合作意义的大客户群,形成长期稳定

的行业竞争优势。

       (六)预计效益测算依据、过程及谨慎性分析

       1、效益测算的假设条件

       根据可行性分析报告,年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目的经济效益分

析参数假设如下:

       (1)建设期与投产期

       项目分三期建设,首期建设 4 条生产线,二期建设 4 条生产线(含搬迁线),

三期建设 2 条生产线,总建设期为 3 年。首期投产预计为 2021 年第四季度,生

产产能逐年释放,于第 7 年及以后达到满负荷生产。

       (2)销售收入指标

       产品的销量根据产品设计产能和市场需求综合预估而定,销售价格系公司根

据类似产品市场价格预估而定,完全达产后主要产品的平均单价、销量和销售收

入如下:
序号        产品名称       平均单价(元/平方米) 销量(万平方米) 销售收入(万元)
 1      减粘膜                           13.89           6,000.00          83,334.00
 2      OLED 制程保护膜                  68.59             500.00          34,295.00
 3      柔性面板功能胶带                 17.15           3,500.00          60,018.00
 达产后年销量/销售收入                       -          10,000.00         177,647.00

       (3)成本及费用指标

       项目建设完成后,达产年总成本费用测算为 118,019.14 万元/年。构成如下:

本项目产品消耗的主要原材料为 PET 聚酯薄膜和各类涂布树脂,根据产品工艺

消耗原材料的数量和原材料现行市场价格测算原材料成本。本项目在公司原有人

员基础上新增劳动定员 200 人,人工工资和福利费按不同岗位员工市场薪酬确定。

达产后,固定资产原值 33,230.00 万元,按年限平均法折旧,综合折旧年限约为

13 年。销售费用率和管理费用率均按照营业收入的 2%计算。

       (4)税金指标
       本项目增值税率为 13%,城市建设维护税按增值税的 7%计取,教育费附加


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分别按增值税的 3%计取,地方教育费附加分别按增值税的 2%计取,所得税税

率为 15%。

       2、项目盈利测算过程

       (1)营业收入及税金测算

       本募投项目营业收入及税金估算表如下:
                                                                                         单位:万元
                                                              投产期
序号         项目
                         第2年      第3年       第4年          第5年        第6年       第 7-10 年每年

 0      生产负荷          2%-5%     10%-20%     30%-40%        50%-60%      80%-90%              100%

 1      营业收入         5,187.50   20,750.00   61,830.00     100,329.50   156,135.00       177,647.00

 2      营业税金及附加     39.65      158.62         472.64       766.94     1,193.53         1,357.98

 3      增值税            330.45     1,321.82    3,938.69       6,391.19     9,946.11        11,316.47

 4      所得税            189.23      631.19     2,460.65       4,117.73     6,671.44         7,575.08


       (2)总成本费用测算

       本募投项目总成本费用估算表如下:
                                                                                         单位:万元
                                                              投产期
序号         项目
                         第2年       第3年       第4年          第5年       第6年       第 7-10 年每年

 0      生产负荷          2%-5%     10%-20%     30%-40%        50%-60%      80%-90%              100%

 1      外购原材料       2,476.10    9,904.39   29,512.70      47,889.28    74,526.36        84,794.47

 2      燃料动力费         508.38    2,033.50    6,059.34       9,832.29    15,301.23        17,409.41

 3      工资及福利费       100.00      600.00    1,000.00       2,000.00     3,000.00         4,000.00

 4      修理费              83.83      377.79        508.82      597.39       597.39            597.39

 5      其他运营经费       120.00      120.00        120.00      120.00       120.00            120.00

 6      折旧费             337.00    1,525.02    2,079.37       2,456.70     2,456.70         2,456.70

 7      摊销费              44.06      192.21        233.44      258.69       258.69            258.69

 8      利息支出             9.47      153.13        442.44      720.20      1,116.92         1,276.61

 9      销售管理费用       207.50      830.00    2,473.20       4,013.18     6,245.40         7,105.88

 10     总成本费用合计   3,886.33   15,736.04   42,429.30      67,887.72   103,622.68       118,019.14


       (3)净利润测算
                                                                                         单位:万元
序号         项目                                             投产期



                                                69
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                        第2年        第3年      第4年          第5年           第6年       第 7-10 年每年

 0     生产负荷          2%-5%      10%-20%     30%-40%        50%-60%         80%-90%              100%

 1     营业收入         5,187.50    20,750.00   61,830.00     100,329.50      156,135.00       177,647.00

 2     减:税金及附加     39.65       158.62         472.64       766.94        1,193.53         1,357.98

 3     减:总成本费用   3,886.33    15,736.04   42,429.30      67,887.72      103,622.68       118,019.14

 4     利润总额         1,261.51     4,855.34   18,928.06      31,674.83       51,318.79        58,269.88

 5     减:所得税        189.23       631.19     2,460.65        4,117.73       6,671.44         7,575.08

 6     净利润           1,072.29     4,224.15   16,467.41      27,557.11       44,647.34        50,694.80


     3、项目盈利测算结果

     经计算,本募投项目完全达产后可实现年营业收入 177,647.00 万元,利润总

额 58,269.88 万元,毛利率为 38.28%,净利率为 28.54%,项目投资回收期(所
得税后)为 4.46 年(含建设期),按 10 年投资周期计算税后内部收益率为 62.37%,

项目经济效益良好。

     综上所述,本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设和行业普遍情

况基础之上,募投项目的盈利测算具有谨慎性。

     (七)募投项目的实施主体

     本项目的实施主体为四川东材科技集团股份有限公司,即由发行人实施。

     (八)结合对应项目产品报告期内的产能利用率情况,说明项目建设的必

要性

     报告期内,公司光学膜材料的产能、产量构成情况如下表所示:
板块            项目    2020 年 1-9 月          2019 年度             2018 年度            2017 年度
         产能(吨)           31,250.00              20,000.00              20,000.00          20,000.00
         产量(吨)           30,156.03              17,231.85              19,277.34          10,241.57
光学
膜材     销量(吨)           30,005.85              17,814.64              19,036.56           9,831.40
料
         产能利用率                96.50%              86.16%                 96.39%             51.21%
         产销率                    99.50%             103.38%                 98.75%             96.00%

     从上表可知,公司目前光学膜材料的产能利用率已基本饱和,同时光学膜材

料的产销率较高,不存在库存积压的情况。
     公司的光学膜材料主要是光学基膜。公司在偏光片保护膜、触控屏模组、增
亮膜、离保膜等产品的基膜材料领域布局较早,于 2013 年开始建设首个 2 万吨


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光学级聚酯基膜项目,之后陆续通过投建 1.5 万吨特种聚酯薄膜项目、年产 2 万

吨 OLED 显示技术用光学级聚酯基膜项目、收购胜通光科等举措,未来光学基

膜年产能将增至 10 万吨。报告期内,在国产智能手机替代进口、5G 手机逐渐普

及的趋势下,下游面板厂商对功能膜产品的需求持续增加,带动公司光学基膜的

产能利用率和产销率维持在较高水平。

    本次年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目的产品为减粘膜、OLED 制程保

护膜和柔性面板功能胶带,属于 OLED 面板用离型膜、制程保护膜等涂布类产

品,主要用于 OLED 面板制作过程的保护、柔性 OLED 面板的结构组装等用途。

目的是为 OLED 和柔性显示技术产业提供配套。OLED 显示技术较传统 LCD 显

示技术,具有更轻薄、亮度高、功耗低、柔性好等优势,为柔性显示电子产品所

备。早在 2012 年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》就明确提出“加快

推进有机发光二极管(OLED)、三维立体(3D)、激光显示等新一代显示技术研

发和产业化”,经过多年发展,国内 OLED 面板的工艺技术水平得到明显提升,

但 OLED 面板制造过程中使用的一些关键材料仍被日、韩等外国企业垄断。

    近年来随着国家政策导向和地方政府的大力支持,国内 OLED、柔性生产线

逐渐改变以往在华东、华南沿海地区布局为主的形势,集中落地在西南成渝绵地

区。以京东方为代表的国内主要面板厂商及其相关配套产业集中在西南地区建设

OLED、柔性生产线,西南地区已逐渐成为国内 OLED 和柔性显示屏的产业聚集

地。京东方的 2019 年年报显示,其智能手机液晶显示屏、平板电脑显示屏、笔

记本电脑显示屏、显示器显示屏、电视显示屏等五大主流产品销量市占率继续稳

居全球第一;显示与传感器件事业群新产线建设顺利推进,其柔性 OLED 产业

实现突破,绵阳第 6 代柔性 OLED 生产线实现量产。

    公司在光学基膜领域积累的技术、品质和产能优势,是向下游高端膜材料领

域进军的重要条件。公司的光学基膜在市场上已经形成良好的口碑,特别是在高

端离型膜和保护膜基膜方面;在建“年产 2 万吨 OLED 显示技术用光学级聚酯

基膜项目”将于 2021 年完工投产,为公司开展 OLED 光学膜材料业务提供技术

储备和原材料保障。在 OLED 功能膜领域,公司已经进入西南主要面板厂商的

供应商体系,为其 OLED 面板产线提供配套功能膜产品,替代日韩厂商产品,
打破国内高端膜材料被国外厂家垄断的局面。

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       本次年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目是公司在终端市场需求旺盛、现

有上游产品产能利用率较高的背景下,拓展产业链下游的高端 OLED 显示领域

市场,是对公司现有光学膜材料产品的进一步延伸和扩展。本项目拟用的生产设

备的自动化水平和智能化水平、加工效率与设备精度较高,且不同于现有光学基

膜生产设备,不存在重复建设的情形。本项目围绕公司主营业务开展建设,顺应

“国产替代”的行业发展趋势,利用项目所在地形成相关产业聚集带的地域优势,

市场需求前景良好。本次募投项目的实施不仅可以为公司带来新的利润增长点,

还可以提升公司光学膜材料板块的技术和应用水平,在国内主要面板厂商中树立

良好的市场口碑,与现有光学基膜现成相互带动的良好格局,对于促进公司由传

统绝缘材料向光学、电子新材料全面转型升级,提升公司竞争力具有重要意义。

       因此,本项目的实施具有较充分的必要性。

       二、年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目

       (一)募集资金的预计使用进度

       本项目建设周期为 2 年,包括:项目审批、项目设计、项目施工、项目验收

等。具体资金使用进度安排如下:
                                                                                            单位:万元
                                                        拟使用募集
序号             投向               投资额                                  第一年             第二年
                                                          资金额
 1      工程费用                        17,272.00          16,000.00           11,028.00         4,972.00
1.1     建筑工程费                       3,512.00              3,500.00         1,500.00         2,000.00
1.2     设备购置费                      10,834.00          10,800.00            9,528.00         1,272.00
1.3     安装工程费                       1,736.00              1,700.00                 -        1,700.00
1.4     其他费用                         1,190.00                     -                 -                 -
 2      其他资产费用                         233.00                   -                 -                 -
 3      预备费                               875.00                   -                 -                 -
 4      铺底流动资金                     2,054.00                     -                 -                 -
           合计                         20,433.00          16,000.00           11,028.00         4,972.00

       (二)项目建设的预计进度安排
                                                     2020 年                         2021 年
 序号              阶段/时间
                                        Q1      Q2        Q3        Q4    Q1       Q2       Q3       Q4
         项目立项、工艺包、可研报告、
  1
         专篇、HAZOP 及 LOPA 分析、


                                                72
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                                                     2020 年                      2021 年
 序号                阶段/时间
                                       Q1       Q2        Q3      Q4     Q1      Q2      Q3       Q4
          专篇复批

  2       项目设计施工

  3       试生产

  4       验收


      注:Q 表示季度,Q1 表示第 1 季度,Q2 表示第 2 季度,以此类推。

       (三)项目具体投资构成和合理性,募集资金投入均属于资本性支出

       本项目总投资 20,433.00 万元,拟使用募集资金投入 16,000.00 万元,均用于

资本性支出,具体投资构成如下表:
                                                                                         单位:万元
                                                                   是否资本性         拟使用募集资
序号               投向          投资额          投资占比
                                                                     支出                 金额
  1       工程费用                17,272.00             84.53%           -                  16,000.00
 1.1      建筑工程费               3,512.00             17.19%          是                    3,500.00
 1.2      设备购置费              10,834.00             53.02%          是                  10,800.00
 1.3      安装工程费               1,736.00              8.50%          是                    1,700.00
 1.4      其他费用                 1,190.00              5.82%           -                             -
  2       其他资产费用              233.00               1.14%           -                             -
  3       预备费                    875.00               4.28%           -                             -
  4       铺底流动资金             2,054.00             10.05%           -                             -
            合计                  20,433.00           100.00%            -                  16,000.00

       项目投资数额的测算依据和测算过程如下:

       1、建筑工程费

       按本项目新增建筑面积 6,550.00 ㎡和项目当地平均综合建筑造价,费用估算

为 3,512.00 万元。

       2、设备购置费

       本项目拟投入 10,834.00 万元用于购置各项机器设备,设备采购价格均由公

司向供应厂商询价预估,具体情况如下:
序号        设备类别        投资金额(万元)                         主要设备情况
                                                 电子级非结晶型双马来酰亚胺中间体生产线
  1       生产线                     7,691.00    1 条,电子级结晶型双马来酰亚胺树脂生产线
                                                 1 条,电子级非结晶型双马来酰亚胺树脂生产

                                                73
                                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                  线 2 条,低介电活性酯固化剂树脂生产线 1
                                                  条,聚苯醚中间体生产线 1 条,低介电热固
                                                  性聚苯醚树脂生产线 1 条。
  2       系统                        2,625.00    控制系统
  3       辅助设备                      518.00    离心机、干燥设备、原材料储罐
          合计                       10,834.00

      3、安装工程费

      工程安装包括设备和管道的安装、调试及辅材,安装工程费按设备及工器具

购置费 16%计算,费用估算为 1,736.00 万元。

      4、其他费用

      本项目其他费用包括建设管理费等 8 项,费用估算为 1,190.00 万元。具体费

用构成如下:
  序号                               类别                                  金额(万元)
      1          建设单位管理费                                                           118.00
      2          可行性研究费                                                              38.00
      3          勘察设计费                                                               328.00
      4          环境影响评价费                                                            12.00
      5          建设工程监理费                                                           235.00
      6          工程保险费                                                               322.00
      7          场地准备及临时设施费                                                      50.00
      8          联合试运转费                                                              87.00
                              合计                                                      1,190.00

      5、预备费

      预备费用系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留
的费用,本项目按照工程费用及其他资产费用之和的 5%计算预备费用,约为

875.00 万元。

      6、铺底流动资金

      项目流动资金依据应收账款、存货、现金、应付账款等指标,采用销售百分

比法计算得出达产年度需流动资金 6,846.00 万元,并以该流动资金的 30%作为铺
底流动资金,约为 2,054.00 万元。




                                                 74
                                                  非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



       (四)不包含董事会前投入

       本项目募集资金全部用于工程费用,本次非公开发行股票董事会决议日前公

司尚未对本次募投项目进行工程相关的资金投入,因此,公司在募集资金到账后

不会置换任何董事会决议前先期投入的投资资金。

       (五)项目的经营模式及盈利模式

       本项目由发行人作为实施主体,因此本项目的经营模式和盈利模式均采用公

司现行模式。具体详见本问题回复之“一、年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项

目”之“(五)项目的经营模式及盈利模式”。

       (六)预计效益测算依据、过程及谨慎性分析

       1、效益测算的假设条件

       根据可行性分析报告,年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产

业化项目的经济效益分析参数假设如下:

       (1)建设期与投产期

       项目建设期为 2 年,根据可研报告,建设完成后的第一年生产负荷为 40%,

第二年为 60%,第三年为 80%,往后按照达到满负荷生产计算。

       (2)销售收入指标

       产品的销量根据产品设计产能和市场需求综合预估而定,销售价格系公司根

据类似产品市场价格预估而定,完全达产后主要产品的平均单价、销量和销售收

入如下:
                                                                           销售收入
序号               产品名称              平均单价(元/吨) 销量(吨)
                                                                           (万元)
 1      电子级结晶型双马来酰亚胺树脂             86,726.67     1,500.00     13,009.00
 2      电子级非结晶型双马来酰亚胺树脂           93,806.67     1,500.00     14,071.00
 3      低介电活性酯固化剂树脂                   63,008.33     1,200.00      7,561.00
 4      低介电热固性聚苯醚树脂                  185,750.00     1,000.00     18,575.00
          达产后年销量/销售收入                          -     5,200.00     53,216.00

       (3)成本及费用指标

       项目建设完成后,达产年总成本费用测算为 33,823.00 万元/年。构成如下:

本项目产品消耗的主要原材料为甲苯、二甲基甲酰胺、芳香胺、酚醛树脂、甲醇
等,根据产品工艺消耗原材料的数量和原材料现行市场价格测算原材料成本。本

                                         75
                                                    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



项目需要总人数为 62 人,人工工资和福利费按不同岗位员工市场薪酬确定。达

产后,固定资产原值 18,380.00 万元,按年限平均法折旧,综合折旧年限按 14 年

计算。销售费用率按照营业收入的 3%计算。

       (4)税金指标

       本项目增值税率为 13%,城市建设维护税按增值税的 7%计取,教育费附加

分别按增值税的 3%计取,地方教育费附加分别按增值税的 2%计取,所得税税

率为 15%。

       2、项目盈利测算过程

       (1)营业收入及税金测算

       本募投项目营业收入及税金估算表如下:
                                                                               单位:万元

                                                       投产期
序号              项目
                             第3年             第4年            第5年       第 6-10 年每年
 0       生产负荷                  40%              60%             80%              100%
 1       营业收入            21,287.00          31,929.00       42,573.00        53,216.00
 2       营业税金及附加          161.00           241.00          321.00            402.00
 3       增值税               1,339.00           2,008.00        2,678.00         3,347.00
 4       所得税                  857.00          1,547.00        2,238.00         2,928.00

       (2)总成本费用测算

       本募投项目总成本费用估算表如下:
                                                                               单位:万元

                                                       投产期
序号              项目
                             第3年             第4年            第5年       第 6-10 年每年
 0       生产负荷                  40%              60%             80%              100%
 1       外购原材料费         10,015.00        15,022.00        20,027.00        25,034.00
 2       外购燃料及动力费      1,322.00         1,981.00         2,645.00         3,305.00
 3       工资及福利费            930.00          930.00           930.00            930.00
 4       修理费                  544.00          544.00           544.00            544.00
 5       其他费用              1,466.00         1,826.00         2,187.00         2,548.00
 6       折旧费                1,231.00         1,231.00         1,231.00         1,231.00
 7       摊销费                   23.00            23.00           23.00             23.00



                                          76
                                                                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



                                                                   投产期
序号              项目
                                  第3年                 第4年               第5年       第 6-10 年每年
 8       利息支出                          93.00            132.00            170.00             208.00
 9       总成本费用合计             15,624.00            21,689.00          27,757.00         33,823.00

       (3)净利润测算
                                                                                            单位:万元

                                                                    投产期
序号               项目
                                    第3年               第4年          第5年            第 6-10 年每年
 0       生产负荷                           40%              60%               80%               100%
 1       营业收入                   21,287.00           31,929.00      42,573.00              53,216.00
         加:补贴收入(出口退
 2                                     212.00              317.00            423.00              529.00
         税)
 3       减:税金及附加                161.00              241.00            321.00              402.00
 4       减:总成本费用             15,624.00           21,689.00      27,757.00              33,823.00
 5       利润总额                    5,714.00           10,316.00      14,918.00              19,520.00
 6       减:所得税                    857.00            1,547.00       2,238.00               2,928.00
 7       净利润                      4,857.00            8,769.00      12,680.00              16,592.00

       3、项目盈利测算结果

       经计算,本募投项目完全达产后可实现年营业收入 53,216.00 万元,利润总

额 19,520.00 万元,毛利率为 41.15%,净利率为 31.18%,项目投资回收期(所

得税后)为 4.6 年(含建设期),按 10 年投资周期计算税后内部收益率为 43.80%,

项目经济效益良好。

       综上所述,本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设和行业普遍情

况基础之上,募投项目的盈利测算具有谨慎性。
       (七)募投项目的实施主体

       本项目的实施主体为四川东材科技集团股份有限公司,即由发行人实施。

       (八)结合对应项目产品报告期内的产能利用率情况,说明项目建设的必

要性

       报告期内,公司电子材料的产能、产量构成情况如下表所示:
板块         项目         2020 年 1-9 月           2019 年度          2018 年度            2017 年度
电子      产能(吨)            3,750.00                5,000.00             5,000.00          5,000.00



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                                                 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



板块      项目      2020 年 1-9 月   2019 年度        2018 年度         2017 年度
材料   产量(吨)         2,840.31        3,168.47            712.7           322.11
       销量(吨)         2,994.39        2,997.72          635.12            304.80
       产能利用率          75.74%         63.37%            14.25%            6.44%
       产销率             105.42%         94.61%            89.11%           94.63%

    从上表可知,公司电子材料的产能利用率逐年提高,同时电子材料的产销率

较高,不存在库存积压的情况。

    报告期内,公司的电子材料产品主要以改性特种环氧树脂为主。经过多年的

研发,公司已在特种环氧树脂领域取得技术突破,研制出高端改性环氧树脂产品,

并且具备了产业化的能力。国内高端环氧树脂市场一直以来被美国、日本等国外

厂商所垄断,但随着国内 5G 通信技术的推广,华为等国内通信巨头加大对 5G

设备的投产力度,同时中美贸易战愈演愈烈,美国、日本等西方国家加强对我国

高端产品和技术的封锁,国内覆铜板厂商对高端电子材料的国产化需求不断提升。

在此背景下,公司抓住市场机遇,与国内外一部分知名覆铜板厂商深化合作关系,

推动相关电子材料产品产量、销量和产能利用率逐年提升。但同时,公司的电子

材料业务板块也存在产品品种不够丰富、产能不足、业务规模受限等问题,与同

行业主要竞争对手相比仍有一定差距。

    本次“年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”和“年

产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”均属于公司电子材料板块的新建项目,其

产品与公司现有的改性特种环氧树脂均为制造印制电路板(PCB)基板的电子材

料,但在性能、定位和应用场景上有所不同。实施本次募投项目是公司对现有电

子材料业务增加产品线、丰富产品层次、扩大产能、提升盈利能力的重要举措。

    用于制造 PCB 基板的电子树脂种类较多,性能各有不同。按介电损耗大小




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                                            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



进行分类,主要分为损耗较大的常规电路基材、中等损耗的高速电路基材、微波

/微米波领域应用的高频电路基材。各类电路基材包括的树脂类型如下图所示:

   资料来源:艾邦高分子、天风证券研究所

    传统的覆铜板基材以环氧树脂为主。特种环氧树脂为基材的覆铜板约占覆铜

板总量的 70%以上,是特种环氧树脂在电子工业耗用量最大的领域。目前 5G 高

频高速印制电路板的电子材料以碳氢树脂、聚四氟乙烯(PTFE)、液晶高分子聚

合物 LCP、聚苯醚(PPE/PPO)、聚酰亚胺(PI)较为常用,但国内市场基本上

被美、日企业垄断。

    本次“年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”主要

针对的是 5G 通信时代下高频高速印制电路板的市场需求。根据中国信息通信研

究院《中国 5G 经济报告 2020》测算数据,2025 年各领域在 5G 设备上的支出将

超过 5,200 亿元;据历史数据统计,100 亿美元的半导体 IC 产值会伴随衍生出约

17 亿美元的 PCB 需求。可以预见,高频高速印制电路板市场在 5G 通信大规模

普及的带动下将有良好的发展前景。

    经过 5 年的研发和市场布局,公司在电子级双马来酰亚胺树脂、低介电活性

酯固化剂树脂、低介电热固性聚苯醚树脂等高频高速印制电路板用关键电子材料

上取得技术突破,并已通过主要客户的评测和认证,与之建立了业务合作关系。

通过实施本次募投项目,公司将实现高频高速类高端电子材料产能的较大提升,

丰富现有产品的品种和型号,满足下游客户日益增长的进口替代需求和对产品性

能、技术指标的更高要求,对于完善公司高端电子材料的产业布局,特别是配套

5G 高频高速电路板产业具有积极的战略意义。

    本次“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”的产品为包括环氧树脂、改

性环氧树脂、中间体酚醛树脂、中间体苯酚树脂四大类在内的总计 30 种产品。

本项目的产品种类较多,产品层次丰富,包含了电子材料用环氧树脂的多种中、

高端产品,具有低水解氯、高耐热性、低吸湿性、低介电性、高导热性等性能特

点,不仅能满足 5G 高频高速通信器材对覆铜板性能的要求,部分环氧树脂关键

中间体还可作为环氧树脂固化剂直接使用,替代进口产品,为特种环氧树脂国产

化提供原材料保障,同时也作为公司其他电子材料产品的关键原材料(例如活性
酯固化剂树脂)。通过实施本项目,公司将在现有环氧树脂改性技术的基础上,

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进一步补充完善在电子材料中广泛使用的环氧树脂技术路线的产业布局,增加中、

高端特种环氧树脂产品的品种,满足下游不同类型客户的需求;继续扩大公司电

子材料业务的整体产能,提高产品市场占有率,为公司贡献新的业务增长点和盈

利增长点。

         因此,本次“年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”

和“年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目”的实施对公司是非常迫切且有必要

的。

         三、年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目

         (一)募集资金的预计使用进度

         本项目建设周期为 18 个月,包括项目审批、项目设计、项目施工、项目验

收等。具体资金使用进度与项目实施进度安排如下:
                                                                                         单位:万元
                                                       拟使用募集
序号               投向               投资额                              第一年             第二年
                                                         资金额
 1        工程费用                      30,700.00         10,000.00        10,000.00                  -
1.1       建筑工程费                     8,200.00                  -                -                 -
1.2       设备购置费                    14,600.00         10,000.00        10,000.00                  -
1.3       安装工程费                     7,600.00                  -                -                 -
1.4       其他费用                         300.00                  -                -                 -
 2        无形资产                       4,200.00                  -                -                 -
 3        其他资产                         400.00                  -                -                 -
 4        预备费                           300.00                  -                -                 -
 5        建设期利息                       382.00                  -                -                 -
 6        铺底流动资金                   6,098.00                  -                -                 -
             合计                       42,080.00         10,000.00        10,000.00                  -

         (二)项目建设的预计进度安排

         本项目建设周期为 18 个月,工期分项进度如下表所示:
                                                    2020 年                    2021 年
 序号                     阶段/时间
                                               Q3         Q4        Q1      Q2          Q3      Q4

     1       项目审批

     2       项目设计

     3       土建施工


                                               80
                                                                 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



                                                       2020 年                    2021 年
 序号                     阶段/时间
                                                   Q3        Q4        Q1        Q2     Q3        Q4

     4        设备订购、制作

     5        设备安装调试

     6        试生产、竣工验收


         注:Q 表示季度,Q1 表示第 1 季度,Q2 表示第 2 季度,以此类推。

         (三)项目具体投资构成和合理性,募集资金投入均属于资本性支出

         本项目总投资 42,080.00 万元,拟使用募集资金投入 10,000.00 万元,均用于

资本性支出,具体投资构成如下表:
                                                                                            单位:万元
                                                                     是否资本性       拟使用募集资
序号               投向               投资额       投资占比
                                                                       支出               金额
  1         工程费用                  30,700.00          72.96%             -                 10,000.00
 1.1        建筑工程费                 8,200.00          19.49%             -                          -
 1.2        设备购置费                14,600.00          34.70%             是                10,000.00
 1.3        安装工程费                 7,600.00          18.06%             -                          -
 1.4        其他费用                    300.00            0.71%             -                          -
  2         无形资产                   4,200.00           9.98%             -                          -
  3         其他资产                    400.00            0.95%             -                          -
  4         预备费                      300.00            0.71%             -                          -
  5         建设期利息                  382.00            0.91%             -                          -
  6         铺底流动资金               6,098.00          14.49%             -                          -
              合计                    42,080.00         100.00%             -                 10,000.00

         项目投资数额的测算依据和测算过程如下:

         1、建筑工程费

         按本项目新增建筑面积约 41,000 ㎡和项目当地平均综合建筑造价,费用估

算为 8,200.00 万元。

         2、设备购置费

         本项目拟投入 14,600.00 万元用于购置各项机器设备,设备采购价格均由公

司向供应厂商询价预估,具体情况如下:
序号       设备类别    投资金额(万元)                             主要设备情况
 1         非标设备               5,800.00     反应釜、冷凝器、罐、蒸发器、立体仓库等

                                                  81
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 2        通用设备               5,100.00   泵、空压机、制氮机、灌装机、造粒机、离心机等
                                            固废焚烧炉、RTO、浓缩处理设备、萃取装置、生
 3        环保设备               3,700.00
                                            化处理等
          合计                  14,600.00

      3、安装工程费

      本项目拟投入 7,600.00 万元安装工程费,具体如下:
     序号                            类别                              金额(万元)
      1          阀门仪表                                                           1,500.00
      2          管道                                                               2,800.00
      3          自动化系统                                                           500.00
      4          管廊                                                                 600.00
      5          设计费                                                               100.00
      6          保温                                                                 500.00
      7          电气、电缆                                                         1,500.00
      8          其它                                                                 100.00
                              合计                                                  7,600.00

      4、其他费用

      本项目其他费用包括建设管理费、建设工程监理费、环境影响评价费、工程

保险费等,费用估算为 300.00 万元。具体费用构成如下:
     序号                            类别                              金额(万元)
      1          建设单位管理费                                                       128.00
      2          可行性研究费                                                           2.00
      3          勘察设计费                                                            26.00
      4          环境影响评价费                                                        34.00
      5          建设工程监理费                                                        40.00
      6          工程保险费                                                            30.00
      7          场地准备及临时设施费                                                  20.00
      8          联合试运转费                                                          20.00
                              合计                                                    300.00

      5、预备费

      预备费用系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留
的费用,本项目计提预备费用为 300.00 万元。

                                               82
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       6、铺底流动资金

       项目流动资金依据应收账款、存货、现金、应付账款等指标,采用销售百分

比法计算得出达产年度需流动资金 20,326.00 万元,并以该流动资金的 30%作为

铺底流动资金,约为 6,098.00 万元。

       (四)不包含董事会前投入

       本项目募集资金全部用于设备购置,本次非公开发行股票董事会决议日前公

司尚未对本次募投项目进行相关资金投入,因此,公司在募集资金到账后不会置

换任何董事会决议前先期投入的投资资金。

       (五)项目的经营模式及盈利模式

       本项目的经营模式和盈利模式均采用公司现行模式。具体详见本问题回复之

“一、年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目”之“(五)项目的经营模式及盈

利模式”。

       (六)预计效益测算依据、过程及谨慎性分析

       1、效益测算的假设条件

       根据可行性分析报告,年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目的经济效益分

析参数假设如下:

       (1)建设期与投产期

       项目建设期为 18 个月,根据可研报告,该项目投产当年按照 50%的产能利

用率进行估算,次年按照 80%产能利用率估算,往后按照达到满负荷生产计算。

       (2)销售收入指标

       产品的销量根据产品设计产能和市场需求综合预估而定,销售价格系公司根

据类似产品市场价格预估而定,完全达产后主要产品的平均单价、销量和销售收

入如下:
序号            产品名称          平均单价(元/吨)     销量(吨)    销售收入(万元)
 1      邻甲酚醛环氧树脂                    24,400.00      5,000.00         12,200.00
 2      双酚 A 酚醛环氧树脂固体             18,200.00      3,000.00          5,460.00
 3      双酚 A 酚醛环氧树脂液体             16,500.00      4,000.00          6,600.00
 4      双环戊二烯型环氧树脂                45,000.00      1,000.00          4,500.00
 5      四酚基乙烷环氧树脂固体              26,000.00       500.00           1,300.00



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序号               产品名称      平均单价(元/吨)      销量(吨)    销售收入(万元)
 6      四酚基乙烷环氧树脂液体              22,000.00       400.00             880.00
 7      联苯型环氧树脂                     106,000.00      1,000.00         10,600.00
 8      TMBP 结晶型环氧树脂                105,000.00       300.00           3,150.00
 9      BHQ 结晶型环氧树脂                 115,000.00       300.00           3,450.00
 10     酚醛环氧树脂                        18,200.00      4,000.00          7,280.00
 11     双酚 F 环氧树脂                     18,500.00      3,600.00          6,660.00
 12     双酚 A 高溴环氧树脂                 18,700.00      5,000.00          9,350.00
 13     双酚 A 环氧树脂                     14,000.00      5,000.00          7,000.00
 14     胺类环氧树脂                        35,000.00      1,500.00          5,250.00
 15     氢化双酚 A 环氧树脂                 48,000.00       500.00           2,400.00
 16     低溴环氧树脂                        15,000.00      8,000.00         12,000.00
 17     含磷环氧树脂                        24,625.00      4,000.00          9,850.00
 18     苯氧树脂                            25,600.00      1,000.00          2,560.00
 19     MDI 改性环氧树脂                    18,000.00      1,800.00          3,240.00
 20     邻甲酚酚醛树脂                      16,500.00      2,400.00          3,960.00
 21     双酚 A 酚醛树脂                     11,000.00       500.00             550.00
 22     双环戊二烯苯酚树脂                  41,000.00       200.00             820.00
 23     四酚基乙烷树脂                      26,000.00       200.00             520.00
 24     联苯苯酚树脂                       110,000.00       200.00           2,200.00
 25     酚醛树脂(固体)                     9,200.00      4,200.00          3,864.00
 26     酚醛树脂(液体)                     8,300.00      1,000.00            830.00
 27     三酚基甲烷环氧树脂                  61,947.00       100.00             619.00
 28     三酚基甲烷树脂                      33,600.00       100.00             336.00
 29     腰果酚改性酚醛树脂                   9,200.00      1,000.00            920.00
 30     双酚 F                              18,500.00       200.00             370.00
       达产后年销量/销售收入                        -     60,000.00        128,719.00

       (3)成本及费用指标

       项目建设完成后,达产年总成本费用测算为 103,151.00 万元/年。构成如下:

本项目产品消耗的主要原材料为苯酚、双酚 A、邻甲酚、四溴双酚 A、甲醛、环

氧氯丙烷、氢氧化钠等,根据产品工艺消耗原材料的数量和原材料现行市场价格
测算原材料成本。本项目定员 236 人,人工工资和福利费按不同岗位员工市场薪


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酬确定。达产后,固定资产原值 31,382.00 万元,按年限平均法折旧,建筑物折

旧期限按 20 年计算,设备折旧期限按 10 年。销售费用率按照营业收入的 2%计

算,管理费用率按照营业收入的 1%计算。

       (4)税金指标

       本项目增值税率为 13%,城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 5%

和 3%计算。所得税按利润总额的 25%估算。

       2、项目盈利测算过程

       (1)营业收入及税金测算

       本募投项目营业收入及税金估算表如下:
                                                                                      单位:万元
                                                           投产期
序号              项目
                             第1年                 第2年             第3年          第 4-10 年每年

 0       生产负荷                    50%                   80%              100%             100%

 1       营业收入                64,360.00          102,976.00        128,719.00        128,719.00

 2       营业税金及附加            182.00               291.00           364.00             364.00

 3       增值税                   2,274.00            3,639.00          4,551.00          4,551.00

 4       所得税                   1,998.00            4,569.00          6,236.00          6,301.00


       (2)总成本费用测算

       本募投项目总成本费用估算表如下:
                                                                                      单位:万元

                                                           投产期
序号              项目
                             第1年                第2年             第3年          第 4-10 年每年
 0       生产负荷                    50%              80%               100%                100%
 1       外购原材料          43,026.00            68,842.00         86,053.00           86,053.00
 2       外购燃料及动力费     3,888.00             6,220.00          7,757.00            7,757.00
 3       工资及福利费         1,760.00             1,760.00          1,760.00            1,760.00
 4       修理费                   258.00            258.00             258.00              258.00
 5       其他费用             2,952.00             3,725.00          4,239.00            4,239.00
 6       折旧费               2,583.00             2,583.00          2,583.00            2,583.00
 7       摊销费                   500.00            500.00             500.00              500.00
 8       利息支出             1,218.00              522.00             261.00                    -
 9       总成本费用合计      56,186.00            84,410.00      103,412.00            103,151.00


                                             85
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       (3)净利润测算
                                                                                 单位:万元

                                                         投产期
序号              项目
                             第1年              第2年          第3年          第 4-10 年每年
 0       生产负荷                 50%               80%              100%              100%
 1       营业收入             64,360.00        102,976.00      128,719.00         128,719.00
 2       减:税金及附加         182.00            291.00            364.00            364.00
 3       减:总成本费用       56,186.00         84,410.00      103,412.00         103,151.00
 4       利润总额              7,992.00         18,274.00         24,944.00        25,205.00
 5       减:所得税            1,998.00          4,569.00          6,236.00         6,301.00
 6       净利润                5,994.00         13,706.00         18,708.00        18,904.00

       3、项目盈利测算结果
       经计算,本募投项目完全达产后可实现年营业收入 128,719.00 万元,利润总

额 25,205.00 万元,毛利率为 22.80%,净利率为 14.69%,项目投资回收期(所

得税后)为 4.31 年(含建设期),按 10 年投资周期计算税后内部收益率为 35.95%,

项目经济效益良好。

       综上所述,本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设和行业普遍情

况基础之上,募投项目的盈利测算具有谨慎性。

       (七)募投项目的实施主体、实施方式及选用非全资子公司的原因及合理
性

       1、募投项目的实施主体、实施方式

       年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目将通过发行人控股子公司山东艾蒙

特实施。该项目拟使用募集资金 10,000 万元,待募集资金到位后,由发行人以

增资方式全部投入山东艾蒙特。山东艾蒙特的其他股东山东润达、自然人李长彬

与发行人将按照持有山东艾蒙特的股权比例同比例进行增资。

       2、选用非全资子公司的原因及合理性

       本项目的合作方山东莱芜润达新材料有限公司(以下简称“山东润达”)成

立于 2003 年,主要生产高性能酚醛树脂和特种环氧树脂,广泛应用于电子材料、

铸造造型、耐火材料、复合材料等多个行业。山东润达自主研发了双酚 F 型环氧
树脂、双环戊二烯环氧树脂、无氨酚醛树脂、乙炔增粘树脂等一批特种环氧树脂


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和酚醛树脂产品,在环氧树脂领域具有研发和技术优势。

    本项目充分发挥公司和山东润达各自的优势,公司在电子材料、绝缘材料、

复合材料等领域的应用技术、树脂合成与改性技术、销售渠道、品牌等优势,结

合山东润达在高性能树脂及关键中间体研发、生产、应用等方面的优势,双方共

同致力于新型、高性能特种环氧树脂及其关键中间体的开发和生产,打破国外对

高性能环氧树脂的垄断,为促进我国电子材料、复合材料等行业技术进步做出积

极贡献。

    (八)结合对应项目产品报告期内的产能利用率情况,说明项目建设的必

要性

    本项目的产品主要为包括环氧树脂、改性环氧树脂、中间体酚醛树脂、中间

体苯酚树脂四大类在内的总计 30 种产品,属于公司电子材料业务板块的新建项

目。本项目的建设目的与“年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产

业化项目”一致,均是为了提升公司电子材料业务的产能和生产规模、优化产品

结构、提升业务板块的盈利能力。本项目建设的必要性参见本问题回复之“二、

年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”之“(八)结合对

应项目产品报告期内的产能利用率情况,说明项目建设的必要性”。

    四、补充流动资金

    该项目预计资金使用进度为募集完成当年使用,募集资金投入不属于资本性

支出,不存在董事会前投入情况,不存在预期收益测算情况,实施主体为发行人。

    五、中介机构的核查程序及核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构履行了如下核查程序:

    1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次各募投项目

的具体投资构成、测算依据过程、各募投项目的资本性支出情况,复核各募投项

目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程。

    2、访谈发行人高级管理人员,了解本次募投项目的募集资金使用计划安排,

项目建设预计进度安排,本次募投项目建设的必要性,本次募投项目经营模式和

盈利模式,本次募投项目之一年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目选用非全资
子公司作为实施主体的原因。

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    3、访谈发行人财务人员,了解相关募集资金是否存在董事会前投入情况。

    4、查阅发行人定期报告和财务报告,取得了发行人产能、产量和销量数据。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构认为:

    1、发行人本次募投资金的预计使用进度、募投项目建设的预计进度安排、

项目建设内容及投资构成合理,募集资金投入除补充流动资金项目以外其余项目

均属于资本性支出。

    2、本次非公开发行股票董事会决议日前发行人尚未对本次募投项目进行工

程相关的资金投入,因此,发行人在募集资金到账后不会置换任何董事会决议前

先期投入的投资资金。

    3、发行人本次募投项目的经营模式及盈利模式均采用发行人现行模式,预

计效益估算谨慎。

    4、年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目和年产 5200 吨高频高速印制电路

板用特种树脂材料产业化项目的实施主体为发行人。年产 6 万吨特种环氧树脂及

中间体项目的实施主体为发行人控股子公司,选用非全资子公司的原因合理。

    5、发行人本次募投项目的建设具有必要性。

    6、上述事项不存在损害公司中小股东利益的情况。



问题 8


    请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟

实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金

额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委

托理财等财务性投资的情形。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该

类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公

司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并

应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和

会计师对上述问题进行核查,同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资
发表核查意见。

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    【回复】

    一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的

财务性投资(包括类金融投资)情况

    (一)财务性投资(包括类金融投资)的认定依据

    根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题十五,财务性投

资的认定依据如下:

    (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;

拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收

益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

    (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收

购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司

主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

    (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合

并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限

超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

    根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题二十八,类金融

业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构

外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资

租赁、商业保理和小贷业务等... 与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、

行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融

计算口径。

    (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施

的财务性投资(包括类金融投资)情况

    本次非公开发行董事会决议日为 2020 年 8 月 18 日。本次发行董事会决议日

前六个月(2020 年 2 月 18 日)起至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在实

施或拟实施适用于前述规定的财务性投资(包括对类金融业务的投资)的情形,

具体情况如下:

    1、类金融业务
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,发行

                                   89
                                              非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



人不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

    2、投资产业基金、并购基金

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,发行

人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。

    3、拆借资金

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,发行

人不存在实施或拟实施借予他人款项、拆借资金的情形。

    4、委托贷款

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,发行

人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

    5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,发行

人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

    6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,发行

人及其子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融资产。期间为了提高资金

使用效率,存在利用闲置资金购买短期银行理财(详见下表)的情况,购买的理

财产品具有安全性高、流动性好、风险低的特点,不属于收益波动大且风险较高

的金融产品,不属于财务性投资范畴。截至 2020 年 9 月 30 日,银行理财余额为

0.00 元。

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,公司

投资的理财产品情况如下:
                                                  投资金额     期末     是否为财
     投资项目          产品类型      起止日期
                                                  (万元)     余额     务性投资
工银理财法人“添利
                                     2020/4/23-
宝”净值型理财产品   银行理财产品                   4,000.00    -         否
                                     2020/5/14
    (TLB1801)
工银理财法人“添利
                                     2020/4/23-
宝”净值型理财产品   银行理财产品                   1,000.00    -         否
                                     2020/5/29
    (TLB1801)
工银理财法人“添利
                                     2020/4/23-
宝”净值型理财产品   银行理财产品                   3,000.00    -         否
                                     2020/5/29
    (TLB1801)


                                    90
                                                非公开发行股票申请文件反馈意见的回复


                                                     投资金额    期末     是否为财
    投资项目            产品类型       起止日期
                                                     (万元)    余额     务性投资
工银理财法人“添利
                                       2020/4/23-
宝”净值型理财产品     银行理财产品                   3,000.00    -         否
                                       2020/5/29
    (TLB1801)
工银理财法人“添利
                                       2020/5/22-
宝”净值型理财产品     银行理财产品                   4,000.00    -         否
                                       2020/5/29
    (TLB1801)
商业银行“周周盈”                     2020/12/10-
                       银行理财产品                   2,000.00    -         否
      理财产品                         2020/12/18
         合计                                        17,000.00

    7、非金融企业投资金融业务

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,发行

人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

    综上,本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日,发行

人不存在实施或拟实施财务性投资(包括对类金融业务的投资)的情形。

    二、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    (一)交易性金融资产

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有交易性金融资产余额为 0.00 元,不存

在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产。

    (二)可供出售金融资产

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有可供出售金融资产余额为 0.00 元,不

存在持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产。

    (三)其他应收款

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人其他应收款账面价值为 1,391.83 万元,主要

为备用金和保证金,不属于财务性投资,不存在金额较大、期限较长的借予他人

款项。

    (四)委托理财

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人不存在委托理财的情形。

    (五)其他流动资产

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人其他流动资产余额为 891.85 万元,主要为
待认证、抵扣进项税和待摊费用,不属于财务性投资。

                                      91
                                                 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



    (六)长期股权投资

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人长期股权投资情况如下:
                                                                         单位:万元

              项   目                      2020/9/30            是否为财务性投资
胜通光科                                          55,600.00                       否
艾蒂艾东材科技制造股份有限公司(IDI
                                                       0.00                       否
FABRICATION EMT GmbH)
金张科技                                          17,449.93                       否
苏州星烁纳米科技有限公司                           1,911.87                       否
             合    计                             74,961.80

    1、胜通光科

    胜通光科的经营范围为 BOPET 光学膜的生产销售、科技研发、技术推广服

务、自营及代理进出口业务(国家限制和禁止经营的除外)。发行人投资胜通光

科主要为了整合市场优势资源,形成品牌与技术上的互补优势,属于以收购或整

合为目的的并购投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

    2、艾蒂艾东材科技制造股份有限公司(IDI FABRICATION EMT GmbH)

    艾蒂艾东材科技制造股份有限公司(以下简称“艾蒂艾东材”)为发行人参

股在奥地利设立的股份有限公司。经营范围为绝缘材料、塑料材料、化工材料的

加工、经销、进出口,科技信息咨询,技术和市场服务。发行人投资艾蒂艾东材

主要为了拓展海外业务,属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

    3、金张科技

    金张科技的经营范围为信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能

性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、

功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技

术转让、技术服务;自营进出口业务;自有房屋、设备租赁。发行人投资金张科

技主要系深化双方合作关系,属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为

目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,非财务性投资。

    4、苏州星烁纳米科技有限公司
    苏州星烁纳米科技有限公司的经营范围为研发、生产纳米粒子材料,销售本


                                      92
                                             非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



公司自产产品;提供相关的技术服务、技术转让、技术咨询。发行人投资苏州星

烁纳米科技有限公司主要系通过股权合作深化双方的战略合作关系,属于围绕产

业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战

略发展方向,非财务性投资。

    综上,截至 2020 年 9 月 30 日,发行人长期股权投资均不属于财务性投资。

    (七)其他非流动资产

    截至 2020 年 9 月 30 日,发行人其他非流动资产余额为 25,307.30 万元,主

要为预付工程、设备款,不属于财务性投资。

    综上,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。

    三、公司不存在投资产业基金、并购基金的情况

    截至本反馈意见回复出具之日,发行人不存在投资产业基金、并购基金的情

况,发行人不存在实质上控制产业基金、投资基金并应将其纳入合并报表范围的

情形,其他方出资方不存在明股实债的情形。

    四、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形

    发行人 2011 年首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为人民币

153,001.09 万元,其中 11,989.75 万元募投项目节余募集资金用于永久补充流动

资金,其余均用于募投项目,且已使用完毕。截至本反馈意见回复出具之日,公

司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。

    五、中介机构的核查程序及核查结论

    (一)核查程序

    保荐机构履行了以下核查程序:

    1、查阅中国证监会相关法律法规和指导文件;

    2、查阅发行人定期报告、审计报告、财务报表附注、公告文件、对外投资

企业明细、工商资料及银行理财产品合同等资料;

    3、访谈了发行人管理层,了解后续财务性投资(包括类金融业务)计划等

情况;

    4、查阅了发行人经营范围和营业收入分类,判断是否开展类金融业务;

    5、核查首发募集资金使用情况,查阅董事会关于募集资金使用情况的专项
报告,查看发行人关于募集资金使用及管理的相关公告。

                                   93
                                                       非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



       (二)核查结论

       经核查,保荐机构和会计师认为:自本次发行相关董事会决议日前六个月起

至今,公司不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情况。最近一

期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本反馈意见回复出具之日,

公司不存在投资产业基金、并购基金的情形;公司不存在间接使用募集资金进行

财务性投资的情形。




问题 9


       请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是否

充分计提预计负债。 请保荐机构和会计师发表核查意见。

       【回复】

       一、公司未决诉讼、未决仲裁情况

       (一)公司及控股子公司作为原告的未决诉讼事项

       截至本反馈意见回复出具之日,公司及控股子公司作为原告的未决诉讼事项

如下:
序号     案由     原告      被告      主要诉讼请求                  进展情况
                                                       2020 年 10 月 29 日江苏省苏州市中
                                      请求判令被告     级人民法院作出二审判决,要求被
         买卖            依索(苏州)
                  东材                  支付货款       告支付货款 9,013.82 元及逾期付款
 1       合同            合成材料有
                  股份                9,013.82 元及    利息。东材股份已申请执行,目前
         纠纷              限公司
                                      逾期付款利息     被告名下没有可供执行的财产,尚
                                                                 未收到执行款。
                                                       2018 年 5 月 14 日江苏省海安县人民
                                                       法院作出一审判决,要求被告支付
                                      请求判令被告
         买卖                                          货款 130,000 元及逾期付款利息。江
                  江苏   武汉兄弟电   支付货款
 2       合同                                          苏东材已申请执行。2020 年 5 月,
                  东材   工有限公司   130,000 元及逾
         纠纷                                          武汉市东西湖区人民法院受理了被
                                      期付款利息
                                                       告的破产申请。目前被告名下没有
                                                       可供执行的财产,尚未收到执行款。

       上述诉讼中,公司作为原告,不会导致经济利益流出企业,无需计提预计负

债。



                                           94
                                                    非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



       (二)公司及控股子公司作为原告的已终结诉讼事项

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股子公司作为原告存在未决诉讼事项二项。

截至本反馈意见回复出具之日,上述未决诉讼事项已终结,具体事项如下:
                                                       主要
序号     案由   原告             被告                                   进展情况
                                                     诉讼请求
                       宝塔石化集团财务有限公司、                 2020 年 10 月 29 日宁
                       宁夏宝塔能源化工有限公司、                 夏回族自治区银川市
                       宝塔石化集团有限公司、东莞                 中级人民法院作出一
                       南玻光伏科技有限公司、中节                 审判决,要求宝塔石
                       能太阳能科技(镇江)有限公   请求判令十    化集团财务有限公
         票据          司、江苏大航电子商务有限公   二被告连带    司、宁夏宝塔能源化
         追索   东材   司、江苏大航电气贸易有限公   支付票据款    工有限公司、东莞南
 1
         权纠   股份   司、江苏士林电气设备有限公   500 万元及    玻光伏科技有限公司
           纷          司、河南国能电气建设集团有   逾期付款利    支付票据款 500 万元
                       限公司、艾邦百业通(深圳)   息            及逾期付款利息。截
                       商业保理有限公司、陕西联泰                 至本反馈意见回复出
                       电子科技有限公司、玉溪市龙                 具之日,东材股份已
                       华商贸有限公司(以下简称                   收到票据款及逾期付
                       “十二被告”)                             款利息。
                                                    返还设备款    河南华佳与被告达成
         买卖
                河南   西安捷盛电子技术有限责任     11.9 万元并   和解, 2020 年 12 月
 2       合同
                华佳   公司                         支付逾期退    已撤诉并收回设备
         纠纷
                                                    款利息        款。

       (三)公司及控股子公司不存在作为被告的未决诉讼事项

       截至本反馈意见回复出具之日,公司及控股子公司不存在作为被告的未决诉

讼事项,无需计提预计负债。

       (四)公司及控股子公司不存在未决仲裁事项

       截至本反馈意见回复出具之日,公司及控股子公司不存在未决仲裁事项,无

需计提预计负债。

       (五)关于子公司胜通光科诉讼仲裁事项的说明

       根据东营中院批准的《重整计划》、《重整投资协议》以及备忘文件的相关内

容,因破产重整涉及的诉讼或仲裁均由管理人负责处理并承担其全部费用,且管

理人已经在《重整计划》中作出相应安排,因此,基于破产重整的特殊性,相关

诉讼或仲裁仍可能会继续关联胜通光科,但重整后的胜通光科不承担相关诉讼或

仲裁的任何费用和责任并且仅负有配合义务,因此无需计提预计负债。




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    二、中介机构的核查程序及核查结论

    (一)核查程序

   保荐机构和发行人会计师主要进行了以下核查工作:

   1、对发行人管理层及公司法务部人员进行访谈,了解未决诉讼、仲裁的相

关情况;

   2、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查等公开网站,

查询发行人及其子公司诉讼、仲裁等事项;

   3、查阅发行人提供的财务资料、《审计报告》、《年度报告》;

   4、查阅发行人及其子公司报告期内相关诉讼的起诉书、案件受理材料、裁

定书、判决书等法律文件;

   5、查阅银行流水记录。

    (二)核查结论

   经核查,保荐机构和会计师认为:发行人及其子公司所涉及的未决诉讼未计

提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定,不存在应计未计的预计负债。

   (以下无正文)




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(本页无正文,为四川东材科技集团股份有限公司《关于四川东材科技集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)




                                         四川东材科技集团股份有限公司
                                                        年        月       日




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(本页无正文,为国海证券股份有限公司《关于四川东材科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)




保荐代表人:_________________          _________________

                  覃   涛                    李金海




                                                      国海证券股份有限公司
                                                           年        月       日




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                  保荐机构(主承销商)董事长声明


    本人已认真阅读四川东材科技集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。




    董事长:________________

                 何春梅




                                                   国海证券股份有限公司

                                                       年         月       日




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