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公司公告

东材科技:国海证券股份有限公司关于东材科技差异化分红事项的核查意见2021-07-02  

                                                 国海证券股份有限公司

               关于四川东材科技集团股份有限公司

                     差异化分红事项的核查意见

    国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为四川
东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“东材科技”)2020 年非公开
发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》(以下简称“《回购实施细则》”)以及《四川东材科技集团股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的相关规定,本保荐机构对东材科技 2020 年度利润分配所涉
及的差异化分红事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

   一、本次差异化分红的原因

    公司于 2018 年 10 月 30 日召开第四届董事会第十次会议、于 2018 年 11 月
15 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份预案的议案》等相关议案,同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价
交易方式回购公司股份。因上海证券交易所(以下简称“上交所”)于 2019 年 1
月 11 日正式发布了《回购实施细则》,公司基于上交所的相关要求及《回购实施
细则》的相关规定于 2019 年 3 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过
了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》并发布《关于调整以集
中竞价交易方式回购股份方案的公告》等文件。

    截至本次差异化权益分派申请日,公司通过集中竞价交易方式累计回购的公
司股份数量在扣除已经用于实施股权激励的股份数量后为 9,330,000 股,存放在
公司回购专用证券账户。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购实施细则》等有关法律、法规的规定,上
市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和配股、质押等权利,因此,公司回购专用账户持有股份不参与
公司 2020 年度利润分配,公司 2020 年度利润分配实施差异化权益分派。
    二、本次差异化分红方案

     根据东材科技 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分
配及资本公积转增股本的预案》,本次分配方案为:公司拟以实施权益分派股权
登 记 日 登 记 的 总 股 本 ( 693,065,471 股 ) 扣 除 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 股 份
(9,330,000 股)后的 683,735,471 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 1 元(含税)、拟向在权益分派股权登记日登记的全体股东(不含公司回购
专用证券账户)每 10 股以资本公积转增 3 股,本次利润分配后,公司结余的未
分配利润转入下一年度。

    三、本次差异化分红的计算依据

     根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定以及公司提供的申请文件,公
司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

     除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

     根据《分红方案》,公司 2020 年度利润分配进行现金红利分配以及转增股本,
但不送股,因此公司流通股会发生变化,本次分配转增比例为 30%,实际分派的
流通股份变动比例为 30%。

     虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股
本=(683,735,471 股×0.30)÷693,065,471 股≈29.60%。

     每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股
本=(683,735,471×0.10)÷693,065,471≈0.0987 元/股。本次公司权益分派计算
的除权(息)参考价格=(前收盘价格-0.0987)÷(1+流通股份变动比例)。

     以公司本次差异化权益分派申请日前一交易日(即 2021 年 6 月 15 日 )的
收盘价格 15.22 元/股作为实际分派前收盘价进行模拟计算。根据实际分派计算的
除权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)÷(1+流通股份变动
比例)=(15.22-0.10)÷(1+30%)≈11.6308 元/股。

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算得出,其中:虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的
每股现金红利)÷总股本=(683,735,471×0.10)÷693,065,471≈0.0987 元/股。

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红
利)÷(1+流通股份变动比例)=(15.22-0.0987)÷(1+29.60%)≈11.6677 元/
股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|11.6308-11.6677|÷11.6308≈0.3173%<1% 。

    因此,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为 1% 以下,
公司本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

   四、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》
及《回购实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形。

    (以下无正文)
   (本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限
公司差异化分红事项的核查意见》之签章页)




   保荐代表人签名:

                           覃涛                李金海




                                                国海证券股份有限公司

                                                        年   月   日