北京市海问律师事务所

                     关于国泰君安证券股份有限公司

                                                  差异化分红的




                                              专项法律意见书




                                                       2021 年 7 月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所

地址：上海市静安区南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 2605 室（邮编 200040）
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                       北京市海问律师事务所
           关于国泰君安证券股份有限公司差异化分红
                          的专项法律意见书


致：国泰君安证券股份有限公司

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司 2020 年度利润分配所涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关法律、法规的规定及《国泰
君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进
行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本
次差异化分红相关的问题向有关管理人员做了询问，对有关问题进行了核实。

    本所仅就公司实施本次差异化分红的有关法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计等专
业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对
于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见
书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

    2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的

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陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：




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一、 本次差异化分红的原因

     （一）回购及回购股份情况

     公司于 2020 年 6 月 8 日召开第五届董事会第二十二次临时会议，审议通过
了《关于提请审议以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，公司拟
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购 4,450 至 8900 万股 A 股股票，拟
用于回购的资金总额不超过 21.7 亿元人民币（下同），回购的实施期限为自第五
届董事会第二十二次临时会议通过回购方案之日起不超过 12 个月（以下简称“本
次回购”）。

     根据公司于 2020 年 7 月 21 日披露的《关于 A 股股份回购实施结果暨股份
变动的公告》，2020 年 7 月 17 日，公司完成本次回购，实际回购公司 A 股股份
数量为 88,999,990 股（以下简称“回购股份”），占公司总股本的 0.9991%，回购
股份拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。

     根据公司于 2020 年 11 月 3 日披露的《A 股限制性股票激励计划首次授予结
果公告》及公司的说明，公司按照 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《国
泰君安证券股份有限公司 A 股限制性股票激励计划及其摘要的议案》的要求，
以回购股份向符合条件的激励对象授予 A 股限制性股票，实际授予公司 A 股限
制性股票数量为 79,000,000 股，公司回购专用证券账户持有剩余回购股份
9,999,990 股。

     （二）分红方案

     2021 年 6 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请审议公司 2020 年度利润分配方案的议案》，公司以本次分红派息的股权登记
日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向分
红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利
5.6 元（含税）。因公司于 2017 年 7 月发行的 A 股可转换公司债券已于 2018 年
1 月 8 日进入转股期，A 股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法
确定。若按照公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 8,907,948,159 股扣除公司回
购专用证券账户持有的 9,999,990 股后的股本总额 8,898,448,221 股为基数计算，
分配现金红利总额为 4,983,131,004 元，占 2020 年度合并口径归属于母公司股东
净利润的 44.80%。同时，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红并纳入
该 年 度 现 金 分 红 比 例 计 算 ， 因 公 司 2020 年 度 已 实 施 的 股 份 回 购 金 额 为
1,543,209,446 元，若按此计算，则现金红利总额合计为 6,526,340,450 元，占 2020
年度合并口径归属于母公司股东净利润的 58.68%。分配现金红利总额及分红比
例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2020 年度剩余可供投资者分


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配的利润将转入下一年度。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股
东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2020 年度股东大
会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

       根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等有关法律、法规的规定，上
市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与
本次分红。因此，公司 2020 年度利润分配实施差异化分红。

二、 本次差异化分红的方案

       根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请审议公司 2020 年度利
润分配方案的议案》以及公司的说明，公司拟以本次分红派息的股权登记日的公
司总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户中的股份数），向分红派息的股
权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 5.6 元（含
税）。

三、 本次差异化分红的计算依据

       根据公司提供的文件及说明，按照公司截至 2021 年 6 月 30 日的总股本
8,908,448,682 股计算，扣除回购专户中已回购的 A 股股份 9,999,990 股，本次实
际参与分配的股本总数为 8,898,448,692 股。公司申请按照以下公式计算除权除
息开盘参考价：

       除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

       根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案及公司的说明，本
次利润分配进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此公司流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为 0。

       以申请日 2021 年 7 月 23 日前一交易日的收盘价格为 17.28 元/股计算，根
据实际分派计算的除权（息）参考价格=（17.28-0.56）÷（1+0）=16.72 元。

       根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算得出，其中：

       虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（8,898,448,692×0.56）÷8,908,448,682≈0.5594 元/股1。

       以申请日 2021 年 7 月 23 日前一交易日的收盘价格为 17.28 元/股计算，根
据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（17.28-0.5594）÷（1+0）≈16.7206 元

1   注：虚拟分派的现金红利按四舍五入保留四位小数方式计算。

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/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据 虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|16.72—16.7206|÷16.72=0.0036%

    综上，根据公司的确认，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值
为 1%以下，公司本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、
《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。



    本法律意见书一式三份。

                             （本页以下无正文）




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