北京市海问律师事务所
                     关于国泰君安证券股份有限公司
A股限制性股票激励计划预留部分授予相关事
               项调整的




                                      法律意见书


                                                     二零二一年八月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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                北京市海问律师事务所
            关于国泰君安证券股份有限公司
  A 股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项调整的
                      法律意见书


致：国泰君安证券股份有限公司

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）的委托，就公司 A 股限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的预留部分授予价格的调整（“本次调整”）
的相关事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《上海市人民政府关于印发<
上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案>的通知》（沪府规[2019]33
号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》
（沪分配[2019]303 号）及适用的其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性
文件的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅
的文件，并就与本次调整有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要
的讨论。

    本所仅就公司本次调整的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域
的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他
有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内容仅履行
了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报
告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、
内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备

                                     1
核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内
容、结论和意见承担任何责任。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

    2、本所要求国泰君安和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到国泰君安的
如下保证：国泰君安和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签
署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代
表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律
意见书的真实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：




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一、 本次股权激励计划及本次调整的批准和授权

     1、 2020 年 6 月 7 日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十七次
会议审议通过了《国泰君安证券股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《国泰君安证券股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜》（以下简
称“《董事会授权议案》”）等相关议案；

     2、 2020 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了
《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》及《董事会授权议案》等相关议案，
关联董事进行了回避表决；该次董事会同时审议通过了《关于提请审议召开公司
2020 年第一次临时股东大会的议案》；

     3、 2020 年 6 月 7 日，公司独立董事就公司第五届董事会第二十二次临时
会议审议通过的《激励计划》等相关事项发表了独立意见；

     4、 2020 年 6 月 7 日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过了《激
励计划》及其摘要、《考核管理办法》相关议案；监事会对本次股权激励计划所
涉事宜发表了核查意见；

     5、 2020 年 6 月 29 日，上海市国有资产监督管理委员会核发《关于同意国
泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148 号），原则同
意《激励计划》；

     6、 2020 年 8 月 7 日，公司监事会出具《关于 A 股限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公示期内，没有任何组织或个人对激
励对象名单提出任何异议；公司列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办
法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象范
围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次股权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效；

     7、 2020 年 8 月 12 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《董事会授权议案》等相关议案，
同意授权董事会办理本次股权激励计划有关的事项；

     8、 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 9 月 17 日，公
司第五届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议向激励对象首次
授予 A 股限制性股票的议案》和《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激励
计划相关事项的议案》，关联董事已对该等议案回避表决；


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     9、 2020 年 9 月 17 日，公司独立董事就公司第五届董事会第二十三次临时
会议审议的相关事项发表了独立意见；

     10、 2020 年 9 月 17 日，公司第五届监事会第七次临时会议审议通过了
《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于
提请审议向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》，并对调整 A 股限制性股
票激励计划相关事项和首次授予事项发表了核查意见；

     11、 2021 年 7 月 15 日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过了
《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留部分激励对象名单公示情况
及核查意见的议案》，并出具了《关于 A 股限制性股票激励计划预留部分激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》；

     12、 2021 年 7 月 19 日，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了
《关于提请审议向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》；

     13、 2021 年 7 月 19 日，公司独立董事就公司第六届董事会第一次临时
会议审议的相关事项发表了独立意见；

     14、 2021 年 7 月 19 日，公司第六届监事会第二次临时会议审议通过了
《关于提请审议向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，并对本次预留授
予相关事项发表了核查意见；

     15、 2021 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于
提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格的议案》；

     16、 2021 年 8 月 24 日，公司独立董事就公司第六届董事会第二次会议
审议的相关事项发表了独立意见；

     17、 2021 年 8 月 24 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于
提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格的议案》，并对本次调整相关事项发
表了核查意见。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。



二、 本次调整的内容

     1、 根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

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派息调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1；公司股东大会授权董事会
依前述原因调整限制性股票的授予价格。

     2、 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 8 月 24 日，公
司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请审议调整预留 A 股限制性股
票授予价格的议案》，公司于 2021 年 8 月 20 日实施 2020 年度权益分派，每股派
发现金红利人民币 0.56 元（含税），预留授予价格调整为 7.95 元/股；独立董事
已发表独立意见。

     3、 根据公司的书面确认，公司已于 2021 年 8 月 20 日完成 A 股股东红利
发放，每股派发现金红利人民币 0.56 元（含税）；公司董事会基于前述情况对本
次股权激励计划预留部分的授予价格进行调整。

    基于上述，本所认为，本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。



三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次
调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式三份。




                               （以下无正文）




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