证券简称：国泰君安          证券代码：601211         公告编号：2021-052


                   国泰君安证券股份有限公司
       关于回购注销部分 A 股限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 限制性股票的回购数量：1,778,000 股
    ● 限制性股票的回购价格：7.08 元/股


    2021 年 9 月 15 日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六
届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于
提请审议公司回购注销部分 A 股限制性股票的议案》，对公司 A 股限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）部分 A 股限制性股票进行回购注销。现将有
关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2020 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审
议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制
性股票激励计划相关事宜》的议案（以下简称“本激励计划议案”），独立董事
发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A 股限制性股票激
励计划（草案）及其摘要》及《A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    2、2020 年 6 月 29 日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同
意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148 号），
本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。
    3、2020 年 8 月 6 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计
划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020 年
8 月 7 日，公司披露了《A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。
    4、2020 年 8 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本激励计划议案。2020 年 8 月 13 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知
悉内幕信息而进行内幕交易的情形。
    5、2020 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监
事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司 A 股限制性股票激
励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予 A 股限制性股票
的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整
A 股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。
    6、2020 年 11 月 2 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本激励计划首次授予股票的登记。
    7、2021 年 7 月 15 日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励
计划拟授予的预留部分 A 股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查
并发表核查意见。
    8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监
事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留 A 股
限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对
象授予预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见》。
    9、2021 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留 A 股限制性股票授予价格
的议案》，独立董事发表了独立意见。
    10、2021 年 9 月 15 日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分 A 股限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
          以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交
   易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
   （www.hkexnews.hk）发布的公告。
          二、回购原因
          自公司首次授予 A 股限制性股票至 2021 年 9 月 8 日，本激励计划首次授予
   的激励对象中共有 11 人与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止，不
   再具备激励对象资格。根据本激励计划第十四章的相关规定，其已获授但尚未解
   除限售的 A 股限制性股票由公司回购注销。
          三、回购价格
          根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，上述 11 名激励对象获授
   的 A 股限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。
          根据本激励计划的规定，本激励计划有效期内，激励对象出现劳动合同到期
   终止或与公司协商一致解除劳动合同等情形的，其已获授但尚未解除限售的限制
   性股票由公司按授予价格进行回购。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
   若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用
   的授予价格进行相应调整。2021 年 8 月 20 日，公司实施了 2020 年度权益分派，
   每 10 股分配现金红利人民币 5.6 元。公司现对本次回购所适用的授予价格进行
   调整，具体如下：
          P＝P0-V=7.64-0.56=7.08 元/股。
          其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
          综上，本次回购的回购价格为 7.08 元/股。
          四、回购并注销股票数量
          本次拟回购注销的限制性股票合计 1,778,000 股，占本激励计划首次授予 A
   股限制性股票的比例约为 2.25%，占截至目前公司总股本的比例约为 0.02%。
          五、回购资金总额及资金来源
          公司用于本次回购的资金总额为 12,588,240 元，资金来源为自有资金。
          六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况
                              本次回购注销前                            本次回购注销后
         股份类型                                     增减变动
                          数量（股）    比例（%）                   数量（股）    比例（%）
   注1
A股
—无限售条件流通股份     7,437,622,343      83.49                 7,437,622,343          83.51
—有限售条件股份           79,000,000         0.89    -1,778,000      77,222,000        0.87
H股                      1,391,827,180      15.62                  1,391,827,180       15.63
合计                   8,908,449,523        100.00    -1,778,000 8,906,671,523         100.00
       注 1：以上股本结构为截至 2021 年 8 月 31 日的公司股本情况，2021 年 9 月 1 日至本
   公告日，公司股本结构可能会因 A 股可转债转股而发生变动。本次回购注销后股份结构的变
   动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为
   准。
       注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

          本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股
   权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，
   本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。
          七、调整公司注册资本及修订公司章程
          上述回购股份注销后，公司注册资本减少 1,778,000 元，需对公司章程相关
   条款进行相应修订。在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司
   注册资本工商变更手续（需同时考虑公司 A 股可转债届时的转股情况）。

          八、本次回购注销计划的后续工作安排
          公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
   司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
          九、独立董事意见
          独立董事认为：

          （一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
   性文件及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会导致公司
   控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况
   不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
          （二）回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
   性文件及本激励计划的相关规定以及股东大会对董事会的授权。
          （三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交
   公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议。
          十、监事会意见
          监事会认为：
          由于公司首次授予的激励对象中有 11 名已不再具备激励对象资格，其已获
   授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及公司《章程》和本激励计划的有关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按 7.08 元/股的价格回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的 1,778,000 股限制性股票。
    十一、法律意见书的结论性意见
    本公司法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见
如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，
本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东大会的适当批
准；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定。


    特此公告。
                                        国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                        2021 年 9 月 16 日