证券代码：601211         证券简称：国泰君安         公告编号：2022-008


                 国泰君安证券股份有限公司

         关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次交易未构成重大资产重组；
    ●过去 12 个月内与同一关联人进行的交易：
    1、2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公
司国泰君安证裕投资有限公司出资人民币 5 亿元，参与投资上海科创中心二期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方上海国际集团有限公司和上海科
创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴 20 亿元和 0.4
亿元。
    2、2021 年 7 月 6 日、8 月 2 日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公
司分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的
LP 份额 0.01 亿元、0.9949 亿元，合计 1.0049 亿元。公司董事管蔚女士同时担
任上海国际集团有限公司副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。
    3、2021 年 8 月 2 日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司与上海国
盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资
合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。
其中国泰君安证裕投资有限公司拟出资 0.5 亿元，占比 60.976%，上海国盛资本
管理有限公司拟出资 0.005 亿元，占比 0.61%。
    4、2021 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公司
国泰君安证裕投资有限公司初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）
合伙企业（“赛领二期基金”）10 亿元，并通过其最终投向注册于开曼的 Sailing
Capital Overseas Investment Fund II LP 开展项目投资；待 Sailing Capital

                                     1
Overseas Investment Fund II LP 后续交割完成后（以 12 个月为限），国泰君
安证裕投资有限公司对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为 Sailing
Capital Overseas Investment Fund II LP 整体认缴规模的 20%与 10 亿元两者
孰低值。公司关联方赛领资本管理有限公司（“赛领资本”）为赛领二期基金的基
金管理人，普通合伙人为赛领资本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司。
    5、2021 年 10 月 8 日，公司第六届董事会第三次临时会议批准公司以非公
开协议转让方式受让公司关联方上海上国投资产管理有限公司所持有的华安基
金管理有限公司 15%股权，交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结
果为基础确定，最终确定为人民币 18.12 亿元。
    6、2021 年 12 月 1 日，公司第六届董事会第四次临时会议批准公司全资子
公司国泰君安创新投资有限公司出资人民币 20 亿元与上海国际集团有限公司及
包括上海临港新片区私募基金管理有限公司在内的其他第三方共同发起设立上
海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业。
    ●过去 12 个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无




    一、关联交易概述
    为顺应并服务上海建设金融科技中心的战略规划，服务公司数字化转型战
略，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公
司国泰君安创新投资有限公司的下属子公司国泰君安资本管理有限公司所担任
管理人的上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）（以下简称“国泰
君安母基金”）拟与公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集
团”）的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“国际集团资管
公司”）等出资人共同投资设立上海金融科技股权投资基金（有限合伙）（以下简
称“上海金融科技基金”）。上海金融科技基金将由金浦产业投资基金管理有限公
司作为基金管理人。
    鉴于国际集团为本公司的实际控制人，国际集团资管公司为国际集团的全资
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国泰君安母基金与
国际集团资管公司共同出资设立上海金融科技基金将构成关联交易。


                                   2
    本次投资未构成重大资产重组。
    本次投资事项已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见；本次投资无需提交股东大会审议。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产
的 5%以上。


    二、关联方情况介绍
    国际集团资管公司为国际集团全资子公司，于 1987 年 12 月 16 日注册成立，
注册资本 350,000 万元，法定代表人为王他竽，公司住所为上海市静安区威海路
511 号 3 楼 C 区。经营范围包括：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，
企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。
    截至 2021 年 9 月 30 日，国际集团资管公司持有公司 0.39%股份，国际集团
直接持有本公司 9.05%的股份，同时国际集团子公司上海国有资产经营有限公
司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本
公司 23.05%、0.85%和 0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司 33.34%
股份。
    截至 2021 年 9 月 30 日，国际集团资管公司合并总资产 213 亿元，净资产
115 亿元；2021 年前三季度实现营业收入 2.12 亿元，归属母公司股东净利润
10.30 亿元。
    国际集团资管公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系符合法律法规的相关要求。


    三、投资标的的基本情况
    上海金融科技基金目标认缴规模不低于 30 亿元，其中国泰君安母基金拟出
资 2 亿元，国际集团资管公司拟出资 9 亿元。
    1、名称：上海金融科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登
记名称为准）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、注册地：上海市
                                    3
     4、基金期限：基金存续期 7 年，其中投资期 4 年，管理及退出期 3 年。经
合伙人会议同意后，存续期限中投资期、管理及退出期均可延长，每次可延长 1
年，存续期限总计可延长 2 年。
     5、管理人：金浦产业投资基金管理有限公司
     6、基金意向出资：基金目前处于首次关闭阶段，拟参与首次关闭的出资人
总出资额为 27.66 亿元。拟参与基金首次关闭的出资人明细如下：
                                                                            认缴金额
   编号                             出资人
                                                                            （亿元）
     1      上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）（GP1）                       0.30
            上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）（GP2）
     2                                                                        0.01
            （注 1）
     3      上海国际集团资产管理有限公司                                      9.00
     4      上海黄浦投资控股（集团）有限公司                                  3.00
     5      嘉善县金融投资有限公司                                            3.00
     6      横店集团控股有限公司                                              3.00
     7      蔷薇资本有限公司                                                  1.00
     8      南通江海产业发展投资基金（有限合伙）                              1.00
            海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合
     9                                                                        0.50
            伙）
     10     宁波市商毅软件有限公司                                            0.50
     11     高伟达软件股份有限公司                                            0.50
     12     菏泽财金投资集团有限公司                                          0.45
            湖南湘江智融金科产业母基金合伙企业（有限合
     13                                                                       0.40
            伙）
     14     济南财投新动能投资管理有限公司                                    3.00
            上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合
     15                                                                       2.00
            伙）
                              总计                                            27.66
    注 1：GP2 上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）后续将进行合伙份额的重新分配，若国际集团资管
公司持有其合伙份额超过 50%以上，GP2 上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）将成为《上海证券交易所
股票上市规则》所定义的本公司关联方。



     四、关联交易的主要内容
     2022 年 2 月 23 日，本公司召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过了
《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海金融科技基金的议案》。本公司
将根据董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关出资协议。
协议的主要内容如下：

     （一）投资目标
                                              4
    对金融科技相关产业提供资本支持和重组整合，加快金融科技赋能产业升
级，重点关注产业赋能型科技金融新业态和金融科技新技术，助推国家产业结构
调整和经济转型战略发展。
    （二）目标行业
    专注金融科技方向，投资范围将覆盖业务应用类产品企业、技术赋能类企业
和基础技术类企业。
    （三）普通合伙人、执行事务合伙人
    本合伙企业的普通合伙人为（1）上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）
（执行事务合伙人），一家注册在上海的有限合伙企业，以及（2）上海淅金企业
管理合伙企业（有限合伙），一家注册在上海的有限合伙企业。
    （四）基金管理人
    金浦产业投资基金管理有限公司
    （五）基金的投资决策
    本合伙企业设投资决策委员会，由 5 名专职委员组成。投资决策委员会委员
由管理人进行任命，其中普通合伙人一上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）
有权提名 3 名委员，普通合伙人二上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）有权
提名 1 名委员、有限合伙人上海国际集团资产管理有限公司有权提名 1 名委员。
投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决
议。本合伙企业的任何投资项目均需获得投资决策委员会三分之二以上的委员同
意，方可通过。
    （六）基金管理费
    就任一有限合伙人而言，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理
费：1、管理费率自投资期起始之日起至如下较早发生之日，每年为认缴规模的
2%：（1）投资期起始之日起的第肆（4）年届满之日；（2）本合伙企业投资期
届满之日。2、管理费率自如下较早发生之日起至投资期起始之日起的第柒（7）
年届满之日，每年为认缴规模的 1.8%：（1）投资期起始之日起的第肆（4）年
届满之日；（2）本合伙企业投资期届满之日。
    （七）收益分配方式



                                   5
    在将可分配收益分配给普通合伙人之后，剩余的可分配收益按以下方式分
配：（1）返还各合伙人之累计实缴资本；（2）支付基金有限合伙人 8%/年(单
利)的优先回报；（3）GP 获得弥补回报，直至弥补回报合计达到（优先回报÷
80%×20%）的金额；（4）若有剩余，LP 与 GP 按照 80:20 比例进行分配。

       五、本次投资的目的及对公司的影响

    本次投资设立上海金融科技基金具有重要意义。上海金融科技基金是在上海
建设金融科技中心的大背景下，由上海市政府金融控股平台作为基石投资人成立
的金融科技基金，基金的设立顺应并服务上海建设金融科技中心的战略规划，同
时能分享未来上海金融科技产业的成长发展。
    上海金融科技基金专注金融科技方向，投资范围将覆盖业务应用类产品企
业、技术赋能类企业和基础技术类企业。基金投资的优质企业可以作为公司的潜
在合作伙伴，支持公司在客户服务、核心交易等平台建设、内部管理方面不断提
升数字化能力，服务公司的全面数字化转型战略。
    针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测
试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要
求。
    本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
       六、本次投资应当履行的审议程序
    本公司于 2022 年 2 月 23 日召开第六届董事会第五次临时会议，就本次投资
的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、钟茂军董事和
陈华董事按规定回避表决，其余 13 名非关联董事一致同意该议案。
    公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联
交易有利于公司发展私募基金业务，促进实施公司全面数字化转型战略，提升公
司金融科技能力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允
原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同
意将本次关联交易事项提交董事会审议。
    公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生、李港卫先生
和柴洪峰先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资有利于
公司发展私募基金业务，服务公司全面数字化转型战略，提升公司金融科技能力；
                                        6
本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本
次关联交易事项提交董事会审议。
     同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司出资参与设立上海
金融科技基金，有利于发展私募基金业务，服务公司全面数字化转型战略，提升
公司金融科技能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策
程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。
     根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大
会批准。
    七、最近 12 个月发生的与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进
行的相同类别的关联交易情况
    2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国
泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）出资人民币 5 亿元参与投资
上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方国际集团和
上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴 20 亿
元和 0.4 亿元。详细情况请参见公司 2021 年 4 月 29 日于上海证券交易所网站披
露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》 公
告 2021-021）。
    2021 年 7 月 6 日、8 月 2 日，公司全资子公司证裕投资分别认购上海国盛资
本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的 LP 份额 0.01 亿元、
0.9949 亿元，合计 1.0049 亿元。公司董事管蔚女士同时担任国际集团副总裁、
财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。
    2021 年 8 月 2 日，公司全资子公司证裕投资与上海国盛资本管理有限公司
及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合
伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中证裕投资拟
出资 0.5 亿元，占比 60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资 0.005 亿元，
占比 0.61%。
    2021 年 8 月 24 日，公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公司证裕
                                    7
投资初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（“赛领二期
基金”）10 亿元，并通过其最终投向注册于开曼的 Sailing Capital Overseas
Investment Fund II LP 开 展 项 目 投 资 ； 待 Sailing Capital Overseas
Investment Fund II LP 后续交割完成后（以 12 个月为限），证裕投资对初始认
缴出资额进行调整，最终认缴出资额为 Sailing Capital Overseas Investment
Fund II LP 整体认缴规模的 20%与 10 亿元两者孰低值。公司关联方赛领资本管
理有限公司（“赛领资本”）为赛领二期基金的基金管理人，普通合伙人为赛领资
本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司。详细情况请参见公司 2021 年 8
月 25 日于上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联
方共同投资暨关联交易的公告》（公告 2021-048）。
    2021 年 10 月 8 日，公司第六届董事会第三次临时会议批准公司以非公开协
议转让方式受让公司关联方上海上国投资产管理有限公司所持有的华安基金管
理有限公司 15%股权，交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为
基础确定，最终确定为人民币 18.12 亿元。详细情况请参见公司 2021 年 10 月 9
日于上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于受让华安基金
管理有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告 2021-062）。
    2021 年 12 月 1 日，公司第六届董事会第四次临时会议批准公司全资子公司
国泰君安创新投资有限公司出资人民币 20 亿元与上海国际集团有限公司及包括
上海临港新片区私募基金管理有限公司在内的其他第三方共同发起设立上海临
港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业。详细情况请参见公司 2021 年 12
月 2 日于上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方
共同投资暨关联交易的公告》（公告 2021-073）。
    除此之外，公司过去 12 个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别
的其它交易。
    八、上网公告附件
    1、独立董事事前认可函；
    2、独立董事独立意见；
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
    特此公告。


                                    8
    国泰君安证券股份有限公司董事会
                  2022 年 2 月 24 日




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