国信证券股份有限公司关于
《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于
上海证券交易所关于对内蒙古君正能源化工集团股份 2018
年年度报告的事后审核问询函的回复》之核查意见
上海证券交易所：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司于 2019 年 4 月 26 日收到贵所下发的
《关于对内蒙古君正能源化工集团股份 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上
证公函【2019】0533 号，以下简称“问询函”）。国信证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”）作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君
正集团”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，对问询函中需要保
荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现回复如下：
十、2017 年年报披露，公司在建工程之一为“鄂尔多斯君正循环经济产业链
项目”，预算数 108.53 亿元，工程进度 76%，当期已全部转固，本期“在建工程”
无上述项目。同时，募集资金相关报告显示，上述项目为 2015 年公司非公开发
行的募投项目，总投资 55 亿元，目前募集资金累计投入 20.97 亿元，工程进度
61.53%。请公司：（1）分项列示该项目预算金额、设计产能、资金来源、已投
入金额及实际进度、已建成产能、投产情况；目前项目建设投入情况，本期是
否存在新增投入；（2）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹
配；（3）年报与募集资金存放与使用报告的预算数披露存在差异的原因；（4）对
比前期可行性研究报告，说明项目建设进度是否与预计进度一致，并结合氯碱
行业政策、产能、供需状况，说明项目后续投建安排。请保荐机构、会计师就
上述事项进行核查并发表意见。
【回复说明】
（一）分项列示该项目预算金额、设计产能、资金来源、已投入金额
及实际进度、已建成产能、投产情况；目前项目建设投入情况，本期是否
存在新增投入
鄂尔多斯君正循环经济产业链项目建设情况
工程
预计投入金额 已累计投入金 投产
项目 设计产能 进度 已建成产能 资金来源
（万元） 额（万元） 情况
(%)
自有及自筹
2×330MW 2×330MW 已投
2×330MW 305,000.00 269,955.17 100 资金、募集
发电机组 发电机组 产
资金
聚氯乙烯 60 40 万 吨 树 自有及自筹
聚氯乙烯生 已投
万吨/年、烧碱 331,916.34 66.67 脂、31 万吨 资金、募集
产线 产
48 万吨/年 烧碱 资金
自有及自筹
已投
电石 90 万吨/年 148,352.99 72.22 65 万吨电石 资金、募集
产
资金
780,280.90
自有及自筹
60 万吨气烧 已投
气烧窑 90 万吨/年 19,079.14 66.67 资金、募集
窑 产
资金
自有及自筹
聚氯乙烯配 部分配套公 已投
配套公用设施 39,018.72 78 资金、募集
套设施 用设施 产
资金
合计 1,085,280.90 808,322.36 76
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 鄂 尔 多 斯 君 正 循 环 经 济 产 业 链 项 目 累 计 投 入
808,322.36万元，其中募集资金累计投入209,742.50万元。2018年度存在新增投入，
其中募集资金投入15,283.05万元，新增投入均为已建成项目尾款。
（二）对比行业内同类项目，说明该项目产能和投资规模是否匹配
1、行业内同类项目建设情况
预算数
公司名称 项目名称
（万元）
60 万吨/年电石配套 60 万吨 KW 电厂项目 420,000.00
库尔勒 40 万吨/年聚氯乙烯树脂配套 30 万吨/年离
中泰化学 338,313.00
子膜烧碱项目
托克逊能化一期 2*300MW 动力站项目 309,750.00
新疆 50 万吨离子膜烧碱/60 万吨聚氯乙烯项目及
湖北宜化 1,038,956.00
配套工程
鄂尔多斯 年产 30 万吨烧碱配套 40 万吨 PVC 320,000.00
年产 60 万吨聚氯乙烯 48 万吨烧碱配套 90 万吨电
780,280.90
君正集团 石及电石渣综合利用项目
2×330MW 低热值煤发电项目 305,000.00
（数据来源：上市公司年报及公开信息）
2、经与上述行业内同类项目对比，项目建设基本遵循着项目规模越大、项
目建设内容越多，则投资规模越大的原则，符合行业规律。然而，由于行业内各
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类项目的建设内容、建设规模、生产工艺、设备选型、进口设备所占比重、建设
时间、建设配套设施及建设成本控制等因素的不同，导致同类项目投入存在一定
差异。
综上，公司建设的鄂尔多斯循环经济产业链项目经过严格论证，投资规模与
产能基本匹配。
（三）年报与募集资金存放与使用报告的预算数披露存在差异的原因
公司在2017年年度报告的“在建工程”中披露的“鄂尔多斯君正循环经济
产业链项目”预算数为1,085,280.90万元，公司在2015年非公开发行股份前，该
项目已完成投资金额为535,256.07万元，剩余投资总额为550,024.83万元。公司
2015年非公开发行股份募投项目是未完成投资部分，总额即550,024.83万元，其
中340,889.67万元为通过本次募集资金解决，不足部分由公司自筹。
综上，年报在建工程披露预算数1,085,280.90万元是“鄂尔多斯君正循环经
济产业链项目”总投资额，募集资金相关报告披露预算数550,024.83万元是公司
在2015年非公开发行股份时“鄂尔多斯君正循环经济产业链项目”的剩余投资额
（即2015年非公开发行股份募投项目的投资额），两者口径存在一定差异。
（四）对比前期可行性研究报告，说明项目建设进度是否与预计进度
一致，并结合氯碱行业政策、产能、供需状况，说明项目后续投建安排
1、公司在2015年9月23日披露的《君正集团2015年度非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》（第二次修订稿）中披露的项目建设期为2年。由于
受到氯碱行业产能结构化过剩以及国家宏观经济政策调控等因素的影响，出于对
未来市场环境的谨慎性判断，公司对鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的建设采
取分阶段实施策略，逐步释放产能，以保证公司募投项目取得合理的投资回报率。
因而截止目前，该项目尚未按照原定计划全部建设完成，公司已在2018年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告“未达到计划进展原因”中进行了说明，具
体内容详见公司于2019年4月19日披露的《君正集团2018年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
2、近些年，氯碱行业产能结构化过剩的问题一直未得到有效解决，截至2018
年底，国内聚氯乙烯总产能达到2,404万吨（含聚氯乙烯糊状树脂125万吨），产
3
量达到1,860万吨，加之国家宏观经济政策的调控对PVC下游市场需求的影响、
产业政策及环保政策日渐趋严的态势，进一步限制了氯碱行业产能释放，同时倒
逼氯碱行业进行环保升级和技术革新，对氯碱行业的整体市场环境带来了较大的
影响。
综上，公司将持续关注氯碱行业的相关政策及市场环境变化，择机谨慎判断
剩余项目建设安排。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目产能和投资规模较为匹配；年报与募
集资金存放与使用报告的预算数披露存在差异系披露口径差异所致；出于对未来
市场环境的谨慎性判断，公司对鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的建设采取分
阶段实施策略，尚未按照原定计划全部建设完成，公司将择机谨慎判断剩余项目
建设安排，符合公司业务发展长远利益。
保荐代表人： 陈振瑜 徐 氢
国信证券股份有限公司
2019 年 5 月 10 日
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