证券代码：601225         证券简称：陕西煤业       公告编号：2020-041



                         陕西煤业股份有限公司

     关于为控股子公司银行授信续期提供担保暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：


     被担保人名称：陕西陕煤供应链管理有限公司。


     本次担保金额为 10 亿元，截至本公告披露之日，陕西煤业股份有限公司已
     经实际为其提供的担保余额为 40 亿元。


     本次担保构成关联交易。


     本次担保是否有反担保：是。


     对外担保逾期的累计数量：无。


   一、担保情况概述


    （一）担保基本情况


     陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”或“公司”）于 2019 年 11
月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，同意通过中国建设银行股
份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司鼓楼支行分别向陕西陕煤供
应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）提供 5 亿元银行授信担保，担保
总额 10 亿元，担保期限 1 年。该银行授信由公司提供全额担保，瑞茂通供应链
管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”）按照出资数量及持股比例提供反担保，
并在工商行政管理局进行股权出质登记。


     鉴于上述银行授信担保期限即将到期，为更好地拓展海外市场，稳定进口贸
易，公司拟将上述担保进行续期，分别通过中国建设银行股份有限公司西安和平
路支行、中国银行股份有限公司鼓楼支行向供应链公司提供 5 亿元银行授信额度
及担保，共计 10 亿元，期限 1 年，在担保期限内，供应链公司可循环使用授信
额度。


    本次担保事项涉及关联交易事项，尚待提交公司股东大会审议。


   （二）关联交易概述


    陕西煤业控股供应链公司 51%股份，瑞茂通持股供应链公司 49%股份，陕
西煤业原独立董事万永兴先生为瑞茂通的实际控制人，鉴于万永兴先生自公司辞
职尚未期满 12 个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》，瑞茂通仍为公司
关联方，陕西煤业为供应链公司提供超过持股比例的担保，瑞茂通按照持股比例
提供反担保，本次担保构成关联交易。


   （三）关联方介绍


    关联方名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司


    公司类型：股份有限公司


    住所：烟台市牟平区养马岛驼峰路 84 号


    法定代表人：燕刚


    注册资本：101,647.746 万元人民币


    成立日期：1998 年 6 月 25 日


    经营范围：煤炭批发经营；资产管理；煤炭信息咨询，煤炭供应链管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


    经营数据：瑞茂通 2019 年（经审计）营业收入 402.57 亿元；净利润 4.13
亿元；2019 年末总资产 226.14 亿元；净资产 61.67 亿元。


 二、 被担保人基本情况
    被担保人名称：陕西陕煤供应链管理有限公司


    公司类型：其他有限责任公司


    住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路 369 号一楼 122 室


    法定代表人：李策


    注册资本：400,000 万元人民币


    成立日期：2019 年 8 月 26 日


    经营范围：供应链管理；煤炭（无仓储、不含现场交易）、铁矿石、有色金
属、化工原料及产品（不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品）的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


    股权结构：陕西煤业持有其 51%的股权，瑞茂通持有其 49%的股权。


    经营数据：供应链公司 2019 年（经审计）营业收入 34.02 亿元；净利润 0.09
亿元；2019 年末总资产 35.14 亿元；净资产 30.09 亿元。


 三、担保协议的主要内容


    1、担保额度：10 亿元


    2、担保方式：连带责任担保


    3、担保期限：经公司 2020 年第二次临时股东大会批准，公司为供应链公
司提供一年期限的担保，具体日期以担保协议为准。


    4、反担保：瑞茂通以其持有的供应链公司股权提供质押反担保，反担保范
围为担保协议履行的不超过 4.90 亿元部分的责任保证。


 四、关联交易的审批


    公司董事会于 2020 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十次会议，审议了
《关于控股子公司银行授信续期及担保的议案》，表决通过该议案。
    公司独立董事李金峰、盛秀玲、淡勇对该关联交易予以事前认可，同意将前
述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下独立意见：


     1、公司继续为控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司 10 亿元银行授信
额度提供担保事项中，公司对下属控股子公司的经营状况、资信及偿还债务能力
有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内，符合公司经营实际和整体发
展战略，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情
形；


    2、公司第三届董事会第二十次会议对上述交易事项审议并获得通过，上述
议案的审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；


    3、同意公司继续为控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司 10 亿元银行
授信额度提供担保并提交公司股东大会进行审议。


 五、董事会意见


    供应链公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，其稳定发展有利于公司
整体利益，本次担保的风险处于可控制范围之内且瑞茂通为公司提供股权质押反
担保。鉴于此，为了支持供应链公司的业务发展，董事会同意继续为控股子公司
供应链公司 10 亿元银行授信额度提供担保，期限 1 年，在担保期限内，供应链
公司可循环使用授信额度。


 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量


    截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额为 65.06 亿
元，占公司最近一期经审计的净资产 5,825,379.65 万元的 11.17%，全部为对全
资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。


 七、上网公告附件


   1、独立董事关于同意将关联交易议案提交董事会审议的函


   2、独立董事关于关联交易事项的独立意见


 八、备查文件


   公司第三届董事会第二十次会议决议
特此公告。


             陕西煤业股份有限公司
                2020 年 10 月 30 日