证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临 2019-045 环旭电子股份有限公司 关于调整回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 回购股份用途:回购股份将全部用于后续的员工持股计划 回购股份价格:不超过人民币 13.50 元/股(含 13.50 元/股) 回购股份金额:回购资金总额不低于人民币 1 亿元(含 1 亿元),不超 过人民币 2 亿元(含 2 亿元) 回购股份期限:自 2019 年第一次临时股东大会决议之日起不超过 6 个 月。 特别风险提示:本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格 上限,导致回购方案无法实施的风险。 环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司章程》第二十五条 的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理回购股份相关事宜的议案》的授权,于 2019 年 5 月 14 日召开的第四 届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》,具 体内容如下: 一、回购公司股份方案简介 公司于 2019 年 1 月 27 日召开的第四届董事会第九次会议、2019 年 2 月 14 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回 购股份方案的议案》,拟回购股份总金额不低于人民币 1 亿元(含 1 亿元),不超 过人民币 2 亿元(含 2 亿元);回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日 起六个月内;回购股份的价格为不超过人民币 11.00 元/股(含 11.00 元/股);假 设按回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 11.00 元/股测算,预计回购股份数量为 18,181,818 股。上述具体内容详见公司于 2019 年 1 月 29 日在上海证券交易所网 1 站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 二、回购公司股份方案的实施情况 截止 2019 年 5 月 13 日,公司回购期间时间已经过半,由于公司股价持续超 出回购方案披露的价格上限,尚未开始回购。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 5 日、4 月 2 日、5 月 7 日和 5 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。 三、本次调整回购公司股份方案的内容 本次调整回购公司股份方案涉及回购股份价格、回购股份数量和回购股份占 公司总股本的比例等事项,具体调整内容如下: 1、 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 调整前: 按本次回购金额人民币 1—2 亿元、回购价格上限 11.00 元/股测算,情况如 下: 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购用途 回购实施期限 (股) 的比例 (万元) 自股东大会审议 用于员工持 9,090,910- 通过回购股份方 0.42%-0.84% 10,000—20,000 股计划 18,181,818 案之日起六个月 内 调整后: 按本次回购金额人民币 1—2 亿元、回购价格上限 13.50 元/股测算,情况如 下: 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购用途 回购实施期限 (股) 的比例 (万元) 自股东大会审议 用于员工持 7,407,408- 通过回购股份方 0.34%-0.68% 10,000—20,000 股计划 14,814,814 案之日起六个月 内 2、 拟回购的价格 调整前: 公司本次回购股份的价格不超过人民币 11.00 元/股(含 11.00 元/股)。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股 及等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交 易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 2 调整后: 公司本次回购股份的价格不超过人民币 13.50 元/股(含 13.50 元/股)。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股 及等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交 易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 3、拟回购股份的数量、金额及资金来源 调整前: 本次回购股份的资金总额拟不低于人民币 1 亿元(含 1 亿元),不超过人民 币 2 亿元(含 2 亿元),资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 11.00 元/股测算,预计回购股份数量为 18,181,818 股,占公 司目前总股本的 0.84%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份 数量为准。 调整后: 本次回购股份的资金总额拟不低于人民币 1 亿元(含 1 亿元),不超过人民 币 2 亿元(含 2 亿元),资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 13.50 元/股测算,预计回购股份数量为 14,814,814 股,占公 司目前总股本的 0.68%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份 数量为准。 4、 预计回购后公司股权结构的变动情况 调整前: 假设按照回购数量为 18,181,818 股测算,预计公司股权结构变动情况如下: 回购后 回购前 股份类别 若回购股份全部用于后续 若未能实施员工持股计 员工持股计划 划,回购股份全部注销 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 有限售条件 - - 18,181,818 0.84% - - 股份 无限售条件 2,175,923,580 100.00% 2,157,741,762 99.16% 2,157,741,762 100.00% 股份 总股本 2,175,923,580 100.00% 2,175,923,580 100.00% 2,157,741,762 100.00% 调整后: 3 假设按照回购数量为 14,814,814 股测算,预计公司股权结构变动情况如下: 回购后 回购前 股份类别 若回购股份全部用于后续 若未能实施员工持股计 员工持股计划 划,回购股份全部注销 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 有限售条件 - - 14,814,814 0.68% - - 股份 无限售条件 2,175,923,580 100.00% 2,161,108,766 99.32% 2,161,108,766 100.00% 股份 总股本 2,175,923,580 100.00% 2,175,923,580 100.00% 2,161,108,766 100.00% 除上述调整外,公司 2019 年 3 月 1 日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn) 披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》其他事项无变化。 四、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析 本次调整回购股份方案是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细 则》《公司章程》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况所进行的必要调整, 有利于保障公司回购股份事项的顺利实施,不存在损害公司利益及中小投资者权 益的情形。 五、本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益 等产生的影响说明 本次调整回购股份方案不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响 的情形,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事意见 独立董事认为:本次调整回购股份方案是公司出于维护公司价值及股东权 益,并进一步结合公司近期股价表现等实际情况所出的审慎决定。公司经营情况、 财务状况良好,以自有资金及集中竞价交易方式实施本次回购不会对公司经营有 重大影响。本次调整合理、可行。本次修订程序符合《上海证券交易所上市公司 回购股份实施细则》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及公司中小股东 利益的情况。因此,我们同意本次调整回购股份方案。 特此公告。 环旭电子股份有限公司董事会 2019 年 5 月 15 日 4