证券代码:601231 证券简称:环旭电子 公告编号:临 2019-044 环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司 参与要约收购 Memtech International Ltd.的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 特别风险提示:本次交易为附条件要约收购,以要约方、其关联公司及 他们各自的代持人在要约截止时可持有的 Memtech International Ltd.(以 下简称“Memtech”或“目标公司”)已发行普通股的比例不低于 90% 为生效条件(以下简称“最低持股比例条件”)。如果在最低持股比例条 件未获满足的情况下,要约方又不愿修改最低持股比例条件,则面临要 约失败的风险。 一、交易概述 (一)交易的基本情况 环旭电子股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的全资子公司 环鸿电子股份有限公司(Universal Global Technology Co., Limited,以下简称 “UGT”),拟与新加坡交易所上市公司 Memtech 的控股股东 Keytech Investment Pte. Ltd.(以下简称“Keytech”)、Keytech 全体董事及庄氏家族【注 1】,共同发起对 Memtech 的收购要约。要约方为 UGT 在新加坡设立的特殊目的公司 M-Universe Investments Pte. Ltd.(以下简称“M 公司”),以要约方式收购全部 Memtech 已发 行普通股(要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经拥有或控制的、或已经 同意被要约方、其关联公司及他们各自的代持人收购的股份除外,同下),若要 1 约方在要约截止时成功收购全部 Memtech 已发行普通股,其后将完成 Memtech 私有化及从新加坡证券交易所退市(以下简称“本次收购”)。本次收购为附条件 要约收购,以最低持股比例条件获满足为生效条件,但要约方保留将最低持股比 例条件降低至超过 50%的权利。(注 1:庄氏家族指 Chuang Wen Fu、Chuang Wen Fu 的 儿子 Chuang Tze Mon、Chuang Wen Fu 的女儿 Chuang TzeDey、Chuang Wen Fu 的妻子 Chuang-Kao Jung Mi) 本次收购具体情况说明如下: 1、 要约收购安排 截至本次收购前,Memtech 为新加坡证券交易所上市公司,以 Memtech 发 行的普通股(不包括库藏股)计算,Keytech 持有 Memtech44.03%的股份,Keytech 董事及庄氏家族直接持有 Memtech13.77%的股份。 本次对 Memtech 的收购要约由 UGT、Keytech、Keytech 董事及庄氏家族共 同发起。M 公司初始已发行及实收股本 1.00 美元,包括 1 股普通股。UGT 向 M 公司预付资金,预计以现金约 79,862,514.30 新加坡元收购 Memtech42.23%的股 份,收购 Memtech 实际使用的资金额按照本次收购的同等价格作为出资认购 M 公司新发行股份;Keytech、Keytech 董事及庄氏家族已出具接受要约并再投资的 不可撤销的承诺,接受要约并以本次收购的同等价格直接,或通过 Keytech 间接, 认购 M 公司新发行股份。有关该等不可撤销承诺的进一步信息,请参见本公告 的第五部分“认购与股东协议”。 如本次收购成功,完成 Memtech 私有化及从新加坡证券交易所退市,收购 完成后,Keytech 将持有 M 公司 57.77%的股份,UGT 将持有 M 公司 42.23%的 股份。 本次收购完成前后的股权架构变化见下图(假设要约方在要约截止时成功收 购全部 Memtech 已发行普通股): 2 2、交易对价 本次收购的要约价格为每股 1.35 新加坡元。要约价格为最终价格并且要约 方无意修改要约价格。 3、定价依据 本次拟收购的价格为每股 1.35 新加坡元,对应目标公司 EV/EBITDA 即企业 价值倍数(EBITDA 为 Bloomberg 统计的 2018 年数据)为 5.93 倍;对应目标公 司 P/B 即市净率(每股净资产为已经安永会计事务所审计的 2018 年数据)为 1.10 倍。 本次拟收购的价格相较 5 月 10 日 Memtech 收盘价 1.090 新加坡元/股高出 23.9%;相较自本公告日前一个月加权平均股价(1.027 新加坡元/股)溢价 31.5%; 相较自本公告日前三个月加权平均股价(1.026 新加坡元/股)溢价 31.6%;相较 自本公告日前六个月加权平均股价(0.995 新加坡元/股)溢价 35.6%;相较自本 公告日前一年加权平均股价(1.037 新加坡元/股)溢价 30.2%。 (二)审议情况 本次交易事项在公司董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议;公 司于 2019 年 5 月 14 日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于全资 子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购 Memtech International Ltd.的议案》。 3 (三)本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、收购各方的基本情况 1、Keytech Investment Pte. Ltd. 注册地:89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore 注册号:200402125Z 成立日期:2004 年 2 月 25 日 实收资本:2,995,000 新加坡元 董事:Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、Wang Jian、Yap Chin Kuan、顾成 华、Heng Ngee Boon、白毅松、TeowJoo Hwa、张柳青 主要股东或实际控制人:Chuang Wen Fu 截止本公告日,Keytech 是一家专门投资 Memtech 的持股公司,直接持有 Memtech61,678,400 股,持有 Memtech 所发行普通股(不包括库藏股)的比例为 44.03%,是 Memtech 的控股股东。截至 2018 年末,Keytech 总资产为 4,389,643.49 新加坡元,净资产为 4,386,433.49 新加坡元。2018 年度,Keytech 的营业收入为 0 新加坡元,净利润为 3,380,860.86 新加坡元。(上述财务数据未经审计) 2、UGT(环鸿电子股份有限公司) 注册地:香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室 注册号:1219376 成立时间:2008 年 3 月 20 日 注册资本:17,050 万美元 业务范围:接单并委托外部加工、销售电子产品,并提供相关的技术咨询服 务;对外投资。 董事:陈昌益、魏镇炎、刘丹阳 截止本公告日,UGT 是环旭电子股份有限公司的全资子公司。截至 2018 年 末,UGT 合并报表总资产为 634,717,917.02 美元,净资产为 474,149,992.97 美元。 2018 年度,UGT 的营业收入为 234,648,692.44 美元,净利润为 40,654,243.16 美 元。(上述财务数据未经审计) 3、M-Universe Investments Pte.Ltd. 4 注册地:1 Marina Boulevard #28-00,Singapore 注册号:201912256E 成立日期:2019 年 4 月 15 日 实收资本:1 美元 董事:Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、陈昌益 主要股东或实际控制人:环鸿电子股份有限公司 M 公司目前是 UGT 的全资子公司,是一家专门为本次收购而在新加坡设立 的特殊目的公司。 4、Chuang Wen Fu 先生 Chuang Wen Fu 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 的董事长和 Keytech 的董 事,直接持有 Memtech5,542,800 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括库 藏股)的 3.96%。 5、Chuang Tze Mon 先生 Chuang Tze Mon 先生是 Chuang Wen Fu 先生的儿子,新加坡国籍,现任 Memtech 和 Keytech 的 董 事 、 Memtech 的 战 略 投 资 副 总 经 理 , 直 接 持 有 Memtech3,983,200 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括库藏股)的 2.84%。 6、Chuang TzeDey 女士 Chuang TzeDey 女士是 Chuang Wen Fu 先生的女儿,新加坡国籍,在 Memtech 和 Keytech 无任职,直接持有 Memtech4,504,400 股,占 Memtech 发行在外的普 通股(不包括库藏股)的 3.22%。 7、Chuang-Kao Jung Mi 女士 Chuang-Kao Jung Mi 女士是 Chuang Wen Fu 先生的妻子,新加坡国籍,在 Memtech 和 Keytech 无任职,未直接持有 Memtech 股份。 8、Wang Jian 先生 Wang Jian 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 全资子公司的副总裁和 Keytech 的董事,直接持有 Memtech1,188,180 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包 括库藏股)的 0.85%。 9、Yap Chin Kuan 先生 Yap Chin Kuan 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 全资子公司的总裁和 Keytech 的董事,直接持有 Memtech400,000 股,占 Memtech 发行在外的普通股 5 (不包括库藏股)的 0.29%。 10、顾成华先生 顾成华先生,中国国籍,现任 Memtech 的首席执行官与董事、Memtech 全 资子公司总裁和 Keytech 的董事,直接持有 Memtech1,445,800 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括库藏股)的 1.03%。 11、Heng Ngee Boon 先生 Heng Ngee Boon 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 全资子公司的副总裁和 Keytech 的董事,直接持有 Memtech1,504,500 股,占 Memtech 发行在外的普通 股(不包括库藏股)的 1.07%。 12、白毅松先生 白毅松先生,中国国籍,现任 Memtech 全资子公司的副总裁兼总经理和 Keytech 的董事,直接持有 Memtech407,600 股,占 Memtech 发行在外的普通股 (不包括库藏股)的 0.29%。 13、TeowJoo Hwa 先生 TeowJoo Hwa 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 全资子公司的总裁和 Keytech 的董事,直接持有 Memtech70,000 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括 库藏股)的 0.05%。 14、张柳青先生 张柳青先生,中国国籍,现任 Memtech 的财务总监和 Keytech 的董事,直接 持有 Memtech198,580 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括库藏股)的 0.14%。 上述收购各方中,除 M 公司是 UGT 全资子公司之外,其他收购各方与公司 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、目标公司基本情况 (一)目标公司基本情况 公司名称:Memtech International Ltd. 注册地址:89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore 注册号:200312032Z Memtech 于 2004 年在新加坡证券交易所主板上市,是一家全球性的元器件 解决方案提供商,涉及汽车零部件、工业和医疗、移动通信和数码相关消费品。 Memtech 在中国设有东莞、昆山、南通等三个生产基地。除在中国拥有广泛的销 6 售网络和工程办事处,在德国、日本、美国和中国台湾设有办事处。Memtech 的客户除全球知名的整车厂供应商 Hella、Magna、Lear、Denso 和 Kostal 外,还 为大众、通用等主要汽车制造商,富士康和天弘等领先制造服务商,以及华为、 联想、三星和 Netgear 等知名品牌商提供产品和服务。 (二)目标公司最近两个会计年度的财务数据 根据 Memtech2018 年度报告,Memtech 最近两个会计年度的主要财务数据 如下: 单位:千美元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 /2018 年度 /2017 年度 资产总额 187,377 187,418 负债总额 61,336 60,100 资产净额 126,041 127,318 营业收入 192,452 170,013 净利润 9,601 14,125 经营活动产生的现金流量净额 10,945 11,960 以上财务数据基于新加坡会计准则,已经安永会计师事务所审计。 (三)目标公司主要股东 截止 2019 年 3 月 31 日,Memtech 发行股份数为 143,999,998 股(包括库藏 股 3,919,120 股)。Memtech 主要股东及持股比例如下: 【注 2】 股东名称 持有普通股股数(股) 持股比例 Keytech 61,678,400 44.03% Keytech 的董事 14,740,660 10.52% Chuang TzeDey 4,504,400 3.22% 其他股东 59,157,418 42.23% 合计 140,080,878 100% 注 2:持股比例按截至 2019 年 3 月 31 日已发行的普通股数量(不包括库藏股 3,919,120 股)计算并按四舍五入处理 五、认购与股东协议 2019 年 5 月 14 日,Keytech、UGT 与 M 公司就本次收购签署了《认购与 股东协议》(以下简称“股东协议”)。股东协议主要内容如下: 1、Keytech 于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函,承诺将其因 接受要约而提交的股份所应得的全部金额,按照要约价格认购要约方 M 公司的 新股份。 7 2、再投资个人(包括直接和间接持有 Memtech 股票的庄氏家族、Keytech 董事)于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函,承诺将其因接受要约而 提交的股份所应得的全部金额,按照根据要约价格确定的价格认购 Keytech 的新 股份,Keytech 则将该认购资金按照要约价格认购要约方 M 公司的新股份。 3、除 Keytech、Keytech 董事及庄氏家族所持 Memtech 股份外,收购 Memtech 其他股东股份时 UGT 实际使用的资金额,按照要约收购认购要约方 M 公司的新 股份。 六、本次收购的目的以及对公司的影响 UGT同意作为战略投资者联合进行要约收购,以深化其与Memtech的合作关 系,有利于其增强相对于同行的竞争优势,提升和丰富其设计和供应链能力。 七、风险提示 如果在最低持股比例条件未获满足的情况下,要约方又不愿意修改最低持股 比例条件,则面临要约失败的风险。 八、备查文件 1、环旭电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议 2、SUBSCRIPTION AND SHAREHOLDERS’ AGREEMENT 3、VOLUNTARY CONDITIONAL CASH OFFER ANNOUNCEMENT 特此公告 环旭电子股份有限公司董事会 2019 年 5 月 15 日 8