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公司公告

环旭电子:关于全资子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购MemtechInternationalLtd.的公告2019-05-15  

						证券代码:601231            证券简称:环旭电子         公告编号:临 2019-044



   环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司

           参与要约收购 Memtech International Ltd.的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        本次交易未构成关联交易。
        本次交易未构成重大资产重组。
        特别风险提示:本次交易为附条件要约收购,以要约方、其关联公司及
        他们各自的代持人在要约截止时可持有的 Memtech International Ltd.(以
        下简称“Memtech”或“目标公司”)已发行普通股的比例不低于 90%
        为生效条件(以下简称“最低持股比例条件”)。如果在最低持股比例条
        件未获满足的情况下,要约方又不愿修改最低持股比例条件,则面临要
        约失败的风险。



    一、交易概述
    (一)交易的基本情况
    环旭电子股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的全资子公司
环鸿电子股份有限公司(Universal Global Technology Co., Limited,以下简称
“UGT”),拟与新加坡交易所上市公司 Memtech 的控股股东 Keytech Investment
Pte. Ltd.(以下简称“Keytech”)、Keytech 全体董事及庄氏家族【注 1】,共同发起对
Memtech 的收购要约。要约方为 UGT 在新加坡设立的特殊目的公司 M-Universe
Investments Pte. Ltd.(以下简称“M 公司”),以要约方式收购全部 Memtech 已发
行普通股(要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经拥有或控制的、或已经
同意被要约方、其关联公司及他们各自的代持人收购的股份除外,同下),若要

                                       1
约方在要约截止时成功收购全部 Memtech 已发行普通股,其后将完成 Memtech
私有化及从新加坡证券交易所退市(以下简称“本次收购”)。本次收购为附条件
要约收购,以最低持股比例条件获满足为生效条件,但要约方保留将最低持股比
例条件降低至超过 50%的权利。(注 1:庄氏家族指 Chuang Wen Fu、Chuang Wen Fu 的
儿子 Chuang Tze Mon、Chuang Wen Fu 的女儿 Chuang TzeDey、Chuang Wen Fu 的妻子

Chuang-Kao Jung Mi)

    本次收购具体情况说明如下:
    1、 要约收购安排
    截至本次收购前,Memtech 为新加坡证券交易所上市公司,以 Memtech 发
行的普通股(不包括库藏股)计算,Keytech 持有 Memtech44.03%的股份,Keytech
董事及庄氏家族直接持有 Memtech13.77%的股份。
    本次对 Memtech 的收购要约由 UGT、Keytech、Keytech 董事及庄氏家族共
同发起。M 公司初始已发行及实收股本 1.00 美元,包括 1 股普通股。UGT 向 M
公司预付资金,预计以现金约 79,862,514.30 新加坡元收购 Memtech42.23%的股
份,收购 Memtech 实际使用的资金额按照本次收购的同等价格作为出资认购 M
公司新发行股份;Keytech、Keytech 董事及庄氏家族已出具接受要约并再投资的
不可撤销的承诺,接受要约并以本次收购的同等价格直接,或通过 Keytech 间接,
认购 M 公司新发行股份。有关该等不可撤销承诺的进一步信息,请参见本公告
的第五部分“认购与股东协议”。
    如本次收购成功,完成 Memtech 私有化及从新加坡证券交易所退市,收购
完成后,Keytech 将持有 M 公司 57.77%的股份,UGT 将持有 M 公司 42.23%的
股份。
    本次收购完成前后的股权架构变化见下图(假设要约方在要约截止时成功收
购全部 Memtech 已发行普通股):




                                      2
       2、交易对价
    本次收购的要约价格为每股 1.35 新加坡元。要约价格为最终价格并且要约
方无意修改要约价格。
       3、定价依据
    本次拟收购的价格为每股 1.35 新加坡元,对应目标公司 EV/EBITDA 即企业
价值倍数(EBITDA 为 Bloomberg 统计的 2018 年数据)为 5.93 倍;对应目标公
司 P/B 即市净率(每股净资产为已经安永会计事务所审计的 2018 年数据)为 1.10
倍。
    本次拟收购的价格相较 5 月 10 日 Memtech 收盘价 1.090 新加坡元/股高出
23.9%;相较自本公告日前一个月加权平均股价(1.027 新加坡元/股)溢价 31.5%;
相较自本公告日前三个月加权平均股价(1.026 新加坡元/股)溢价 31.6%;相较
自本公告日前六个月加权平均股价(0.995 新加坡元/股)溢价 35.6%;相较自本
公告日前一年加权平均股价(1.037 新加坡元/股)溢价 30.2%。
    (二)审议情况
    本次交易事项在公司董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审议;公
司于 2019 年 5 月 14 日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于全资
子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购 Memtech International Ltd.的议案》。

                                    3
    (三)本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    二、收购各方的基本情况
    1、Keytech Investment Pte. Ltd.
    注册地:89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore
    注册号:200402125Z
    成立日期:2004 年 2 月 25 日
    实收资本:2,995,000 新加坡元
    董事:Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、Wang Jian、Yap Chin Kuan、顾成
华、Heng Ngee Boon、白毅松、TeowJoo Hwa、张柳青
    主要股东或实际控制人:Chuang Wen Fu
    截止本公告日,Keytech 是一家专门投资 Memtech 的持股公司,直接持有
Memtech61,678,400 股,持有 Memtech 所发行普通股(不包括库藏股)的比例为
44.03%,是 Memtech 的控股股东。截至 2018 年末,Keytech 总资产为 4,389,643.49
新加坡元,净资产为 4,386,433.49 新加坡元。2018 年度,Keytech 的营业收入为
0 新加坡元,净利润为 3,380,860.86 新加坡元。(上述财务数据未经审计)
    2、UGT(环鸿电子股份有限公司)
    注册地:香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室
    注册号:1219376
    成立时间:2008 年 3 月 20 日
    注册资本:17,050 万美元
    业务范围:接单并委托外部加工、销售电子产品,并提供相关的技术咨询服
务;对外投资。
    董事:陈昌益、魏镇炎、刘丹阳
    截止本公告日,UGT 是环旭电子股份有限公司的全资子公司。截至 2018 年
末,UGT 合并报表总资产为 634,717,917.02 美元,净资产为 474,149,992.97 美元。
2018 年度,UGT 的营业收入为 234,648,692.44 美元,净利润为 40,654,243.16 美
元。(上述财务数据未经审计)
    3、M-Universe Investments Pte.Ltd.
                                         4
    注册地:1 Marina Boulevard #28-00,Singapore
    注册号:201912256E
    成立日期:2019 年 4 月 15 日
    实收资本:1 美元
    董事:Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、陈昌益
    主要股东或实际控制人:环鸿电子股份有限公司
    M 公司目前是 UGT 的全资子公司,是一家专门为本次收购而在新加坡设立
的特殊目的公司。
    4、Chuang Wen Fu 先生
    Chuang Wen Fu 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 的董事长和 Keytech 的董
事,直接持有 Memtech5,542,800 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括库
藏股)的 3.96%。
    5、Chuang Tze Mon 先生
    Chuang Tze Mon 先生是 Chuang Wen Fu 先生的儿子,新加坡国籍,现任
Memtech 和 Keytech 的 董 事 、 Memtech 的 战 略 投 资 副 总 经 理 , 直 接 持 有
Memtech3,983,200 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括库藏股)的 2.84%。
    6、Chuang TzeDey 女士
    Chuang TzeDey 女士是 Chuang Wen Fu 先生的女儿,新加坡国籍,在 Memtech
和 Keytech 无任职,直接持有 Memtech4,504,400 股,占 Memtech 发行在外的普
通股(不包括库藏股)的 3.22%。
    7、Chuang-Kao Jung Mi 女士
    Chuang-Kao Jung Mi 女士是 Chuang Wen Fu 先生的妻子,新加坡国籍,在
Memtech 和 Keytech 无任职,未直接持有 Memtech 股份。
    8、Wang Jian 先生
    Wang Jian 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 全资子公司的副总裁和 Keytech
的董事,直接持有 Memtech1,188,180 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包
括库藏股)的 0.85%。
    9、Yap Chin Kuan 先生
    Yap Chin Kuan 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 全资子公司的总裁和
Keytech 的董事,直接持有 Memtech400,000 股,占 Memtech 发行在外的普通股
                                       5
(不包括库藏股)的 0.29%。
    10、顾成华先生
    顾成华先生,中国国籍,现任 Memtech 的首席执行官与董事、Memtech 全
资子公司总裁和 Keytech 的董事,直接持有 Memtech1,445,800 股,占 Memtech
发行在外的普通股(不包括库藏股)的 1.03%。
    11、Heng Ngee Boon 先生
    Heng Ngee Boon 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 全资子公司的副总裁和
Keytech 的董事,直接持有 Memtech1,504,500 股,占 Memtech 发行在外的普通
股(不包括库藏股)的 1.07%。
    12、白毅松先生
    白毅松先生,中国国籍,现任 Memtech 全资子公司的副总裁兼总经理和
Keytech 的董事,直接持有 Memtech407,600 股,占 Memtech 发行在外的普通股
(不包括库藏股)的 0.29%。
    13、TeowJoo Hwa 先生
    TeowJoo Hwa 先生,新加坡国籍,现任 Memtech 全资子公司的总裁和 Keytech
的董事,直接持有 Memtech70,000 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括
库藏股)的 0.05%。
    14、张柳青先生
    张柳青先生,中国国籍,现任 Memtech 的财务总监和 Keytech 的董事,直接
持有 Memtech198,580 股,占 Memtech 发行在外的普通股(不包括库藏股)的 0.14%。
    上述收购各方中,除 M 公司是 UGT 全资子公司之外,其他收购各方与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    三、目标公司基本情况

   (一)目标公司基本情况
    公司名称:Memtech International Ltd.
    注册地址:89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore
    注册号:200312032Z
     Memtech 于 2004 年在新加坡证券交易所主板上市,是一家全球性的元器件
解决方案提供商,涉及汽车零部件、工业和医疗、移动通信和数码相关消费品。
Memtech 在中国设有东莞、昆山、南通等三个生产基地。除在中国拥有广泛的销
                                      6
售网络和工程办事处,在德国、日本、美国和中国台湾设有办事处。Memtech
的客户除全球知名的整车厂供应商 Hella、Magna、Lear、Denso 和 Kostal 外,还
为大众、通用等主要汽车制造商,富士康和天弘等领先制造服务商,以及华为、
联想、三星和 Netgear 等知名品牌商提供产品和服务。
     (二)目标公司最近两个会计年度的财务数据
       根据 Memtech2018 年度报告,Memtech 最近两个会计年度的主要财务数据
如下:
                                                                                           单位:千美元
                                                 2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
                    项目
                                                     /2018 年度                       /2017 年度
                 资产总额                                187,377                         187,418
                 负债总额                                61,336                           60,100
                 资产净额                                126,041                         127,318
                 营业收入                                192,452                         170,013
                   净利润                                 9,601                           14,125
  经营活动产生的现金流量净额                             10,945                           11,960
     以上财务数据基于新加坡会计准则,已经安永会计师事务所审计。
       (三)目标公司主要股东
       截止 2019 年 3 月 31 日,Memtech 发行股份数为 143,999,998 股(包括库藏
股 3,919,120 股)。Memtech 主要股东及持股比例如下:
                                                                                                   【注 2】
           股东名称                        持有普通股股数(股)                          持股比例
            Keytech                              61,678,400                                 44.03%
       Keytech 的董事                            14,740,660                                 10.52%
       Chuang TzeDey                             4,504,400                                  3.22%
           其他股东                              59,157,418                                 42.23%
             合计                               140,080,878                                  100%
注 2:持股比例按截至 2019 年 3 月 31 日已发行的普通股数量(不包括库藏股 3,919,120 股)计算并按四舍五入处理




      五、认购与股东协议

       2019 年 5 月 14 日,Keytech、UGT 与 M 公司就本次收购签署了《认购与
股东协议》(以下简称“股东协议”)。股东协议主要内容如下:
       1、Keytech 于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函,承诺将其因
接受要约而提交的股份所应得的全部金额,按照要约价格认购要约方 M 公司的
新股份。
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     2、再投资个人(包括直接和间接持有 Memtech 股票的庄氏家族、Keytech
董事)于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函,承诺将其因接受要约而
提交的股份所应得的全部金额,按照根据要约价格确定的价格认购 Keytech 的新
股份,Keytech 则将该认购资金按照要约价格认购要约方 M 公司的新股份。
     3、除 Keytech、Keytech 董事及庄氏家族所持 Memtech 股份外,收购 Memtech
其他股东股份时 UGT 实际使用的资金额,按照要约收购认购要约方 M 公司的新
股份。


    六、本次收购的目的以及对公司的影响
    UGT同意作为战略投资者联合进行要约收购,以深化其与Memtech的合作关
系,有利于其增强相对于同行的竞争优势,提升和丰富其设计和供应链能力。


    七、风险提示
    如果在最低持股比例条件未获满足的情况下,要约方又不愿意修改最低持股
比例条件,则面临要约失败的风险。


    八、备查文件
    1、环旭电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
    2、SUBSCRIPTION AND SHAREHOLDERS’ AGREEMENT
    3、VOLUNTARY CONDITIONAL CASH OFFER ANNOUNCEMENT


    特此公告




                                              环旭电子股份有限公司董事会
                                                          2019 年 5 月 15 日




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