环旭电子：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-09-17
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
(601231)
2020 年 9 月 25 日
会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有
限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先
向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，
股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经
大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审
议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股
东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关
闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作
人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，
制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表
决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师
参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
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目 录
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 4
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...................................................... 6
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 .............................................................. 7
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ............................................................ 16
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ................ 17
议案五：关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ................................................ 18
议案六：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 .... 19
议案七：关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 .................................. 20
议案八：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案 ....................................................................................................................................... 21
议案九：关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 .... 23
议案十：关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》的议案 .................. 24
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案 .......... 25
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环旭电子股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 9 月 25 日（星期五） 下午 13:30
网络投票时间：2020 年 9 月 25 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部 B 栋 1 楼
地址：上海市浦东新区盛夏路 169 号 B 栋 1 楼
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.1 本次发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 票面利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.9 转股价格的确定和调整
2.10 转股价格的向下修正
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
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2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 本次募集资金用途
2.17 担保事项
2.18. 债券持有人会议相关事项
2.19 本次发行可转债方案的有效期限
3 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
5 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
6 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
7 关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
8 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案
9 关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
10 关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》的议案
11 关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2020 年 9 月 25 日
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议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经对照关于上市公司公开发行
可转换公司债券的资格和条件的规定，对于环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，请
逐项审议：
一、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”、“本期可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
二、 发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额不超过人民币345,000万元（含345,000万元），具
体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确
定。
三、 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
五、 票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本金和最
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后一年利息。
(一) 年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
(二) 付息方式
(1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
(4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、 转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满9个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
八、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝
V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金
额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的
5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
九、 转股价格的确定和调整
(一) 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股
股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交
易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该
日公司股票交易量。
(二) 转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股
价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新
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股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
十、 转股价格的向下修正
(一) 修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的
交易均价之较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(二) 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
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后的转股价格执行。
十一、 赎回条款
(一) 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎
回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
(二) 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
(1) 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有
20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
(2) 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、 回售条款
(一) 有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
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因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
(二) 附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
(三) 选择回售条款
本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有可
转债的全部或部分按约定的回售价格回售给公司。可转债持有人在选择回售条款的条件
满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内进行回售；在选择回售申报期内不实施
回售的，不再享有选择回售条款所约定的权利。选择回售的回售价格由股东大会授权董
事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
十三、 转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、 向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优
先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在
本次发行可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、 本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币345,000万元（含345,000万元），扣除发行费用
后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 盛夏厂芯片模组生产项目 91,000.00 86,000.00
2 越南厂可穿戴设备生产项目 140,000.00 56,000.00
3 惠州厂电子产品生产项目 135,000.00 100,000.00
4 补充流动资金项目 103,000.00 103,000.00
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合计 469,000.00 345,000.00
注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资 20,000.00 万美元，按美元/人民币汇率 7.00
换算。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披
露开户信息。
十七、 担保事项
本次可转债未设置担保。
十八、 债券持有人会议相关事项
依据《环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规
则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
(一) 可转债债券持有人的权利
(1) 依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
(2) 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
(3) 根据约定的条件行使回售权；
(4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
(5) 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
(6) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
(7) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
(8) 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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(二) 可转债债券持有人的义务
(1) 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
(2) 依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
(3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(4) 除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转换债券的本金和利息；
(5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
(三) 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
(1) 公司拟变更《募集说明书》的约定；
(2) 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
(3) 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
(4) 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
(5) 修订本规则；
(6) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(7) 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项；
十九、 本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东逐项审议。
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议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就
本次发行拟定了《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详
见公司于 2020 年 8 月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东：
公司根据本次发行方案，编制了《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 11 日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案五：关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，
制定了《环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司
于 2020 年 8 月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案六：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，公司
就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股
东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见公
司于 2020 年 8 月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于制定公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）及《公司章程》等相关文件规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资
者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条
款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，
制定了《环旭电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详
见公司于 2020 年 8 月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案八：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行可转换公司债券发行工作高效、便捷有序推进和顺利实施，拟提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
一、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定
发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
二、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调
整或决定；
三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件
并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
四、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、
报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
五、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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六、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施；
七、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。上述授权事项中，除第五项授权有效期为本次可转换公司债券的存续
期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代
表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案九：关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东：
为丰富员工薪酬体系、有效调动公司核心人才的积极性并吸引和保留对落实公司发
展战略及经营目标具备重要性的公司及控股子公司关键岗位的骨干员工，公司根据相关
法律法规的规定，制订《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》及其摘
要。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 10 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十：关于《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》的
议案
各位股东：
为规范公司 2020 年员工持股计划的执行，确保本次员工持股计划有效落实，公司
根据相关法律法规的规定，制订了《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理
办 法 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 9 月 10 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事
宜的议案
各位股东：
为有效落实公司 2020 年员工持股计划，拟提请股东大会授权董事会办理 2020 年员
工持股计划的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会实施 2020 年员工持股计划；
2、授权董事会办理 2020 年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 2020
年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已
死亡持有人的继承事宜、提前终止 2020 年员工持股计划、修改考核标准等事项；
3、授权董事会对 2020 年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理 2020 年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对 2020 年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与
中国登记结算公司有关的其他事项进行办理；
6、2020 年员工持股计划经股东大会审议通过后，实施年度内，在不违反法律法规
的前提下，授权公司董事会结合持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的
处理方式进行调整；
7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》作出解
释；
8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布
的法律、法规、政策对 2020 年员工持股计划作相应调整；
9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；
10、授权董事会办理 2020 年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020 年员工持
股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
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