北京市竞天公诚律师事务所

关于环旭电子股份有限公司

 第二期核心员工持股计划

           之

       法律意见书




     二〇二一年四月
                     北京市竞天公诚律师事务所

                     关于环旭电子股份有限公司

                      第二期核心员工持股计划

                                    之

                              法律意见书


致：环旭电子股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试
点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件和《环旭
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天
公诚律师事务所（以下称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“环旭电子”）的委托，就公司拟实施的环旭电子股份有限公司第二期核心员工
持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本期员工持股计划相关的文
件及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所
必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有
关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料
或者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本期员工持股计划
有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
       本所仅就与公司本期员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不
对公司本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
       本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本期员工持股计划的必备文件之
一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本期员工持股计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
       基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：


       一、 公司实施本期员工持股计划的主体资格
       根据公司现行有效的《营业执照》以及公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的公告信息，公司的基本情况如下：

名称                 环旭电子股份有限公司

股票代码             601231

住所                 上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号

法定代表人           陈昌益

股本总数             2,209,609,072 股（截至 2021 年 3 月 31 日）

企业类型             股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）




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                     提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元

                     器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品

                     及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技
经营范围
                     术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，

                     并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

                     可开展经营活动】

成立日期             2003 年 1 月 2 日

    经核查，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本
期员工持股计划的主体资格。


    二、 本期员工持股计划的合法合规性
    环旭电子于 2019 年 8 月 22 日及 2019 年 11 月 18 日分别召开第四届董事会
第十三次会议以及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<核心员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；于 2020 年 4 月 6 日召开第四届董事会
第十八次会议，审议通过了《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）
（修订版）》；于 2020 年 7 月 3 日，召开第五届董事会第二次会议，审议通过《环
旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）（第二次修订版）》（以下统称“《员
工持股计划（草案）》”）。
    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
    1、根据公司确认，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政
法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人
利用本期员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《试点指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
    2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第（二）款关于自
愿参与原则的要求。



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    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本期员工持股计划的员
工将自负盈亏、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
条第（三）款关于风险自担原则的要求。
    4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划的参加对
象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中
层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等），符合《试点指
导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
    5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划的资金来
源包括员工合法薪酬、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试
点指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
    6、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划的股票来
源为公司回购专用账户回购的环旭电子 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》
第二条第（五）款第 2 项的规定。
    7、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划存续期不
超过 36 个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户至相应持
股计划名下之日起算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划
管理委员会提请董事会审议通过后延长。本期员工持股计划所获标的股票的锁定
期为 12 个月，自公司公告当期持股计划最后一笔标的股票非交易过户至相应持
股计划名下之日起。基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指
导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
    8、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划与其他各
期相互独立，已设立并有效存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计低于
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数
累计低于公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二条第（六）款第 2 项
的规定。
    9、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划的内部管
理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会负责本期员工持股计
划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利；管理
委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划，监督本期员工



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持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》
第二条第（七）款的相关规定。
    10、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对下列事项作出
了明确规定，符合《试点指导意见》第三条第（九）款的相关规定：
    （1）本期员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2）本期员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
    （3）公司融资时本期员工持股计划的参与方式；
    （4）本期员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本期员工持股
计划情况时所持股份权益的处置办法；
    （5）本期员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （6）本期员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式；
    （7）本期员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
    （8）其他重要事项。
    经核查，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》、《信息披
露工作指引》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。


    三、 本期员工持股计划涉及的决策和审批程序
    根据公司提供的文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序：
    1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于确认第二期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》。
    2、2021 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，
认为本期员工持股计划董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司
章程》等有关规定；公司本期员工持股计划符合《公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法



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规、规章、规范性文件、《公司章程》和《员工持股计划（草案）》的规定，不存
在禁止实施员工持股计划的情形；本期员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参
与”“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划
的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；本期员工持股计划确定的持
有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规
定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效。
    3、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于确认第二期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》，并就本期员工持股
计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司
是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划等事项发表了明确
意见。
    4、根据《员工持股计划（草案）》以及公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理核心员工持股计划相关事宜的议
案》，股东大会已经授权董事会审议公司核心员工持股计划项下后续各期持股计
划，故本期员工持股计划无需提交公司股东大会审议。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已
按照《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的规定履行了现阶段必要的决策
和审批程序。


    四、 本期员工持股计划的信息披露
    经核查，公司已向上海证券交易所提交本期员工持股计划涉及的董事会决
议、独立董事意见以及监事会决议等公告文件。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。根据《指导
意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定继续履行信息披露义务。




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       五、 结论意见
    综上所述，本所认为：
       1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资
格；
       2、《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《信息披露工作指引》
的相关规定；
       3、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本期员工持股计划履行了现
阶段必要的决策和审批程序；
       4、公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随
着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定继续履行信息披露义务。
    （以下无正文）




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