桐昆集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
2021 年 4 月
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次会
议、公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会
议审议修订，调整了募集资金总额及发行股票数量。本次非公开发行尚需中国证
监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行的对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实
业。磊鑫实业将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。磊鑫实业已经
与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《补充协议》。本次非公开发行
构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回
避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东对相关
议案回避表决。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为 16.07 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日
期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行股票的发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股份数量不超过 122,588,674 股（含本数），不超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发
行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行的发行数量上限将做相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,000 万元，扣除发行费用
后募集资金净额拟用于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产 15
万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目”。本次发行的募集资金到位前，公
司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
位后予以置换。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
八、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
九、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披
露本次非公开发行股票预案。
十、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了
股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规
定。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报
规划情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投
资者予以关注。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次
发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
十二、本次非公开发行股票相关事项已经公司股东大会审议通过，并报中国
证监会核准。
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目 录
特别提示 .................................................................................................................................................. 3
目 录 ...................................................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 8
一、发行人基本情况 ............................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................. 10
四、本次非公开发行概况 ........................................................ 10
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................. 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................ 14
七、本次非公开发行的审批程序 .................................................. 14
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ............................................................................ 15
一、发行对象基本情况 .......................................................... 15
二、股份认购合同摘要 .......................................................... 18
三、 股份认购合同之补充协议内容摘要 ........................................... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 22
一、本次募集资金的使用计划 .................................................... 22
二、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .............................. 22
（一）江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 .................................. 22
（二）年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目 .......................... 26
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 .............................. 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 31
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ........................................................................ 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................. 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................ 32
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................ 38
一、利润分配政策 .............................................................. 38
二、公司近三年利润分配情况 .................................................... 43
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................................................... 46
一、本次发行的影响分析 ........................................................ 46
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 49
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三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性 .................................... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...................................................... 49
五、填补回报的具体措施 ........................................................ 50
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............ 51
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ............ 52
第七节 其他有必要披露的事项 ........................................................................................................ 54
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释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/发
指 桐昆集团股份有限公司
行人/桐昆股份
桐昆控股/控股
指 桐昆控股集团有限公司
股东
磊鑫实业 指 浙江磊鑫实业股份有限公司
盛隆投资 指 嘉兴盛隆投资股份有限公司
佳兴热电 指 南通佳兴热电有限公司
恒翔新材料 指 浙江恒翔新材料有限公司
本预案 指 桐昆股份 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次董事会 指 公司第八届董事会第九次会议
定价基准日 指 公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 12 日
股东大会 指 桐昆股份的股东大会
董事会 指 桐昆股份的董事会
本次发行/本次
指 桐昆股份 2021 年非公开发行 A 股股票
非公开发行
通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有
差别化纤维 指
很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种
以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加
合成纤维 指
工而制得的纤维，如涤纶等
精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混
PTA 指
合在一定限度内遇火即燃烧
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币元
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：桐昆集团股份有限公司
英文名称：TONGKUN GROUP CO.,LTD.
注册资本：1,821,933,041 元
注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢
办公地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路 199 号
股票简称：桐昆股份
股票代码：601233
上市地点：上海证券交易所
经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。
新常态下，中国经济增速虽然下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策
推动下，中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种
改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。在此背景下，随着人们生活水平不
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求
空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。
同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长
期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发
展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。
本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于公司化纤业务配套的能源及纺
织助剂等领域建设，有助于保障公司化纤产品的品质及化纤产能的顺利释放。
2、从国家和地方政策导向看，行业及其龙头企业完善产业链建设，在做大
做强过程中有望持续获得政策支持
我国政府把纺织工业定义为“民生”产业，出台了《纺织工业调整和振兴规
划》、《纺织工业“十三五”发展规划》等产业政策，化纤作为纺织工业的重要子产
业，将从中获益，从而有利于企业外部发展环境的改善。《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中，高性能绿色环保的化纤及绿色环保的油剂、表面活性剂产
品都被归为鼓励类项目。
同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是当地工业经济的重要组成部分。
公司作为行业龙头骨干企业，在中央和省市各级政府提出加快大企业、大集团培
育，建设现代产业集群的导向下，完善产业链建设和布局，未来有望获得更多的
扶持政策。
3、从公司自身情况看，公司作为行业龙头企业，拥有核心竞争优势，完善
产业链布局有助于进一步提升综合竞争力
公司三十多年来一直专注于化纤主业的做强、做精，目前已经成为国内化纤
行业的龙头企业。公司经历多年的快速发展，已经积累了突出的技术、产品、规
模、品牌、管理、资金等竞争优势，为公司长远持续发展奠定了坚实的基础。公
司管理层拥有 30 多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，在管理
层的领导下，多年来公司既保持了稳健经营，经受住了行业低谷的考验，又能抓
住机遇实现适时的扩张，根据市场机遇和自身发展需求完善产业链布局，巩固和
提高了在中国的市场地位和影响。
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在充分考虑公司未来发展资金需求、资本结构状况与盈利能力的基础上，为
进一步提高公司产品的品质、提升产品附加值、降低产品综合成本、有效解决公
司发展资金需求、优化公司资本结构，提升公司整体盈利能力，稳固公司全球最
大涤纶长丝制造商的地位，公司提出了 2021 年非公开发行 A 股股票计划。
（二）本次非公开发行的目的
1、为业务发展提供充足的资金保障
公司业务规模逐年扩大，公司对资金的需求旺盛，需要充足的资金支持主营
业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的资金实力，
以满足公司资金需求，为公司持续发展提供有力保障。
2、提高控股股东持股比例，提升资本市场信心
受公司发行的可转债转股等因素的影响，控股股东和实际控制人的持股比例
有所下降。通过认购本次非公开发行股票，公司控股股东及实际控制人对公司的
控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。控股股东通过全
额认购非公开发行股票还可以向市场传递其长期看好公司价值的积极信号。受宏
观经济及化工周期影响，公司股价出现波动，控股股东、实际控制人对公司未来
发展前景和公司价值充满信心，全额认购本次非公开发行有利于向市场以及中小
股东传递积极信号。有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良
好的市场形象和社会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东桐昆控股的控股子
公司磊鑫实业。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象
基本情况及股份认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”。
本次非公开发行对象磊鑫实业与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊
鑫实业。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公
告日。
本次非公开发行股票的价格为 16.07 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格
将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将
进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 122,588,674 股（含本数），本次非公开发
行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下
调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次非
公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上
述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象磊鑫实业认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结
束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规
定。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金使 实施主体
序号 项目名称 项目总投资
用金额
江苏省洋口港经济开发
1 217,976 140,000 佳兴热电
区热电联产扩建项目
年产 15 万吨表面活性
2 205,000[注] 57,000 恒翔新材料
剂、20 万吨纺织专用助
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剂建设项目
合 计 422,976 197,000 -
注：项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自
筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第八届董事会第
七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为磊鑫实业。磊鑫实业为公司控股股东桐昆
控股的控股子公司，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对
本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相
关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 12 月 31 日，桐昆控股持有本公司 21.16%的股份，为公司的控
股股东。自然人陈士良先生通过持有桐昆控股 66.70%的股份及直接持有本公司
4.85%的股份，合计控制本公司 26.02%的股份，为本公司的实际控制人。
盛隆投资持有本公司 10.25%的股份。桐昆控股、陈士良分别持有盛隆投资
8.861%和 7.757%的股份，同时陈士良担任盛隆投资董事，盛隆投资为公司控股
股东、实际控制人一致行动人。
公司实际控制人及其一致行动人合计拥有公司 36.27%的表决权。
本次非公开发行后，控股股东、实际控制人控制公司的股份比例将会进一步
提高，桐昆控股、陈士良仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开
发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行后股权分布亦不会导致公司股票不符合上市条件的要求。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次会议、公
司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议审议
修订，调整了募集资金总额及发行股票数量。本次非公开发行尚需中国证监会的
核准后方可实施。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实
业，基本情况如下：
（一）基本信息
名称 浙江磊鑫实业股份有限公司
法定代表人 陈士良
公司住所 浙江省桐乡市梧桐街道光明路 199 号
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91330000146882448H
成立时间 1999 年 1 月 28 日
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属
材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百
经营范围
货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食
用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
主营业务 贸易
（二）股权结构和控制关系
截至本预案公告日，磊鑫实业股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 陈士良 4,356.76 43.57
2 桐昆控股 3,607.82 36.08
3 许金祥 395.83 3.96
4 陈建荣 348.71 3.49
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5 沈培兴 333.62 3.34
6 沈昌松 320.64 3.21
7 钟玉庆 320.02 3.20
8 屈玲妹 316.60 3.17
合 计 10,000.00 100.00
桐昆控股持有磊鑫实业 36.08%的股份，为其控股股东。自然人陈士良先生
通过控制桐昆控股及直接持股合计控制其 79.65%的股份，为其实际控制人。
（三）最近三年主营业务情况
磊鑫实业主要从事贸易，主要控股子公司从事包装物生产、销售及物流运输
服务等。
（四）最近一年简要财务数据
磊鑫实业最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
2020.12.31/
项 目
2020 年度
资产总额（万元） 50,341.58
负债合计（万元） 32,405.43
所有者权益合计（万元） 152,653.17
营业收入（万元） 7,600.08
营业利润（万元） 7,659.19
利润总额（万元） 6,283.95
净利润（万元） 6,514.01
归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,341.58
注：上述数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
磊鑫实业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次非公开发行完成后，磊鑫实业及其控制的企业与上市公司不会产生新的
同业竞争。
除磊鑫实业认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行
完成后，磊鑫实业以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发
行产生新增关联交易事项。
（七）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内磊鑫实业及其控制的其他关联企业与本公司之间的
重大交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披
露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易之外，本公司与磊鑫实
业及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
（八）认购资金来源情况
磊鑫实业本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
（九）关于豁免控股股东、实际控制人要约收购的说明
本次非公开发行前，控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致行动人
盛隆投资持有公司股份合计超过公司已发行股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发
行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同
意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。”
关于本次非公开发行，磊鑫实业已承诺：磊鑫实业认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。若中国证监会、上海证券交易所
等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本
次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。
本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。因此，公司董事会提请股东
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
大会审议批准磊鑫实业免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大
会上回避表决。
二、股份认购合同摘要
磊鑫实业与发行人于 2021 年 1 月 11 日在中国浙江省桐乡市签署了附生效条
件的非公开发行股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：桐昆集团股份有限公司
乙方：浙江磊鑫实业股份有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为 16.07 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格
将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将
进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发
行价格。
（三）认购数量
乙方本次认购数量不超过 124,455,507 股（含本数），本次发行数量将提请
股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协
商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数
量根据中国证监会核准的发行方案确定。
（四）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方
与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发
行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账
户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关
费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认
购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通
知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
（六）限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结
束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求
的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次非公开发行后滚存利润分配
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次非公开发行完成后
所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）生效条件
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：本协议经经甲乙双方法定代表
人或其授权代表签署并加盖公章；甲方董事会及股东大会审议批准甲方本次非公
开发行相关议案；中国证监会核准甲方本次非公开发行；甲方本次非公开发行相
关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
（九）违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务
或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、
陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何
一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根
据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全
部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、
强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、股份认购合同之补充协议内容摘要
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：
甲方（发行人）：桐昆集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙江磊鑫实业股份有限公司
2、签订时间：2021年4月21日
（二）附生效条件的股份认购合同之补充协议的主要内容
2021 年 1 月 11 日，甲乙双方签署《桐昆集团股份有限公司附生效条件的非
公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定因业
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
务发展需要，甲方拟非公开发行不超过 124,455,507 股（含本数）股票，为支持
甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购甲方本次非公开发行 A 股股票的金额不
超过人民币 200,000 万元。乙方本次认购数量不超过 124,455,507 股（含本数）。
现发行人拟将非公开发行 A 股股票的数量调整为 122,588,674 股（含本数），
在平等互利、协商一致的基础上，就发行人调整本次非公开发行股票数量事宜，
双方在《认购协议》的基础上达成如下补充协议：
1、《认购协议》“鉴于”部分第二款变更为：
因业务发展需要，甲方拟非公开发行 A 股股票不超过 122,588,674 股（含本
数）。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票
的金额不超过人民币 197,000 万元。
2、《认购协议》第一条“定义”部分第一款变更为：
“本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方本次拟非公开发行 A 股股票不超过
122,588,674（含本数），若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本
发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调
整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
3、《认购协议》第四条“认购数量”变更为：
乙方本次认购数量不超过 122,588,674 股（含本数），本次发行数量将提请
股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协
商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数
量根据中国证监会核准的发行方案确定。
4、除上述修改外，《认购协议》的其他条款不变。
5、本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效
力，本协议内容与《认购协议》约定不一致的地方，以本协议条款为准。
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金使 实施主体
序号 项目名称 项目总投资
用金额
江苏省洋口港经济开发
1 217,976 140,000 佳兴热电
区热电联产扩建项目
年产 15 万吨表面活性
2 剂、20 万吨纺织专用助 205,000[注] 57,000 恒翔新材料
剂建设项目
合计 422,976 197,000 -
注：项目备案总投资额为 29,289 万美元，使用的汇率为 7 人民币元/美元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自
筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第八届董事会第
七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
二、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目
1、项目建设背景及内容
本项目位于洋口港经济开发区供热片区，近年来随着招商引资工作的加大，
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特别是桐昆集团在如东投资建设年产 500 万吨 PTA 及 240 万吨新型功能性纤维
石化聚酯一体化项目的引进，片区内两个公共热源点的供热蒸汽压力等级、流量
等参数无法满足嘉通能源石化聚酯一体化项目用热高参数以及流量的需求。因
此，迫切需要对供热片区内已建成或已批复的热源点进行扩建，重点保障嘉通能
源石化聚酯一体化项目等重要用热企业的基本热需求，从而极大助推地方经济发
展，同时考虑到现有热源点的扩建条件、规避长距离输送高参数蒸汽带来的安全
风险，拟对江苏省洋口港经济开发区热电联产项目进行扩建，扩建项目选址位于
工业区西部、靠近用热大户（嘉通能源石化聚酯一体化项目）负荷中心。
根据《省发展改革委关于同意<如东县热电联产规划（2018-2020）洋口港经
济开发区供热片区调整方案>的通知》（苏发改能源发[2019]903 号），同意对江
苏省洋口港经济开发区热电联产项目实施扩建，与如东产业园热电联产项目共同
作为片区主力热源点。
本项目为地区性热电厂，主要满足南通地区供热、供电需要，同时兼顾接入
地电网的用电需求，所发电力可在南通当地消纳。
本期项目新建6×270t/h+1×120t/h高温超高压循环流化床锅炉+2×B10MW背
压机+2×CB30MW级抽背式汽轮机及其配套辅助设施。
2、项目实施的必要性
（1）本项目建设满足解决区域供热、推进热电联产的要求，同时解决桐昆
集团投资项目的用热的需求
洋口港经济开发区成立于 2005 年 6 月，2007 年经江苏省对外贸易经济合作
厅批准同意，参照省级开发区进行管理，2009 年 5 月与长沙镇实施镇区一体化
管理。全区规划面积 216km2，规划有海上作业区、临港工业区、物流园区和港
口新城区四大功能区，主导产业为石化、能源、冶金及现化物流。
近年来，如东县经济社会快速发展，当前如东县正积极开发拓展洋口港经济
开发区，工业企业逐步向开发区、园区集中，洋口港经济开发区热负荷需求将大
大增加，特别是最新引进桐昆集团在如东县投资建设的年产 500 万吨 PTA 及 240
万吨新型功能性纤维石化聚酯一体化项目，目前片区内的公共热源点的供热蒸汽
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
压力等级、流量等参数已经无法满足桐昆集团投资项目的用热高参数以及流量的
需求，故对洋口港经济开发区提出了扩建公用热电厂的要求，保障项目所需热负
荷供应。
本项目的实施，可有效解决洋口港经济开发区特别是桐昆集团投资项目的热
负荷需求。
（2）改善地区环境、促进节能减排的需要
本项目采用背压机组供热，单位标准煤耗远远低于江苏省 2018 年的供电煤
耗标准。
本项目严格执行国家环保政策，项目除尘、脱硫、脱硝系统设计按照燃气轮
机组排放限值设计，能够有效降低烟尘、灰渣和二氧化硫的排放量，符合国家节
能及环保相关政策要求。
因此，本项目的建设可显著提高地区能源供应热效率，减少能源消耗，降低
污染物排放水平，为将南通市建设成为资源节约型、环境友好型城市提供助力。
3、项目实施的可行性
（1）符合当前国家产业政策
本项目建设内容为燃煤热电联产背压机组，对照《产业结构调整指导目录》
（2019 年本），属于鼓励类第四项“电力”中第 3 款“采用背压（抽背）型热电联
产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”范畴；对照《煤
电节能减排升级与改造行动计划（2012~2020 年）》（发改能源【2014】2093
号）；属于鼓励类第六条“积极发展热电联产。坚持‘以热定电’，严格落实热负
荷，科学制定热电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供热管网，
对集中供热范围内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。在符合条件的大中型
城市，适度建设大型热电机组，鼓励建设背压机组”的范畴。
同时本项目符合《热电联产管理办法》（发改能源【2016】617 号）其中第
十九条“工业热电联产项目优先采用高压及以上参数背压热电联产机组”。
综合而言，本项目建设符合国家产业政策鼓励发展方向。
（2）符合地方政府对于洋口港经济开发区供热片区的规划要求
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本项目位于洋口港经济开发区供热片区，该片区供热范围包括洋口港经济开
发区，临港工业区等区域，近年来随着招商引资工作的加大，特别是嘉通能源石
化聚酯一体化项目的引进，区内热负荷急剧增加，现有热源点江苏省洋口港经济
开发区热电联产项目与如东产业园热电联产项目供热能力不能满足片区热负荷
发展的需求，且供热蒸汽参数不能较好的匹配嘉通能源石化聚酯一体化项目热负
荷需求，在其现有生产区域内的公共热源点扩建热电机组项目，符合地方政府对
于洋口港经济开发区供热片区的规划要求。
江苏省发展改革委关于同意<如东县热电联产规划（2018-2020）洋口港经济
开发区供热片区调整方案>的通知（苏发改能源发[2019]903 号）也明确同意对江
苏省洋口港经济开发区热电联产项目实施扩建，与如东产业园热电联产项目共同
作为片区主力热源点。
（3）本项目已满足各类项目建设实施所需的条件
本项目在燃料供应、接入系统、水源、建设场地、防洪排涝、岩土工程、厂
址水路、公路运输等多个方面都做好了详细的论证及充分的准备，可以保证项目
的顺利实施，故充分的准备为本项目的顺利实施提供保障。
4、实施主体及项目投资情况
本项目实施主体佳兴热电，为桐昆集团股份有限公司的全资二级子公司。
本项目建设投入包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用等。
项目总投资 217,976 万元，其中建筑工程费 52,235 万元，设备购置费 78,936 万
元，安装工程费 43,487 万元、其他费用 43,318 万元。本项目拟使用募集资金
140,000 万元，剩余投资资金由公司自筹解决。
5、项目效益分析评价
本项目预计建设期为 5 年，项目总投资 217,976 万元。本项目总投资的财务
内部收益率（税后）为 11.03%，预计投资回收期（所得税后）为 10.24 年，建设
该项目对公司持续健康发展有较好的推动作用。
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6、相关部门的审批情况
本项目已获得南通市行政审批局出具的《市行政审批局关于江苏省洋口港经
济开发区热电联产扩建项目核准的批复》（通行审批[2020]49 号）。
同时，本项目的环境影响及保护情况已经江苏省生态环境厅出具《省生态环
境厅关于对江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目环境影响报告书的批复》
（苏环审[2020]18 号）。
本项目计划总用地面积 81,487.70 平方米，佳兴热电已通过出让方式向如东
县自然资源局取得位于洋口港经济开发区北横河南侧、中隔堤路西侧地块，该土
地面积为 81,487.70 平方米，取得了苏（2020）如东县不动产权第 0005958 号不
动产权证书。
（二）年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目
1、项目建设背景及内容
化纤工业是我国具有国际竞争优势的产业，是纺织工业整体竞争力提升的重
要支柱产业。近年来，我国化纤工业持续快速发展，化纤产量占全球三分之二以
上。桐昆集团作为化纤行业龙头企业，一直致力于主业化纤业务的做强做大，随
着化纤主业的不断发展，相应的各类辅料包括化纤油剂等的需求量也日益增长。
通过本项目的建设，对提升桐昆集团产品品质、结构调整和转变增长方式有着重
要的积极意义，为桐昆集团带来更多的经济与社会效益。
表面活性剂可用于纺织助剂、日用化学品、清洁清洗化学品等，随着人们对
生活指数的提高和环保要求的提高，下游行业进入新一轮景气周期从而带来洗涤
表面活性剂市场需求的膨胀，表面活性剂行业的销售回升明显，供求关系得到改
善，行业盈利能力稳步提升。同时，在国家“十三五”规划和产业结构调整的大方
针下，表面活性剂面临巨大的市场投资机遇，行业有望迎来新的发展契机。
通过本项目的实施可以形成 15 万吨/年表面活性剂及 20 万吨/年的纺织助剂
的产能。
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2、项目实施的背景和必要性
（1）本项目的实施有利于桐昆集团进一步完善产业链，降低整体的生产成
本
目前，桐昆集团通过不断发展，已经具备 700 多万吨的涤纶长丝的生产能力。
未来南通如东洋山港 500 万吨 PTA 项目和 240 万吨的差别化纤维项目和江苏沭
阳年产 240 万吨长丝（短纤）等多个项目，这些项目的建设一方面大大增强桐昆
集团的总体竞争能力及产业链上下游整合需求，另一方面也对纺织用表明活性剂
和纺织助剂提出了更多的需求。
本项目所涉及的产品主要应用于纺丝过程及后加工等过程中，是桐昆集团产
业布局中的重要环节，通过本项目的实施可以大大提升表面活性剂及纺织助剂的
生产能力，一方面有利于桐昆集团产业链的完善，并降低桐昆集团整体的生产成
本，有助于提升其整体竞争力；另一方面将公司多年来在表明活性剂和纺织助剂
市场中优势进一步扩大，扩大在该领域的销售规模，为公司创造更好的效益。
（2）有利于加快我国高端油剂的产业化进程，提高差别化涤纶油剂的国产
比率
目前，国产纺织印染助剂的自给率虽然已经达到 90%左右，但只适应中、低
档纺织品的需要，我国纺织印染助剂还处于较低水平，在制造技术和品种开发都
与国际水平存在较大差距。
纤维助剂的发展将会体现在绿色、环保、安全、高效、节能等方面，满足这
些新特征的新型绿色的印染助剂将在未来逐渐替代现有市场，市场空间巨大。
桐昆集团在油剂产品的生产中拥有较强的技术优势，公司研究生产纺丝油剂
至今已有二十年，从配方的设计、原料分子设计到关键原料的生产、油剂的复配
生产以及品质控制全部自主完成。公司拥有得天独厚的产品应用试验基地，经过
不断的优化调整改进试验，从小试到中试再到工业化生产，成功一个稳定一个，
通过近二十年的努力，已于 2018 年 5 月将纺丝油剂全系列油剂全部国产化，属
于国内首创。
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从产品规格上看，桐昆集团的纺丝油剂在纺丝产品规格上涵盖了圆孔、扁平、
三叶异型、纺棉、有色丝、多功能丝，从使用性能上看，完全可以替代进口油剂。
桐昆集团作为拥有核心纺丝油剂技术的企业之一，填补了国内纺丝油剂技术
的国内空白，打破了国外公司的垄断，本项目的实施一定程度上为我国化纤工业
的发展提供强有力的辅料供应保障，有利于加快我国高端油剂的产业化进程，提
高差别化涤纶油剂的国产比率。
3、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家的政策指导方向
本项目符合国家调整和优化产业结构、加快科技进步、提高经济效益和竞争
力、加强环保和节能、确保可持续发展的产业政策。本项目属于国家发改委《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》第一类（鼓励类）第十一项（石化化工）
第 6 条“专用中间体、助剂的开发与生产。”
（2）本项目的新增产能部分用于集团自用，同时原料采购便捷，利于本项
目顺利实施
本项目涉及的产品可以用于桐昆集团自身的生产环节，也可以对外进行销
售。目前桐昆集团对于纺织助剂的需求量较大，公司纺织助剂的产能仍不足以满
足自身使用的需求，同时公司多个涤纶长丝项目正在建设及筹备中，未来随着涤
纶长丝的产能进一步释放，桐昆集团对于纺织油剂的需求将进一步提升。
同时，公司依托桐昆集团行业内的影响力建立了较为成熟的销售渠道，并在
表面活性剂及纺织助剂领域拥有丰富的技术储备，对于内部不能消化的产能可以
通过市场进行消化。
此外，本项目的主要原材料环氧乙烷可以向区内企业三江化工就近管输采
购，脂肪醇也可就近向嘉化能源采购，实现区域化工园区产业链的整合，实现多
方互赢及区域经济良性发展。
4、实施主体及项目投资情况
本项目实施主体为恒翔新材料，为桐昆集团全资二级子公司。
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本项目建设投入包括土建工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工
程费用、流动资金及研发资金等支出。项目总投资 205,000 万元，其中土建工程
费用 34,215.30 万元，设备购置费用 54,486.00 万元，安装工程费用 14,340.00 万
元，其他工程费用 24,983.97 万元。本项目拟使用募集资金 60,000 万元，剩余投
资资金由公司自筹解决。
5、项目经济效益评价
本项目预计建设期为 3 年，项目总投资 205,000 万元。本项目总投资的财务
内部收益率（税后）为 17.96%，预计投资回收期（所得税后，含建设期）为 7.18
年，项目收益良好，建设该项目对公司持续健康发展有较好的推动作用。
6、相关部门的审批情况
本 项 目 已 在 海 盐 县 发 展 和 改 革 局 进 行 备 案 ， 备 案 号 为
2020-330424-26-03-102949。
本项目的环境影响及保护情况已经嘉兴市生态环境局《关于浙江恒翔新材料
有限公司年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目环境影响报告书的
批复》（嘉环盐建[2020]29 号）。
恒翔新材料已通过出让方式海盐县西塘桥街道（海盐县 19-162 号地块），
该土地面积为 133,244.00 平方米，取得了浙（2020）海盐县不动产权第 0003932
号不动产权证书。
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和
净资产规模均有所增长，有利于降低公司的资产负债率。本次发行是公司保持可
持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次
募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健
康发展。
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“江苏省洋口港经济
开发区热电联产扩建项目”和“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项
目”。本次募集资金投资项目为公司现有业务的扩展和补充，不会导致公司业务
的重大改变和资产的重大整合。本次发行有利于增强公司的资金实力，进一步增
强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
本次发行募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少
利息支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，提高公司
的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力。本次发行将确
保公司业务持续、健康、快速发展，为公司扩张业务规模，增强可持续盈利能力
打下坚实的基础。本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的
主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中
关于公司注册资本、股本结构及与本次发行的相关的事项进行调整。除此之外，
本次发行对公司章程无其他影响。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，桐昆控股持有本公司 21.16%的股份，为公司的控
股股东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股控制本公司 26.02%的
股份，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行后，桐昆控股控制公司的股份比例将会进一步提高，桐昆控
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
股、陈士良仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致
公司的控制权发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负
债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公
司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“年产 15 万吨表面活性剂、20 万
吨纺织专用助剂项目”和“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”，将有效
提升公司的产业布局、并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内
可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的
建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行中，磊鑫实业以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东
及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司
资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司的合并报表资产负债率为 45.19%。本次发
行后，公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开发
行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水
平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济环境波动风险
公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展
等因素影响较大。报告期内，国际石油价格大幅波动，涤纶长丝行业景气度反复。
2020 年，同时受新冠肺炎疫情影响，下游需求萎缩，PTA 和聚酯产品的主要原
料均为原油，价格由原料端逐步向下游传导，涤纶长丝价格随之出现波动，经营
业绩受到较大影响。目前来看，虽然国内疫情受控，但新冠疫情在全球传播的局
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
面还未缓解，全球经济下行风险仍在，同时还有贸易摩擦、油价大幅震荡等诸多
不确定性因素，公司生产经营工作仍将面临诸多挑战。
未来，公司经营业绩仍然存在随国内外经济形势波动的可能性，如果公司不
能适应宏观经济和政策形势的变化，下游需求和原料价格如果出现较大波动，公
司经营业绩的变动将有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。
（二）业绩波动风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司净利润分别为 176,915.67 万元、
213,145.09 万元、289,629.99 万元和 285,634.97 万元，净利润总体承上升趋势。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司营业毛利率分别为 11.68%、11.81%
和 6.32%，2020 年度营业毛利率有所下降，与民用涤纶长丝行业发展情况基本一
致。2017 年至 2018 年前三季度，随着原油价格迅速提升，涤纶长丝行业景气度
较好；2018 年第四季度受原油价格暴跌及供应量加大等原因有所调整；2019 年
一季度化纤市场逐步企稳，在 4 月份之后，受原油、中美贸易战等多重因素影响，
化纤行业景气度下滑，化纤市场以震荡下行为主；2020 年度，新冠肺炎疫情对
全球经济发展和世界政经格局造成了重大冲击，受疫情带来的严峻考验和复杂多
变的国内外环境的影响，全球产业链和供应链重新调整及贸易保护主义叠加，加
之全球性、地域性政经摩擦和冲突导致的不确定性急剧上升，进一步加剧了经济
下行压力。故公司主营业务毛利率存在随着涤纶长丝行业调整而波动的风险，进
而导致公司业绩出现波动。
（三）经营风险
1、下游需求不足的风险
涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品
市场需求和我国纺织品出口直接带动了涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计
及智研咨询整理数据，2019 年我国国内限额以上（企业）单位服装、鞋帽、针
纺织品类零售值为 13,517 亿元。根据海关总署的统计，2018 年和 2019 年我国纺
织原料及的出口金额为 2,660.44 亿美元和 2,602.68 亿美元。我国纺织品的出口量
占比相对较高，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。目前，
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
欧美实体经济发展趋缓，国外疫情恶化，全球经济环境不确定性因素较多，中美
贸易摩擦持续深化将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。
2、市场竞争风险
民用涤纶长丝行业在很长一段时间以来都是充分竞争市场，大企业与中小企
业并存，龙头企业市场占有率相对较低。随着行业景气度不断增强，进入壁垒逐
渐提高，行业内龙头企业纷纷通过新增产能或收购中小企业扩大产能，抢占市场
份额。根据中国化纤工业协会的统计，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司
国内市场占有率分别为 16%、18%和 20%左右，稳居行业第一位，但是如果发行
人不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的
风险。
3、产业链延伸导致的管理风险
公司通过实施嘉兴石化 PTA 项目一期和二期，并在嘉兴石化 PTA 工厂旁边
建设长丝工厂，形成 PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的涤纶长丝全产业链。
公司通过实施恒邦二期、恒邦三期、恒邦四期、恒腾三期、恒腾四期、恒瑞加弹
园等长丝建设项目，进一步提升了差别化、功能化纤维的产能。此外，公司投资
参股了浙石化项目，进入了炼化领域。通过本次非公开发行，公司将实施“年产
15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目”和“江苏省洋口港经济开发区热
电联产扩建项目”，将进一步优化公司产业链结构，降低公司整体生产成本，提
升公司综合竞争力。但与此同时，公司延伸、拓展、优化产业链对公司的管理、
营销、技术、人力资源等方面均提出了更高要求，若公司不能及时完善相应制度、
未能恰当配备相关技术、营销、管理人员，将给公司运行带来一定风险。
4、安全生产风险
公司作为 PTA 和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、
销售过程中存在一定的安全风险。第一，公司生产原料及产品中包含易燃、易爆、
有毒的危险化工品，危险化工品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，
设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。虽然到目前为
止，公司从未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但由于生
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产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不能充分完全得到执行等风
险，导致重大安全事故的发生，将给公司的生产经营带来较大的负面影响。
5、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。随着我国经济
增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家
和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产
经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司
将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
6、劳动力成本持续上升的风险
公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐
消失，劳动力成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空
间。
（四）财务风险
1、原材料和产品价格波动的风险
公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产
业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。
由于化纤行业的上下游—石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因
此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业及上下游产品价格影
响，公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩
的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风
险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价
格波动的风险转嫁给下游客户，但若原材料和产品价格波动，尤其是短期内的宽
幅波动，仍将显著制约公司向下游客户转嫁成本的能力，导致公司产品毛利率一
定幅度的波动；且原材料和产品的价格波动还可能导致公司计提存货跌价损失，
进而影响公司盈利水平。
2、汇率风险
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2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司主营业务收入外销收入分别为
246,828.27 万元、251,164.75 万元和 173,184.77 万元，占当年主营业务收入的比
例分别为 6.14%、5.05%和 3.83%。公司的产品主要为各类涤纶长丝，因全球范
围内该等产品的主要需求集中在国内，公司的产品销售收入也集中在境内，境外
销售收入占比较低。但若人民币汇率发生剧烈波动，可能对公司经营产生一定影
响。除此之外，公司原材料 PX、MEG 等需大量从国外采购，人民币汇率的波动
必然会影响公司的原料采购行为，进而影响公司经营。
（五）被实施反倾销措施的风险
近年来，化纤领域国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许
多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。欧美、韩
国、土耳其、阿根廷、印度和巴基斯坦等国家和地区频繁的对我国实施反倾销，
增加了我国涤纶长丝生产企业的产品外销成本。上述反倾销、反补贴措施的实施
对我国涤纶长丝的出口造成了一定程度的负面影响。如果发行人改变外销政策，
加大外销的比例，进口国实施的反倾销政策将加大对发行人经营的不利影响。
（六）募投项目风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司产业链
结构，降低公司整体生产成本，提升公司综合竞争力，但募集资金投资项目的实
施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据
可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，
若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场
环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步
协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
2、募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险
本次发行涉及的募投项目已部分启动，目前各项目正按正常进度推进中。本
次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导
致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。
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（七）若出现极端情况，公司营业利润或有可能下降 50%的风险
若未来上游原材料和产品价格大幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利
等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货、固定资产、无形资产等资
产计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。公司所处涤纶长
丝行业是典型的周期性行业，如果行业不景气周期到来，将会导致公司盈利大幅
下滑。除上述风险外，公司经营还面临本节中描述的多种风险。相关风险在个别
极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司营业利润下滑
50%。
（八）中美贸易摩擦可能产生的风险
2018 年以来，中美贸易摩擦不断，美国政府先后发布征税清单，针对中国
出口美国部分商品加征关税。公司对美国采购与销售占比极低，境外毛利占比也
相对较小，中美贸易摩擦对公司的生产经营和盈利能力的直接影响较弱。如果中
美贸易摩擦加剧，企业下游行业纺织服装产业会受到较大打击，将会间接影响公
司的盈利能力。
（九）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通
过审批的风险。
2、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在
若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
（一）公司现行《公司章程》利润分配政策
公司的股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
3、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利
润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务
发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报
为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体
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董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。利润分配方案将在
股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
4、公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策充分考虑对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
6、公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，
也可以进行中期利润分配。
7、公司进行现金分红的具体条件和比例
（1）除未来十二个月内有重大投资计划或者重大现金支出等特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
9、公司利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。
在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股
东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并提交董事会审议。
（2）利润分配的决策程序
①董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
②利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议
利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
③公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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（3）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
10、公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配
政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
11、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司制定的《未来三年股利分配规划（2021-2023）》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号文）
和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发
[2013]43 号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制
定了未来三年（2021-2023）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体如
下：
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1、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。
3、公司未来三年（2021-2023）的股东回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
需求状况，提议公司进行现金分红。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现
金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分配在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（4）在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增
加发放股票股利方式进行利润分配。
（5）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股
东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预
案的建议和监督。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估，确定该时段的股东回报计划。 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东
大会表决通过后实施。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分
征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1、2017 年度
2018 年 4 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过 2017 年度利润
分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,301,380,744 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税），共计 182,193,304.16 元；2017
年资本公积金转增股本方案：以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,301,380,744 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增 520,552,297 股。本次权益分派股权登
记日为 2018 年 5 月 14 日，除权除息日为 2018 年 5 月 15 日，新增无限售条件流
通股份上市日为 2018 年 5 月 16 日。
2、2018 年度
2019 年 4 月 3 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过 2018 年度利润
分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本 1,821,933,041 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 218,631,964.92
元，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本次权益分派股权登记日为 2019
年 4 月 29 日，除权除息日为 2019 年 4 月 30 日。
3、2019 年度
2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过 2019 年度利润
分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本 1,847,989,619 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.35 元（含税），共计派发现金红利 434,277,564.62
元，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本次权益分派股权登记日为 2020
年 7 月 7 日，除权除息日为 2020 年 7 月 8 日。
4、2020 年度
2021 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过 2020 年
度利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.30 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。
本次利润分配尚需 2020 年度股东大会审议。
（二）公司最近三年现金分红情况
报告期内，公司分红情况如下：
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
合并报表中归属于上市 现金分红金额占合并报表
现金分红金额
分红年度 公司股东的净利润 中归属于上市公司股东的
（万元）（含税）
（万元） 净利润比例（%）
2019 年 43,427.76 288,441.14 15.06
2018 年 21,863.20 212,025.46 10.31
2017 年 18,219.33 176,073.96 10.35
公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 83,510.28
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，
225,513.52
万元）
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于
37.03
上市公司股东的年均净利润的比例（%）
按照公司章程的要求及公司股东分红回报规划，公司报告期内现金分红额度
累计超过合并报表中最近三年实现的年均可分配利润的 30%。发行人现金分红情
况符合公司章程以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的规定，发行人履行了相关现金分红的承诺。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷
款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于提高股东的长期回报。
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回
报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将
带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积
极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行股票于 2021 年 6 月完成发行，该时间仅为估计，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、2020 年末公司总股本为 2,196,984,974 股，截止 2021 年 1 月 13 日，可转
债摘牌后公司总股本为 2,287,531,037 股，本次发行股份数量为 122,588,674 股（最
终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数
量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至 2,410,119,711 股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过 197,000 万元，不考虑发行费用影响，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
5、公司 2020 年度现金分红方案已经董事会审议通过，预计 2021 年 6 月实
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
施完成；
6、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 284,653.09 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 276,689.40 万元；2021 年度归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测
算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。
7、为便于测算比较，不考虑上述情况外其他因素对归属于上市公司股东权
益的影响。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算如下：
2021 年/2021.12.31
2020 年度
项 目 不考虑本次 考虑本次非
/2020.12.31
非公开发行 公开发行
总股本（万股） 219,698.50 228,753.10 241,011.97
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 284,653.09 313,118.39 313,118.39
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
276,689.40 304,358.34 304,358.34
润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,900,593.34 2,567,249.05 2,567,249.05
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 2,567,249.05 2,850,629.55 3,047,629.55
基本每股收益（元/股） 1.52 1.37 1.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.48 1.33 1.35
加权平均净资产收益率（%） 13.71 11.56 11.15
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.33 11.24 10.78
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 284,653.09 284,653.09 284,653.09
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
276,689.40 276,689.40 276,689.40
润（万元）
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,900,593.34 2,567,249.05 2,567,249.05
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 2,567,249.05 2,822,164.24 3,019,164.24
基本每股收益（元/股） 1.52 1.24 1.26
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.48 1.21 1.23
加权平均净资产收益率（%） 13.71 10.56 10.19
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.33 10.27 9.91
假设 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期降低 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 284,653.09 256,187.78 256,187.78
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
276,689.40 249,020.46 249,020.46
润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,900,593.34 2,567,249.05 2,567,249.05
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 2,567,249.05 2,793,698.93 2,990,698.93
基本每股收益（元/股） 1.52 1.12 1.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.48 1.09 1.10
加权平均净资产收益率（%） 13.71 9.56 9.22
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.33 9.29 8.96
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净
资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告
期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
等增加的普通股加权平均数)
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第 1 号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集
资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募
集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现
有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存
在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性
本次发行的必要性和可行性等相关说明详见本预案“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“本次发行募集资金投资项目的必要性和可行
性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”
和“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”。
“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”建成后可保证子公司嘉通能
源石化聚酯一体化项目的用热需求，有利于提高地区能源利用效率；该项目在保
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桐昆集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
障公司现有生产需求的同时也有助于提升企业的整体盈利能力和社会影响力。
“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”的实施，可以很
好地满足公司生产所需的表面活性剂及纺织助剂，保证公司产品的品质，有利于
加快我国高端油剂的产业化进程，提高差别化涤纶油剂的国产比从而提升公司整
体的竞争水平。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司坚持“人皆有才、人尽其才”用人的理念，大力
引进各类管理人才及企业发展急需的高端人才，确保了公司在发展过程中的人才
所需。公司为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中
心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到
国内领先乃至世界领先水平。
此外，公司在油剂产品的生产中拥有较强的技术优势，公司研究生产纺丝油
剂至今已有二十年，从配方的设计、原料分子设计到关键原料的生产、油剂的复
配生产以及品质控制全部自主完成。公司拥有得天独厚的产品应用试验基地，经
过不断的优化调整改进试验，从小试到中试再到工业化生产，成功一个稳定一个，
通过近二十年的努力，已将纺丝油剂全系列油剂全部国产化，属于国内首创。
本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施
可以充分利用现有的技术和人员。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务并完
善产业布局所需的配套设施及原料开展的，除满足自用需求外，部分对外销售的
产能亦具有较好的销售渠道。
五、填补回报的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效
使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
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规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行
的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设
募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监
督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目，保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目均是围绕主营业务并完善产业布局所需的配套设施
及原料开展的，符合公司未来发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论
证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期
工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金
投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水
平与盈利能力的双重提升。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营
决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司
经营和管理风险，提升经营效率。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了利润分配的原则和方式，尤其是现金分红的具体条件、比
例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公
司 将 按照法律法规的规定和《 公司章程》、公司《未来三年股利分配规划
（2021-2023）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报
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措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要
求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监
会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
公司控股股东桐昆控股及实际控制人陈士良根据中国证监会的相关规定，对
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公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
2、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管
理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责
任。”
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
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