国信证券股份有限公司
                   关于桐昆集团股份有限公司
      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆
集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，
对桐昆股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查
情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公
开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456
股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销
和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由
主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次
募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。
     二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，
在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用部分暂时闲置的募集资
金进行现金管理。具体情况如下：
    1、现金管理规模：不超过5.5亿元（含5.5亿元），在上述资金额度内可以滚
动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体（公司全资子公司）共同使用。
    2、现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十
二个月。
    3、现金管理的投资品种需满足下列条件：
    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券
交易所备案并公告。
    4、投资决策
    在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确现金管
理金额、期限、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。必要时，董事长可
以授权其指定代表行使上述权利。
    三、投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益无法准确预期。
    2、针对投资风险，拟采取的措施
    （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公
司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应的措施，控制投资风险。
    （2）公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与
监督。
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    （4）公司将在定期报告中披露报告期内现金管理产品的购买以及相应的损
益情况。
   四、对公司的影响
    1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理，是在
确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资
项目建设的正常资金周转需要。
    2、通过进行适度、低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，并能获得
一定的投资效益，为公司股东获得更多的投资回报。

    五、本次事项所履行的审批程序

    公司于2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十
次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
均同意公司使用额度不超过5.5亿元（含5.5亿元）闲置募集资金进行现金管理，
期限不超过12个月，在上述资金额度内可以滚动使用。公司独立董事对该事项发
表了一致同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相
关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。
    （以下无正文）
本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   朱星晨                      王   颖




                                                    国信证券股份有限公司


                                                          年    月   日