(f/111 拓泰律师季务所
   S1Chuan T u0Ta1 law Firm


                                          四川拓泰律师事务所

                    关于《桐昆集团股份有限公司收购报告书》的

                                                  法律意见书


    敬启者：
                                                      “
         四川拓泰律师事务所（以下称 本所")作为在中国取得律师执业资格的律
                                                                                                 “
    师事务所， 根据《中华人民共和国公司法(2018年修订）》 （以下称                                     《公司
                                                                                            ”
    法》")、《中华人民共和国证券法(2019年修订）》（以下称 《证券法》")、
                                                                                “
    《上市公司收购管理办法(2020年修订）》（以下称 《收购管理办法》 ")及
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
                                                 “
    书》 (2020年修订）》 （以下称                     《第16号准则》 ")等法律、 法规和有关规
                                                                 “            ”      “
    定以及浙江磊鑫实业股份有限公司（以下称 收购人                                    或 磊鑫实业")及其一
                                                            “
    致行动人桐昆控股集团有限公司（以下称 桐昆控股") 、 陈士良和嘉兴盛隆投
                                     “
    资股份有限公司（以下称 盛隆投资")的委托，就磊鑫实业认购桐昆集团股份
                            “      ”     “              ”         “
    有限公司（以下称             公司 、        上市公司 、                桐昆股份")向其非公开发行股
                       “
    份事宜（以下称 本次收购")而编制的《桐昆集团股份有限公司收购报告书》
               “                   ＂
    （以下称 《收购报告书》）涉及到的有关事项出具本法律意见书。
        为出具本法律意见书， 本所特作出如下声明：
        1、本所是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对该事实
    和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特别行政区和台湾）现行法律、法规
    和规范性文件的理解 ，出具本法律意见书，但本次收购涉及的相关法律之理解及
    适用应最终以监管部门意见为准。
         2、收购人及其一 致行动人已向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律
    师提供了出具本法律意见所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或
    者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、
    虚假或误导之处。收购人及其一 致行动人保证上述文件和证言真实、准确、完整，
    文件上所有签字与印章真实， 复印件与原件 一 致。



                                    问拓追取稳如泰山