桐昆股份：桐昆股份关于非公开发行股票涉及股东权益变动的提示性公告2021-10-14
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-092
桐昆集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动源于桐昆集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）的实
际控制人控制、控股股东桐昆控股的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（下
称“磊鑫实业”）认购公司非公开发行 123,588,456 股股票。鉴于磊鑫实业已承
诺，自该等股份上市之日起 36 个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票，
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过，磊鑫实业及其一致行动人可以免于以要约方式增持公司
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
2021 年 9 月 29 日，公司非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续；2021 年 10 月 13 日，公司收到磊鑫实
业及其一致行动人编制的《桐昆集团股份有限公司收购报告书》，同时磊鑫实业
聘请四川拓泰律师事务所为本次收购出具相应的法律意见书。
本次收购前，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业分别持有上市公司
464,908,884 股股份、106,647,464 股股份、225,207,402 股股份及 0 股股份，分别
占上市公司总股本的 20.32%、4.66%、9.84%和 0%。桐昆控股、陈士良、盛隆投
资及磊鑫实业合计持股数量为 796,763,750 股，占上市公司总股本的 34.83%。
因磊鑫实业参与认购上市公司非公开发行股票，在本次非公开发行完成后，
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桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业将合计持有上市公司 920,352,206 股股
份，占上市公司总股本的 38.17%。本次收购前后，桐昆控股的控股股东地位保
持不变。上市公司实际控制人仍为陈士良先生，实际控制人亦未发生改变。本次
收购前后，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业的持股情况及拥有表决权情
况如下表所示：
本次收购前 本次收购后
公司名称 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
桐昆控股 464,908,884 20.32 20.32 464,908,884 19.28 19.28
陈士良 106,647,464 4.66 4.66 106,647,464 4.42 4.42
盛隆投资 225,207,402 9.84 9.84 225,207,402 9.34 9.34
磊鑫实业 - - - 123,588,456 5.13 5.13
合计 796,763,750 34.83 34.83 920,352,206 38.17 38.17
本次非公开发行前，控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致行动人
持有公司股份合计超过公司已发行股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
关于本次非公开发行，磊鑫实业已承诺：磊鑫实业认购的本次非公开发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，根据《收购管理办法》第六十三
条之规定，在经上市公司股东大会批准豁免本次要约后，收购人可免于发出要约。
2021 年 1 月 27 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》，同意控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约，
关联股东均回避表决。本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的
情形。
二、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
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公司名称 浙江磊鑫实业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1999.1.28
营业期限 1999.1.28-长期
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号
主要办公地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路 199 号
法定代表人 陈士良
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 91330000146882448H
股权结构 桐昆控股持股 94.19%、陈士良持股 3.96%、其余股东 1.85%
经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品
销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家
用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；
豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；
货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
联系电话 0573-88183798
（二）一致行动人桐昆控股基本情况
公司名称 桐昆控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2001.2.13
营业期限 2001.2.13-2051.2.12
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号桐乡市商会
大厦 1 单元 2301 室-1
主要办公地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号桐乡市商会
大厦 1 单元 2301 室-1
法定代表人 陈士良
注册资本 5000 万元
统一社会信用代码 91330483726622650D
股权结构 陈士良 66.7%；其他股东 33.3%
经营范围 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；
金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；
纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
联系电话 0573-88180188
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（三）一致行动人陈士良基本情况
姓名 陈士良
性别 男
国籍 中国
身份证号 3304*************3
住所 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园
通讯地址 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园
是否取得其他国家或地区永
否
久居住权
任职经历 桐昆股份及其关联方工作和任职，现任桐昆股份董事长
（四）一致行动人嘉兴盛隆投资股份有限公司基本情况
公司名称 嘉兴盛隆投资股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2007.7.19
营业期限 2007.7.19-2027.7.19
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号桐乡市商会
大厦 1 单元 2301 室-2
主要办公地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55 号桐乡市商会
大厦 1 单元 2301 室-2
法定代表人 陈建荣
注册资本 28,434,686 元
统一社会信用代码 91330400665164763D
股权结构 陈士良：7.757%；桐昆控股：12.164%；其余股东：80.079%
经营范围 投资兴办实业；控股企业资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话 0573-888188939
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司直接控股股东、实际控制人发生变化。
2、截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来十二
个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人磊
鑫实业承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日
起 36 个月内不得转让。
3、收购人及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编
制了《桐昆集团股份有限公司收购报告书》及《桐昆集团股份有限公司收购报告
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书摘要》，同时聘请法律顾问对此次收购出具了法律意见书，具体内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 14 日
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