国信证券股份有限公司
        关于桐昆集团股份有限公司差异化分红事项的
                                核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团
股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）
等法律、法规、规范性文件的规定，对公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化
分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    公司于 2022 年 3 月 18 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》等事项，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5 亿元，
不超过人民币 10 亿元；回购价格为不超过人民币 25.00 元/股（含 25.00 元/股）；
回购期限为公司自董事会审议通过之日起 12 个月内。截至 2022 年 6 月 16 日，
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计本次回购公司 A
股股份 32,729,973 股，故公司回购账户共存在 32,729,973 股。

    根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第 7
号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股
份不参与利润分配。因此，公司 2021 年度权益分派实施差异化分红。

    二 、本次差异化分红的方案

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配
的议案》，公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中
的股份数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。公司
2021 年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

     根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股
份不参与利润分配。本次差异化权益分派属于“已回购股份不参与分配”的情形。

     截至 2022 年 6 月 16 日，公司总股本为 2,411,119,493 股，扣除不参与利润
分 配 的 回 购 专 户 中 的 股 份 32,729,973 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 份 数 为
2,378,389,520 股。

     三、本次差异化分红的计算依据

     公司拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股
份）为基数进行利润分配，截至 2022 年 6 月 16 日，公司总股本为 2,411,119,493
股，扣除不参与利润分配的回购专户中 的股份 32,729,973 股，本次实际参与分
配的股本数为 2,378,389,520 股，流通股份没有变动。

     以 2022 年 6 月 16 日的收盘价 16.91 元计算，经测算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

     根据《上海证券交易所交易规则》，具体计算过程如下：

     1、根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（l
＋流通股份变动比例）=（16.9100-0.3300）÷（1+0）=16.5800 元/股。

     2、虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（2,378,389,520×0.3300）÷2,411,119,493=0.3255 元/股。

     3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1
十流通股份变动比例）=（16.9100-0.3255）÷（1+0）=16.5845 元/股。

     4、除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
＝｜16.5800-16.5845｜÷16.5800=0.0271%。

     因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。
    四、保荐机构核查意见

    经核查，国信证券认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司差异
化分红事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   朱星晨                    王   颖




                                                  国信证券股份有限公司


                                                        年    月   日