国信证券股份有限公司
                   关于桐昆集团股份有限公司
收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆
集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对桐昆股份
收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易进行了核查，具体情况如下

     一、关联交易概述

    为满足公司未来业务发展需要，2023年2月15日公司与控股股东桐昆控股签
订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金
2,373,300.18元（非募集资金）购买桐昆控股全资子公司桐昆香港100%股权。

    独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案
提交公司八届二十四次董事会会议审议。公司关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、
沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王
秀华均投了赞成票，公司董事周军投了赞成票。根据《公司章程》等法律法规的
规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与桐昆控股之间关联交易未达到
3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易
无需提交公司股东大会审议。

    如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效。

    公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于
在董事会决议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的
协议和文件，办理后续工商备案登记等其他一切事宜。

     二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    截至目前，桐昆控股持有公司19.28%的股权，系公司的控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：桐昆控股集团有限公司

    成立日期：2001年2月13日

    住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢906室

    企业性质：有限责任公司

    主要办公地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号1幢906室

    法定代表人：陈士良

    注册资本：人民币5,000万元

    统一社会信用代码：91330483726622650D

    主营业务：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销
售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

    实际控制人：陈士良

    桐昆控股在业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。

    资信情况：桐昆控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。

     三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    交易标的：此次交易的标的为桐昆控股持有的桐昆香港100%股权。

    桐昆香港产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    资信情况：桐昆香港资信状况良好，未被列为失信被执行人。
    （二）交易标的信息

    1、名称：桐昆(香港)投资有限公司

    2、住所：RM 8,8/F,METROPOLE SQUARE 2 ON YIU ST SHEK MUN NT
HONG KONG

    3、注册资本：100,000美元

    4、类型：私营公司

    5、公司注册编号：3061393

    6、登记机关：香港特别行政区公司注册处

    7、经营范围：实业投资

    8、股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：

                    持有注册资本                实缴出资额           持股比例
    股东名称
                      （美元）                    （美元）             （%）

    桐昆控股             100,000                 100,000                 100


    9、具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆香
港进行了专项审计并出具了天健审[2023]33号审计报告，桐昆香港最近两年合并
报表主要财务指标如下：

                                                                    单位：人民币元
     项目                 2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日
   资产总额                  5,155,116.19                            0

   负债总额                  2,809,686.37                            0
    净资产                   2,345,429.82                            0
     项目                   2022 年 1-12 月                   2021 年 1-12 月
   营业收入                        0                                 0
    净利润                   -1,936,887.14                           0


    10、具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对桐昆香港股东全部权
益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报
[2023]22号评估报告。经资产基础法评估，桐昆香港股权评估价值为2,373,300.18
元，评估减值881,114.07元，减值率为27.07%。

     四、交易标的的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据

    具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆香港进
行了专项审计并出具了天健审[2023]33号审计报告，截至2022年12月31日，合并
报表口径桐昆香港资产总额5,155,116.19元，净资产2,345,429.82元。

    具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司对桐昆香港股东全部权益
在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，根据其出具的《桐昆控股
集团有限公司拟转让股权涉及的桐昆(香港)投资有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]22号），资产评估情况如下：

    经资产基础法评估，在本报告所揭示的评估假设基础上，桐昆香港的资产、
负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值3,254,414.25元，评估价值
2,373,300.18元，评估减值881,114.07元，减值率为27.07%；负债账面价值0.00元，
评估价值0.00元；股东全部权益账面价值3,254,414.25元，评估价值2,373,300.18
元，评估减值881,114.07元，减值率为27.07%。

    （二）定价合理性分析

    交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意标的公司股东全部权
益估值为2,373,300.18元，确认本次标的公司100%股权的转让价格为2,373,300.18
元。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价
公允合理。

     五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

    转让方：桐昆控股集团有限公司

    受让方：桐昆集团股份有限公司

    标的公司：桐昆（香港）投资有限公司
    （二）转让价格及支付方式

    1、转让方将其合计持有的目标公司100%股份（“目标股权”）转让给受让方。
根据坤元资产评估有限公司出具的《桐昆控股集团有限公司拟转让股权涉及的桐
昆(香港)投资有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报[2023]22号），
截至2022年12月31日，目标公司按照基础法评估净资产为人民币2,373,300.18元，
并结合目标公司的未来发展前景，转让方和受让方协商目标股权的转让价格为人
民币2,373,300.18元（大写为人民币贰佰叁拾柒万叁仟叁佰元壹角捌分）。

    2、目标股权转让价款的支付方式为现金支付，本协议生效后十个工作日内，
受让方支付全额股权转让价款。

    （三）股权交付及过户时间安排

    1、双方应于本协议生效后，协助、配合目标公司办理目标股权转让所涉工
商、税务等程序。

    2、双方同意，目标股权的交割应在本协议生效后完成，届时，以下事项应
办理完毕：

    （1）目标公司股东名册已经载明受让方持有目标股权；

    （2）就目标股权转让，目标公司已完成其章程修改及相关工商或商务备案
手续。

    3、上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日（“交割日”）。

    4、受让方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承
担相应的股东义务。

    （四）人员安置及公司治理

    双方同意，本次股权转让不涉及职工的用人单位变更。

    （五）税费分担

    因签署和履行本协议而发生的法定税费（如有），由双方按照有关法律各自
承担。
    （六）违约责任

    1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该
方应被视作违反本协议。

    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。赔偿守约方
因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方为索赔支
出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

     六、关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易有利于满足公司未来业务发展需要。

    本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，
是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，以评估结果
为依据并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不
存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响。

     七、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于2023年2月15日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了该项
股权收购的议案，公司关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉
庆回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公
司董事周军投了赞成票。

    独立董事事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案
提交公司八届二十四次董事会会议审议。发表独立意见如下：

    本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易有利于满足本公司业务需要。
公司与桐昆控股之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同
的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
股东利益的情形。独立董事一致同意本次关联交易事项。

    公司于2023年2月15日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了该项股
权收购的议案，公司关联监事陈建荣、郁如松回避表决，公司监事俞林忠、朱国
艳、胡晓丽投了赞成票。

    根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

     八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的法律程序，关联交易决
策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所
关联交易实施指引》等法律法规的有关规定。

    保荐机构对本次购买股权暨关联交易无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司收购
桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   朱星晨                    王   颖




                                                  国信证券股份有限公司


                                                        年     月   日