庞大集团：2021年度股东大会资料2022-05-11
庞大汽贸集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
601258
二〇二二年五月
1
庞大汽贸集团股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午13:30
（三）会议召开地点：北京市朝阳区王四营乡黄厂路甲三号庞大双龙培训中心2楼
第一会议室。
（四）股权登记日：2022年5月13日（星期五）
（五）现场会议期限：半天
（六）会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。
（七）会议出席对象
1. 凡在股权登记日，即2022年5月13日（星期五），下午收市后登记在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席本次
会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是
本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2. 上述股东授权委托的代理人。
3. 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、 会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
（二）宣读本次会议须知
（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代表、监事代
表、律师）
（四）独立董事做述职报告
（五）审议会议各项议案
2
序号 议案名称
1 《公司 2021 年度董事会工作报告》
2 《公司 2021 年度监事会工作报告》
3 《公司 2021 年年度报告及摘要》
4 《公司 2021 年度财务决算报告》
5 《公司 2021 年度利润分配预案》
6 《公司独立董事 2021 年度述职报告》
7 《关于公司 2022 年度就间接债务融资申请融资额度的议案》
8 《关于公司 2022 年度担保预计的议案》
9 《关于公司 2022 年度因日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、融资租赁
等提供担保预计的议案》
10 《关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司 2022 年度日常关联交易额度预计
的议案》
11 《关于控股股东向公司及下属子公司 2022 年度提供担保预计暨关联交易的议
案》
12 《关于续聘会计师事务所的议案》
13 《关于公司非在职董事岗位津贴议案》
14 《关于拟设立董事会提名委员会的议案》
15 《关于修订<公司章程>的议案》
16 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
17 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
18 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
19 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
20 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
21 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
22 《关于制定<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》
23 《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
24 《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》
（六）股东对大会议案进行提问
（七）股东投票表决
（八）休会（统计投票结果）
（九）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（十）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议记录
（十一）宣布会议结束
3
2021年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《庞大汽贸集团股份有限公司章程》、《股东大会
议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人
员，未经公司同意不得进入会场。
2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权
采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3. 股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有
股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股
东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要
求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4. 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后
发言。
5. 与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东或委托代理
人准确填写表决票，具体如下：
1) 必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数；
2) 每股有一票表决权。第8、9、15项议案须经出席本次会议的股东所持有表
决权股份的三分之二以上通过；第11项议案须经出席本次会议的无关联关系股东所
持有表决权股份的三分之二以上通过；第10项议案须经出席本次会议的无关联关系
股东所持有表决权股份的过半数通过，其他议案须经出席本次会议的股东所持有表
4
决权股份的过半数通过。
3) 出席股东大会的股东，应当对提交表决的第1—24项提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利。
4) 未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5
议案一
庞大汽贸集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2021 年度，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“公司”）董
事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律法规和《庞大汽贸集团股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）赋予的职责，严格执行公司股东大会的决议，积极推
动公司治理水平的提高和各项业务的发展。现将公司董事会 2021 年度的主要工作汇
报如下：
一、2021 年度公司经营情况
公司主营汽车经销及维修、养护业务，属于汽车经销行业。车型包括乘用车、微
型车、商用车等，主营业务仍以汽车经销和维修养护为主。为了更好的发挥组织结构
的指导和协调的作用，优化结构管理，提高组织能力，确保企业长期可持续、健康发
展，公司对管理方式、营销体制进行了结构化的调整，成立了奥迪品牌事业部、斯巴
鲁品牌事业部、奔驰品牌事业部、一汽品牌事业部、一汽丰田东风品牌事业部等多个
事业部。公司深度布局汽车销售和汽车售后市场，实施品牌结构化调整，强化中高端
品牌的贡献度，逐步从乘用车、商用车、新能源汽车及城市交通电动化四大业务方向
着手，致力将庞大集团打造成为消费者首选的汽车服务商。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司于中国 25 个省、市、自治区拥有 283 家经营网
点。前述 283 家经营网点中包括 278 家专卖店（其中 4S 店 254 家）。
2021 年度，公司全年实现营业收入 2,863,303.70 万元，营业成本 2,632,139.79
万元，归属于上市公司股东的净利润 89,819.00 万元，实现整车销售 141,359 台。
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《庞大汽贸集团股份有限公司 2021 年年度报告》。
二、董事会召开情况
2021 年度，公司董事会共召开了 9 次非现场会议，会议的召开与表决程序均符
6
合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事对提交董事会
的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的议案
1、《关于全资子公司（洛阳乐业）国有土地使用权被政
第五届董事会第
1 2021 年 1 月 25 日 府征迁的议案》
八次会议
2、《关于公司国有土地使用权被政府收储的议案》
1、《关于变更公司 2020 年度财务报告及内部控制审计
机构的议案》
第五届董事会第
2 2021 年 2 月 25 日 2、《关于对外投资参股量子出行（广州）科技有限公司
九次会议
的议案》
3、《关于召开 2021 年度第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会第
3 2021 年 3 月 31 日 《关于转让全资子公司 100%股权的议案》
十次会议
1、《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、《公司 2020 年度总经理工作报告》
3、《公司 2020 年年度报告及摘要》
4、《公司 2021 年一季度报告》
5、《公司 2020 年度财务决算报告》
6、《公司 2020 年度利润分配预案》
第五届董事会第 7、《公司独立董事 2020 年度述职报告》
4 2021 年 4 月 28 日
十一次会议 8、第五届董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
9、《公司 2020 年度内部控制评价报告》
10、《关于公司 2021 年度就间接债务融资申请融资额
度的议案》
11、《关于公司 2021 年度为子公司提供担保预计的议
案》
12、《关于公司 2021 年度因日常经营业务中为购车客
7
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的议案
户发生的消费信贷、融资租赁等提供担保的议案》
13、《关于与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司
及下属公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》
14、《关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下
属公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》
15、《关于控股股东向公司及下属子公司 2021 年度提
供借款预计暨关联交易的议案》
16、《关于控股股东向公司及下属子公司 2021 年度提
供担保预计暨关联交易的议案》
17、《关于续聘会计师事务所的议案》
18、《关于公司会计政策变更的议案》
19、《关于申请撤销其他风险警示的议案》
20、《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
第五届董事会第
5 2021 年 5 月 13 日 《关于延长股份回购期限的议案》
十二次会议
1、《关于与关联方国民运力共同投资的议案》
第五届董事会第 2、《关于投资设立全资子公司的议案》
6 2021 年 6 月 22 日
十三次会议 3、《关于处置全资子公司 100%股权的议案》
4、《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》
1、《公司 2021 年半年度报告》及摘要
第五届董事会第
7 2021 年 8 月 24 日 2、《关于补充审议公司 2020 年度高级管理人员薪酬分
十四次会议
配的议案》
第五届董事会第 1、《2021 年第三季度报告》
8 2021 年 10 月 28 日
十五次会议 2、《关于聘任佘才荣先生为公司执行总经理的议案》
8
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的议案
1、《关于调整 2021 年度提供担保预计的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
第五届董事会第
9 2021 年 11 月 29 日 3、《关于转让部分子公司股权的议案》
十六次会议
4、《关于副总经理武成先生担任财务负责人的议案》
5、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
三、股东大会召开情况
2021 年度，公司共召开 3 次股东大会，均由董事会召集并规范组织股东大会召
开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保
了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的
利益。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的议案
2021 年第一次临 《关于变更公司 2020 年度财务报告及内部控制审计
1 2021 年 3 月 15 日
时股东大会 机构的议案》
1、《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、《公司 2020 年年度报告及摘要》
4、《公司 2020 年度财务决算报告》
5、《公司 2020 年度利润分配预案》
6、《公司独立董事 2020 年度述职报告》
2020 年年度股东
2 2021 年 5 月 20 日 7、《关于公司 2021 年度就间接债务融资申请融资额
大会
度的议案》
8、《关于公司 2021 年度为为子公司提供担保预计的
议案》
9、《关于公司 2021 年度因日常经营业务中为购车客
户发生的消费信贷、融资租赁等提供担保预计的议
案》
9
序号 会议届次 召开日期 审议并通过的议案
10、《关于与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公
司及下属公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议
案》
11、《关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及
下属公司 2021 年度日常关联交易额度预计的议案》
12、《关于控股股东向公司及下属子公司 2021 年度
提供借款预计暨关联交易的议案》
13、《关于控股股东向公司及下属子公司 2021 年度
提供担保预计暨关联交易的议案》
14、《关于续聘会计师事务所的议案》
15、《关于补选孙进山先生为第五届董事会独立董事
的议案》
1、《关于调整 2021 年度提供担保预计的议案》
2021 年第二次临
3 2021 年 12 月 16 日 2、《关于修订<公司章程>的议案》
时股东大会
3、《关于转让部分子公司股权的议案》
四、董事会下设委员会运行情况
公司董事会下设三个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与
决策委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等法律及董事会专门委
员会工作规则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建
议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
五、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《上市公司独立董事履职指引》等规定，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前
认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事充
分发挥对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中
10
小股东的利益。
六、2022 年度工作计划
2022 年，公司董事会将继续严格按照有关法律法规的要求开展各项工作，
贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽责，提升公司的
规范运营和治理水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，提高公司决
策的科学性、高效性和前瞻性，为公司重大事项决策提供合规保障，确保实现公
司的可持续健康发展。
上述议案是否同意，请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
11
议案二
庞大汽贸集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
2021 年度（以下简称“报告期”），庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第五届监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《庞大汽贸
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》等要
求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效
地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性
进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。
一、本报告期内监事会会议召开情况
本报告期内，公司全年共召开了 3 次监事会会议，现将报告期监事会的主要工
作报告如下：
（一）2021 年 4 月 28 日，召开第五届监事会第四次会议。会议审议通过如下议案：
1、审议并通过《公司 2020 年度监事会工作报告》
2、审议并通过《公司 2020 年度报告及摘要》
3、审议并通过《公司 2020 年度利润分配预案》
4、审议并通过《公司 2020 年度财务决算报告》
5、审议并通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》
6、审议并通过《公司 2021 年一季度报告》
7、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
（二）2021 年 8 月 24 日，召开第五届监事会第五次会议。会议审议通过如下议案：
审议并通过《公司 2021 年半年度报告》及摘要
（三）2021 年 10 月 28 日，召开第五届监事会第六次会议。会议审议通过如下议案：
审议并通过《公司 2021 年度第三季度报告》
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二、监事会对公司 2021 度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
2021 年，公司监事会成员列席了公司召开的股东大会和董事会，根据有关法律、
法规对股东大会及董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议
的执行情况、公司董事、经理履行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董
事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规进行规范运作、严格
执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，加强信息披露合规性，建立、
健全了公司各项内部控制制度。在执行公司任务及履行职责过程中，公司董事及高层
管理人员没有重大违反相关法律、法规及《公司章程》或有损于公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务状况进行了认真检查，通过检查监事会认为，公司 2020 年度
及 2021 年前三季度财务工作在执行《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规情
况良好，财务报告真实、完整反映了公司财务状况和经营成果。发表如下意见：
1、公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管
理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。在出具本意见前，未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反信息披露相
关规定的行为。
2、公司定期报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司当期的财务状况和经
营成果。公司监事会及全体监事保证公司定期报告不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）股东大会决议执行情况
通过对股东大会各项决议执行情况的监督，监事会认为公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议。
三、公司实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理的情况认真审核，认为：
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严
格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单
13
及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保
护了广大投资者的合法权益。
上述议案是否同意，请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
14
议案三
庞大汽贸集团股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司2021年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定编制的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》已经于2022年4月30日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022年5月20日
15
议案四
庞大汽贸集团股份有限公司
2021 年度财务决算情况报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为庞大汽贸集团股份有限公
司 2021 年财务报表审计机构。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作，为公司 2021 年度财务报表出具了标准无保
留意见的审计报告。
现将有关财务决算情况汇报如下：
一、主要财务指标
单位：亿元
本年比上年
主要会计数据 2021 年 2020 年 增减额
增减（%）
营业总收入 286.33 273.86 12.47 4.55
营业利润 10.05 6.04 4.01 66.36
利润总额 10.23 6.45 3.78 58.54
归属于上市公司股东的净利润 8.98 5.80 3.18 54.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 -3.89 1.87 -5.76 -308.06
净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1.29 -4.60 3.31 72.03
资产总额 230.93 226.35 4.58 2.03
负债总额 112.86 115.74 -2.88 -2.49
归属于上市公司股东的所有者权益 117.17 109.90 7.27 6.62
总股本 102.27 102.27 0.00 0.00
基本每股收益（元／股） 0.09 0.06 0.03 46.37
7.90 5.39 增加 46.57
加权平均净资产收益率（%） 2.51 个
百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ -0.01 -0.05 0.04 74.84
股）
16
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.15 1.07 0.08 7.07
股）
48.87 51.13 下降 -4.42
资产负债率（%） 2.26 个
百分点
上述数据小数点误差为四舍五入造成。
二、资产负债及权益情况
（一）资产情况及其主要构成分析
单位：亿元
本年比上年增
项目 2021/12/31 2020/12/31 增减额
减（%）
货币资金 9.55 10.52 -0.97 -9.22
应收票据及应收账款 3.19 3.3 -0.11 -3.33
其他应收款 31.5 30.29 1.21 3.99
存货 31.07 32.24 -1.17 -3.63
流动资产 96.8 93.49 3.31 3.54
长期应收款 9.32 0.18 9.14 5077.78
固定资产 60.48 67.23 -6.75 -10.04
其他非流动资产 1.63 1.35 0.28 20.74
资产总计 230.93 226.35 4.58 2.02
上述数据小数点误差为四舍五入造成。
1、本公司 2021 年末总资产较 2020 年末增加人民币 4.58 亿元，较上年同期增
加 2.02%；报告期内本公司总资产增加的主要原因是：本年度报告期末长期应收款比
2020 年度增加人民币 9.14 亿元。
2、货币资金 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 9.55 亿元，较 2020 年 12 月 31
日减少 9.22%，主要是因为其他货币资金中的消费信贷保证金及银行承兑保证金减少
所致。
3、应收票据及应收账款 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 3.19 亿元，较 2020
年 12 月 31 日减少 3.33%，主要是本年度本公司收回款项所致。
4、其它应收款 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 31.5 亿元，较 2020 年 12 月 31
日增加 3.99%，主要是本年度本公司应收股权转让款增加所致。
5、存货 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 31.07 亿元，较 2020 年 12 月 31 日减
少 3.63%，主要是本年度本公司配件储备减少、房企的商品房出售所致。
17
6、长期应收款 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 9.32 亿元，较 2020 年 12 月 31
日增加 5,077.78%，主要是由于本公司本年度转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任
公司、保定冀东兴重型汽车销售有限公司股权时，上述公司尚欠我公司的款项。按照
转让协议的约定，该款项在股权转让后 5 年内清偿。
7、固定资产 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 60.48 亿元，较 2020 年 12 月 31
日减少 10.04%，主要是本公司处置闲置资产及资产折旧、处置子公司所致。
8、其他非流动资产 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 1.63 亿元，较 2020 年 12
月 31 日增加 20.74%，主要是本公司本年预付征地款增加所致。
（二）负债情况及其主要构成分析
本公司的负债流动负债和非流动负债占总负债比重相对均衡，流动负债占比为
46.91%，非流动负债占比为 53.02%。本公司的负债主要包括短期借款、应付票据、
应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。
单位：亿元
本年比上年
项目 2021/12/31 2020/12/31 增减额
增减（%）
短期借款 14.77 11.71 3.06 26.13
应付票据及应付账款 8.38 11.95 -3.57 -29.87
预收款项 1.53 1.05 0.48 45.71
合同负债 4.47 4.8 -0.33 -6.88
应付职工薪酬 1.37 1.47 -0.1 -6.80
其他应付款 18.84 26.27 -7.43 -28.28
租赁负债 5.12 0 5.12 100
长期借款 42.07 46.96 -4.89 -10.41
负债总计 112.86 115.74 -2.88 -2.49
上述数据小数点误差为四舍五入造成。
1、短期借款 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 14.77 亿元，较 2020 年 12 月 31
日增加 26.13%，主要是本公司本年抵押借款增加所致。
2、应付票据及应付账款 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 8.38 亿元，较 2020
年 12 月 31 日减少 29.87%，主要是本公司未支付车款减少所致。
3、预收款项 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 1.53 亿元，较 2020 年 12 月 31
18
日增加 45.71%，主要是本公司本年度对外出租房屋收取的预交租金增加所致。
4、合同负债 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 4.47 亿元，较 2020 年 12 月 31
日减少 6.88%，主要是本公司本年度履约义务减少所致。
5、应付职工薪酬 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 1.37 亿元，较 2020 年 12 月
31 日减少 6.80%，主要是本公司人员减少所致。
6、其他应付款 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 18.84 亿元，较 2020 年 12 月
31 日减少 28.28%，主要是本公司偿付单位借款及其他经营性减少所致。
7、租赁负债 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 5.12 亿元， 2020 年 12 月 31 日
无此项目，主要是本公司本年度开始适用《企业会计准则第 21 号-租赁》所致。
8、长期借款 2021 年 12 月 31 日余额为人民币 42.07 亿元，较 2020 年 12 月 31
日减少 10.41%，主要是由于偿付借款所致。
（三）权益情况
单位：亿元
本年比上年
项目 2021/12/31 2020/12/31 增减额
增减（%）
股本 102.27 102.27 0 0.00
未分配利润 -29.11 -38.06 8.95 23.52
少数股东权益 0.90 0.71 0.19 26.76
资本公积 41.18 41.29 -0.11 -0.27
所有者股东权益总计 118.08 110.61 7.47 6.75
2021 年权益总额为人民币 118.08 亿元，其中股本人民币 102.27 亿元，资本公
积人民币 41.18 亿元，未分配利润人民币-29.11 亿元，少数股东权益人民币 0.90 亿
元。
（四）偿债能力情况
2021 年公司的资产负债率为 48.87%，较 2020 年 51.13%下降 2.26 个百分点，主
要原因为 2021 年度负债减少所致。
三、现金流量分析 单位：亿元
项目 2021 年 2020 年 增减额
19
经营活动产生的现金流量净额 -1.29 -4.6 3.31
投资活动产生的现金流量净额 6.92 1.1 5.82
筹资活动产生的现金流量净额 -5.91 -7.31 1.4
年末现金及现金等价物余额 5.41 5.7 -0.29
1、2021 年公司经营活动产生的现金流净额为人民币-1.29 亿元，同比增加人民
币 3.31 亿元，主要原因是销售商品、提供服务收到的现金增加所致。
2、2021 年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-5.91 亿元，同比增加人民币
1.4 亿元，主要原因是借入款项的增加的现金流入大于偿债支出增加的现金流出所
致。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
20
议案五
庞大汽贸集团股份有限公司
2021 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代理人：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表实现的归
属于上市公司股东净利润为 89,819.00 万元，2021 年末母公司可供股东分配的利润
251,107.49 万元。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：上市公司以现金为对价，采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计
算。
自 2020 年 5 月 15 日至 2021 年 11 月 14 日，公司根据股东大会或董事会审议通过
的《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》及《关于延长股份回购期限的议
案》进行股票回购，2021 年度公司回购股票支付金额 161,993,658.50 元。根据上述规定
所述，回购股票所支付现金视同现金分红。
同时，为保证公司的持续发展能力，经综合考虑，公司不再对 2021 年度利润另行
分配。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
21
议案六
庞大汽贸集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代理人：
作为庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，
2021 年度（以下简称“报告期”），我们严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的规定和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、
《独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、独立的行使股东大会赋予的权利，勤勉尽
责，及时向公司了解经营情况，关注公司的发展，积极出席公司报告期内召开的相关会
议，认真审议董事会的各项议案，客观发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利
益，并就公司的经营发展提出诸多建设性意见，有效发挥了独立董事的作用。
现将报告期内独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的年度履职概况
1. 出席会议情况
2021 年，公司共召开董事会会议 9 次，召开董事会前我们主动获取做出决议所需要
的信息和资料；我们也关注报纸、网络等媒体与公司有关的宣传和报导；我们认真审议
每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使
表决权，在公司经营管理、公司内部控制完善等方面发挥自己的专业知识和工作经验，
认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积
极作用。
现将 2021 年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 应参加董 现场会议 以通讯方式 委托出 是否连续两次未 参加股东大
姓名 事会次数 出席次数 参加次数 席次数 亲自参加会议 会次数
22
王都 5 0 5 0 否 1
陈东升 9 0 9 0 否 3
林伟 9 0 9 0 否 1
李元 9 0 9 0 否 0
张维 9 0 9 0 否 3
孙进山 4 0 4 0 否 0
我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议事项，均进行了认真的查验
和审核，对需表决的相关议案进行了审议表决。2021 年度，我们对公司董事会各项议案
及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。
2. 公司配合独立董事工作情况
公司的高级经营管理层能够及时向我们通报公司最新的经营情况，使我们能及时了
解公司生产经营动态，并获取大量做出独立判断的资料。公司设立专门的投资者关系管
理部门证券部，由董事会秘书担任负责人，能够很好的配合我们开展工作。作为独立董
事，我们也利用出席董事会会议和专门委员会会议的机会对公司进行现场考察，并通过
与公司高级管理人员的直接沟通深入了解公司的经营情况。公司为独立董事工作提供了
便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
3. 对年报编制、审计过程的监督
独立董事在 2020 年度及 2021 年度财务审计和年报编制过程中，按照相关规定的要
求，积极与公司和会计师就审计事宜进行沟通并提出建议。在年审会计师进场前，独立
董事听取了会计师的审计计划。在会计师年审过程中，独立董事及时与会计师沟通，关
注审计进度和审计重点，督促会计师和公司相关部门按进度完成审计和年报编制。在会
计师出具初审意见后，审计委员会委员听取了会计师、公司财务部门对主要调整事项的
说明，认可审计意见，同意提交董事会审议。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认真审阅了公司 2021 年度的关联交易事项，根据客观标准对其是否必要、是
否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
23
断，并依照相关程序对关联交易进行了审核及发表独立意见。公司的关联交易均按照公
司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股
东进行了回避，我们认为公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及自律监管指引等规定，
对公司 2021 年度对外担保和资金占用情况进行了认真核查。我们认为，除 2021 年年报
所披露对外担保事项外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，并且公司
能够严格执行法律法规和公司相关制度的规定，严格控制对外担保风险，认真履行对外
担保的信息披露义务。同时，截至 2021 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其关联方不
存在非经营性占用公司资金的情况。
3、聘任会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构的审计过
程中对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通。在此基础
上，我们对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断。同意继续聘请中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告的审计机构，我们认为：其在审
计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，能够较好地完成公司委托的各项工作。
4、现金分红和投资者回报情况
我们对公司 2021 年度的利润分配方案进行了审核，认为：公司根据股东大会审议
通过的《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》及董事会审议通过的《关于
延长股份回购期限的议案》进行股票回购，在 2021 年度公司回购股票支付金额
161,993,658.50 元。根据《上市公司股份回购规则》的相关规定：回购股票所支付现金
161,993,658.50 元视同现金分红。同时，为了保证公司的持续发展能力，公司不再进行
利润分配的方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合相关法律法规的规定，不存在
损害其他股东特别是中小股东利益的情况。
5、公司及股东承诺履行情况
经查阅公司相关文件，我们认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
24
6、信息披露执行情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司的相关信息披露管理
制度，真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务，维护了股东特别是中小股东的
权益，未发现公司或内幕信息知情人利用内幕信息牟利的情况。
7、内部控制情况
报告期内，公司继续实施内部控制规范，建立健全了内部控制审计机构和人员，对
内控审计过程中发现的问题有效的进行了整改。我们跟踪、监督了公司内部控制规范的
实施工作，认为公司编制的内部控制评价报告真实、客观的反映了公司的内部控制实际
情况。
8、董事会各专门委员会的运作情况
公司独立董事作为公司董事会下设的专门委员会委员，充分利用其所具备的经营管
理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的高
级管理人员的聘任、关联交易、财务信息等事项进行了认真审议，对董事会进行合理决
策起到了积极作用，切实维护了公司及股东的利益。
三、总体评价和建议
本报告期内，未发生过独立董事建议未被公司采纳情况；未发生独立董事提议召开
董事会的情况；未发生独立董事向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生独立董
事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情况。
2021 年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治
理，切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的
决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和
中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉的行使独立董事的权利，履行独立董事的义
务，进一步加强同公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通、交流和合作，推进公
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司治理结构的完善和优化，继续维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：陈东升、林伟、李元、张维、孙进山
2022 年 5 月 20 日
26
议案七
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司 2022 年度就间接金融债务申请融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司 2021 年度的经营情况，考虑公司 2022 年度日常经营发展所需资金需求，
公司及下属公司 2022 年度拟向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括但不限
于信贷借款、开立票据及信用证、保理、信托等间接融资总额度不超过 90 亿元，并授
权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非
银行金融机构及其他机构申请的上述融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作机构、
利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会结束之
日止。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
27
议案八
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司 2022 年度担保预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
担保的主要原因为：（1）根据有关法规及行业惯例，公司进行多种品牌轿车的销售
需分别设立独立法人，而无法通过设立分支机构的方式进行；（2）根据行业惯例，公司
及控股子公司（包含全资子公司及非全资子公司）在采购用作销售的车辆及配件时，需
预先支付全额货款，因此对金融机构借款和票据的需求较大，而金融机构通常要求公司
为子公司的融资提供担保。
2022 年度，担保情形包括：公司为控股子公司提供担保、公司控股子公司之间相互
提供担保、控股子公司为公司提供担保等，拟对公司及控股子公司向银行、非银行金融
机构、其它机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保
（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 80 亿元。
公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度范围内包括
但不限于：分割、调整向各上述机构提供担保的额度，决定担保的具体条件并签署相关
协议和其他文件；上述担保包含为资产负债率超过 70% 以上的控股子公司提供的担保。
本次担保无反担保。
本项议案的有效期自 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年度股东大会
结束之日止。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
28
议案九
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司 2022 年度因日常经营业务中为购车客户发生的
消费信贷、融资租赁等提供担保预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司及分、子公司为购车客户提供担保，有利于公司拓展汽车销售业务、消费信贷
业务、融资租赁等业务，有利于提高公司的汽车销售和盈利能力。
公司及分、子公司建立了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成的六级风
险防范体系，可以有效控制为购车客户提供担保的风险。
公司及分、子公司在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人为公司及分、
子公司提供反担保。
为协助购车客户融资，从而促进公司业务的开展以及提高公司的盈利能力，2022 年
公司及分、子公司拟对因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客
户向银行及其他金融机构提供余额不超过 15 亿元的担保。
公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过 15 亿
元的范围内具体决定和实施公司及分、子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限
于：分割、调整向上述机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议
和其他文件。
本项议案的有效期自 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年度股东大会
结束之日止。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
29
议案十
庞大汽贸集团股份有限公司
关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司 2022 年度日常关联
交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
1. 公司及其下属公司拟在 2022 年度从关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下
属公司采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过人民币 28 亿元；
2. 公司及其下属公司拟在 2022 年度为关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下
属公司进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过
人民币 2 亿元；
本项议案的有效期自 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年度股东大
会结束之日止。
公司股东庞庆华先生为斯巴鲁汽车（中国）有限公司董事长，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，庞庆华先生为关联股东，此项议案回避表决。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
30
议案十一
庞大汽贸集团股份有限公司
关于控股股东向公司及下属子公司 2022 年度提供担保预计暨关
联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为支持公司发展，保障公司运营资金需求，控股股东拟在 2022 年度为公司及下属
子公司向银行、非银行金融机构、其它机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、
转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过 30 亿元，期
限为 1 年。本次担保预计没有反担保。
本项议案的有效期自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大
会结束之日止。
控股股东天津深商北方有限公司与深圳市国民运力数通科技有限公司、深圳市前海
深商金融控股集团有限公司、海南金信科技合伙企业（有限合伙）及海南天南科技合伙
企业（有限合伙）为一致行动人关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定上述股东为关联股东，此项议案
回避表决。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
31
议案十二
庞大汽贸集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度至 2021 年度为公司提供财务报
告审计和内部控制审计，其在为公司服务期间勤勉尽责、恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，有较强的专业水准。其出具的报告客观公正、真实准确的反映了公司
在报告期内的财务状况和经营成果。
公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司 2022 年度的财务
审计机构和内部控制审计机构，任期自公司 2021 年度股东大会批准之日起至 2022 年度
股东大会结束之日止。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
32
议案十三
庞大汽贸集团股份有限公司
关于公司非在职董事岗位津贴方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
未在公司担任实际工作岗位的非在职董事，履行其忠实勤勉义务，承担其应承担的
职责，对公司规范运作与决策发挥了重要的作用，参照行业、地区等相关津贴水平，拟
对非在职董事岗位津贴执行税前 6 万元/年的津贴标准。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案十四
庞大汽贸集团股份有限公司
关于拟设立董事会提名委员会的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司
治理结构，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，公司董
事会拟设立提名委员会，独立董事应当在提名委员会成员中占多数并担任召集人，经综
合考虑，拟选举独立董事陈东升、独立董事孙进山、董事赵铁流（简历见附件）为第五
届董事会提名委员会委员，其中陈东升为提名委员会主任委员。
提名委员会的主要职责包括：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六） 董事会授权的其他工作及证券监管部门赋予的其他职责。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案十五
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订），为完善公司章程条款，现拟对公司章程
的部分内容进行修订，拟修订内容如下：
章节条款 原章程内容 修订后章程内容
经依法登记，公司的经营范围是：汽车销
售；农用机动运输车、电器机械、建材（不
经依法登记，公司的经营范围是：汽车销售；
含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；
汽车租赁；房屋、场地租赁；农用机动运输车、
汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；
建筑工程机械及设备租赁销售、租赁；汽车展
建筑工程机械及设备销售租赁；二手车
览、展示；汽车装饰；电器机械、建材（不含
买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业
木材、石灰）、汽车配件批发、零售；二手车
代理（代理险种：货物运输保险、机动车
买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理
第十三条 辆保险）；货物及技术进出口业务（国家
（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）；
限定或禁止的项目除外）；电子产品销
货物及技术进出口业务 （国家限定或禁止的
售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项
项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国
目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。
家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；汽
以下限分支凭许可证经营：汽车修理与
车修理与维护、汽车货运（普货）及配载（限
维护、汽车货运(普货)及配载***（依法
分支凭许可证经营）；润滑油批发零售。
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 情形之一的除外：
第二十三条
股份： ……
……
……但是，证券公司因包销购入售后剩余股 ……但是，证券公司因包销购入售后剩
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
第二十九条 然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
……
35
股东大会是公司的权力机构，依法行使
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权：
职权：
……
第四十条 ……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
……
……
公司下列对外担保行为，须经股东大会
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 审议通过：
通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额 总额超过最近一期经审计净资产 50%以
达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后 后提供的任何担保；
提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额超过公司最
（二）公司的对外担保总额达到或者超过公 近一期经审计资产总额 30%以后提供的
司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的 任何担保；
第四十一条
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 净资产 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
监事会或召集会议股东决定自行召集股东大 监事会或召集会议股东决定自行召集股
第四十九条 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
召集会议股东应在发出股东大会通知及发布 监事会或召集会议股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 会通知及发布股东大会决议公告时，向
第五十一条
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 证券交易所提交有关证明材料。
料。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
第六十九条 …… 和清算；
……
36
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
权的股份数额行使表决权，除本章程另有规 表决权的股份数额行使表决权，除本章
定外，每一股份享有一票表决权。 程另有规定外，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东大会审议影响中小投资者利益的重
计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且
总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 权的股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 券法》第六十三条第一款、第二款规定
第七十条
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
出最低持股比例限制。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
董事、监事的选举应符合以下规定： 董事、监事的选举应符合以下规定：
…… ……
（七）由股东大会选举的监事，其候选人由董 （七）由股东大会选举的监事，其候选人
事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 由董事会、监事会、单独或合并持有公司
股份的股东提名；职工代表监事的候选人由 3%以上股份的股东提名；职工代表监事
公司工会提名，提交职工代表大会或其他职 的候选人由公司工会提名，提交职工代
工民主选举机构选举产生职工代表监事。 表大会或其他职工民主选举机构选举产
（八）股东大会通过有关董事、监事选举提案 生职工代表监事。
的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就 （八）除采取累积投票制选举董事、监事
第七十四条
任或者根据股东大会会议决议中注明的时间 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
就任。 案提出。
（九）除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
37
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
第八十条
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入
期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
第八十九条
的有关规定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）审议员工整体激励方案； 捐赠等事项；
（十）批准公司预算外的资本性支出； （九）批准公司预算外的资本性支出；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘除总经 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
理和董事会秘书之外的其他高级管理人员； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
决定前述人员的报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘除公司副经
…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
第九十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 其报酬事项和奖惩事项；
立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 ……
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 公司董事会设立审计委员会，并根据需
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 照本章程和董事会授权履行职责，提案
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 应当提交董事会审议决定。专门委员会
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、
工作规程，规范专门委员会的运作。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
…… 董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
……
董事会应就公司对外投资、收购出售资
董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
关联交易、对外捐赠等建立严格的审查
第九十四条 等建立严格的审查和决策程序。超过董事会
和决策程序。超过董事会审批权限的重
审批权限的重大投资项目应当组织有关专
大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百 0 八 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 以外其他行政职务的人员，不得担任公
条 管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员
38
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
第一百一十 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
条 理、总经理助理、财务总监； 总经理、总经理助理、财务负责人；
…… ……
总经理列席董事会会议。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
第一百一十
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
六条
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
（新增条款）
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百二十
监事应当保证公司披露的信息真实、准
一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
确、完整，并对定期报告签署书面确认意
(原第一百二 整。
见。
十条)
第一百三十二条 公司在每一会计年度结束 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 内向中国证监会和证券交易所报送年度
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
第一百三十 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
三条 机构和证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和证券交易所报送并披露中期报
(原第一百三 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 告。
十二条) 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及部门规章证券
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 交易所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百四十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
一条 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 务所进行会计报表审计、净资产验证及
(第一百四十 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
条 ) 以续聘。 可以续聘。
第一百五十 第一条公司指定《中国证券报》和/或《上海 第一条公司指定《中国证券报》和上海证
四条 证 券 报 》 和上海 证券 交易 所网站 券 交 易 所 网 站
(第一百五十 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司
三条) 和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百五十
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产
八条
公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知 清单。公司应当自做出分立决议之日起
(第一百五十
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和/或 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
七条)
《上海证券报》上公告。 国证券报》上公告。
39
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
40
议案十六
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据证监会 2022 年 1 月份发布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订），结合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《庞大汽贸集团股份有限公司
章程》等规定，拟对《股东大会议事规则》进行全面修订并实施，原经 2009 年度股东大
会审议通过的《股东大会议事规则》作废。具体内容见 2022 年 4 月 30 日披露的《股东
大会议事规则》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
41
议案十七
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规
范运作》及《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的有关规定，拟对《董事会议事规则》
进行全面修订并实施，原经 2009 年度股东大会审议通过的《董事会议事规则》作废。
具体内容见 2022 年 4 月 30 日披露的《董事会议事规则》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
42
议案十八
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规
范运作》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》等法律法规及规章制度的规定，拟对《监
事会议事规则》进行全面修订并实施，原经 2009 年度股东大会审议通过的《监事会议
事规则》作废。具体内容见 2022 年 4 月 30 日披露的《监事会议事规则》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
43
议案十九
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修订《对外担保管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、监管规定及《庞大汽贸集团股份有
限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟全面修订《对外担保管理办法》。原《对
外担保管理办法》因是公司上市前制定，条款陈旧，多项条款已不符合相关法律法规的
规定，拟作废。具体内容见 2022 年 4 月 30 日披露的《对外担保管理办法》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
44
议案二十
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修订《对外投资管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《庞大汽贸集团股
份有限公司章程》的有关规定，拟全面修订《对外投资管理办法》。原《对外投资管理办
法》因是公司上市前制定，条款陈旧，多项条款已不符合相关制度的规定，拟作废。具
体内容见 2022 年 4 月 30 日披露的《对外投资管理办法》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
45
议案二十一
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为规范公司关联交易行为，保护公司及全体股东的合法权益，特别是中小投资者的
合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的规
定，结合公司实际情况，拟全面修订《关联交易管理办法》。原《关联交易管理办法》因
是公司上市前制定，条款陈旧，多项条款已不符合相关制度的规定，拟作废。具体内容
见 2022 年 4 月 30 日披露的《关联交易管理办法》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
46
议案二十二
庞大汽贸集团股份有限公司
关于制定《董事、监事及高级管理人员行为规范》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为完善公司治理，引导和规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、
忠实地履行职责，切实保护公司、股东以及其他利益相关者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件，及《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的规定，拟制定《董事、
监事及高级管理人员行为规范》。具体内容见 2022 年 4 月 30 日披露的《董事、监事及
高级管理人员行为规范》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
47
议案二十三
庞大汽贸集团股份有限公司
关于制定《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护公司及股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《庞大汽贸集
团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《控股股东、实际控制
人行为规范》。具体内容见 2022 年 4 月 30 日披露的《控股股东、实际控制人行为规范》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
48
议案二十四
庞大汽贸集团股份有限公司
关于制定《信息披露事务管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为加强公司信息披露事务管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债
权人及其他利益相关人的合法权益，本着公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规及《庞大汽贸集团股份有限公司章程》的规定，拟制定《信息披露事务
管理制度》。具体内容见 2022 年 4 月 30 日披露的《信息披露事务管理制度》。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
49
附件：
陈东升先生简历
陈东升先生，1962 年出生；中国国籍，汉族,中共党员，研究生学历，无境外居留
权。1982 年至 1986 年，河北省唐山丰南市物资局计划员。1987 年至 1996 年，丰南市
机电设备总公司总经理兼河北省汽车工业贸易总公司丰南分公司经理。1997 年至 1998
年，中国社会科学院研究生院脱产学习。1999 年至 2012 年，中国汽车流通协会副秘书
长、全国汽车下乡办公室主任。2013 年至 2014 年，中国汽车工业协会旅居车房车委员
会常务副秘书长。2015 年至今，中国战略新兴产业杂志社执行副社长兼中国战略性新
兴产业联盟秘书长，国宏战略新兴产业发展服务有限。现任本公司独立董事。
孙进山先生简历
孙进山先生，1964 年出生；中国国籍，无境外居留权，专科学历，中国注册会计
师非执业会员，现任职于深圳技师学院。2007 年 4 月至 2013 年 9 月任深圳达实智能股
份有限公司独立董事；2012 年 11 月至 2016 年 10 月，任深圳和而泰智能控制股份有限
公司独立董事；2010 年 10 月至 2016 年 11 月任惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立
董事；2012 年 6 月至 2015 年 2 月，任上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事；
2012 年 1 月至 2017 年 9 月，任新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事；2015 年 2 月
至 2021 年 2 月任深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事；2016 年 11 月至今任惠州
硕贝德无线科技股份有限公司董事；2017 年 3 月至今任深圳劲嘉集团股份有限公司独
立董事；2017 年 3 月至今任深圳市菲菱科思斯通信技术年份有限公司独立董事。2017
年 3 月至 2021 年 3 月任深圳捷佳伟创独立董事。2020 年 8 月至今任深圳市三态电子商
务股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
赵铁流先生简历
赵铁流先生，1957 年出生；1984 天津财经大学工业经济系企业管理专业毕业，获
经济学学士学位，1990 年毕业于俄克拉荷马市大学（Oklahoma city university）获
MBA 学位；主要简历：1984 年 7 月至 2001 年 2 月期间历任天津财经大学会计系教师，
系总支副书记；天津汇金期货公司副总经理；中国证监会天津证监局期货监管处处长；
机构监管处处长；2001 月 3 日至 2017 年 7 年任深圳威达医械股份有限公司董事长，总
经理；长荣股份董事；香港三元集团有限公司（Sanyuan Group Limited）董事，总经
50
理，香港和协海峡股份有限公司（Harmonic Strait Financial holdingsLimited）执
行董事；香港世安集团（CIAM Group Limited）非执行董事等职。现任本公司副董事长、
总经理。
51
