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                                第一章   总则

       第一条 为保证骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）与关联

方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交

易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联

交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规

定，制定本制度。

       第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法

规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


                       第二章    关联方和关联关系

       第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

       第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人：

       （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

       （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织；

       （三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担

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任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

       （四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

       （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益

倾斜的法人或其他组织。

       第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

       （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

       （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

       （三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级

管理人员；

       （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成

员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

       （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的

自然人。

       第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联

人：

       （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排

生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形

之一的；


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       （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定

情形之一的。

       第七条 公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年

第一季度内应确定公司关联人名单，下发到各子公司和相关部门。董

事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海

证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法

人和关联自然人名单进行持续更新，并及时下发到各子公司和相关部

门。



                       第三章 关联人报备

       第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人

名单及关联关系的说明。

       第九条 关联自然人申报信息包括姓名、身份证号、与公司存在

关联关系的说明，关联法人申报信息包括法人名称、统一社会信用代

码或组织机构代码、与公司存在关联关系的说明。

       第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司

直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人

与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

       第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体

方式、途径及程度等方面进行实质判断。




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                       第四章   关联交易

    第十二条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生

的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或受让研究与开发项目；

    （十）签订许可使用协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）在关联人财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。


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    第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，

    应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

       （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

       第十四条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单

位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、控

股子公司总经理为所属单位关联交易管理的第一责任人。责任单位在

关联交易管理方面的具体职责包括：

       （一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；

       （二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公

司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资

料；

       （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时

报告。

       第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售

业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关

联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的


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标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

       第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协

议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具

体。

       第十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形

式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


                       第五章   关联交易的决策程序

       第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出

其他安排时，应当采取必要的回避措施：

       （一）任何个人只能代表一方签署协议；

       （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

       （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

并不得代理其他董事行使表决权。

       关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

       1、交易对方；

       2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

       3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

       4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

       5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理


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人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定

为准）；

    6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其

独立的商业判断可能受到影响的人士。

    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股

东应当回避表决：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东

为自然人的）；

    6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    7、中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联

董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通

过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交

易提交股东大会审议。

    第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当


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参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总

数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

       关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关

关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具

有同样法律效力。

       第二十一条      公司与关联人发生关联交易决策权限：
    （一） 董事长组织管理层经共同讨论有权决定的关联交易权限
为：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易
（公司提供担保的除外）， 但董事长本人或者其关系密切的家庭成
员为关联交易对方的， 应由董事会审议通过。
    2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易（公司提供担保的
除外），但董事长本人或者其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的法人为关联交易对方的，应由董事会审
议通过。
    （二） 关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后
及时披露：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外）。
    （三） 关联交易达到以下标准的，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议：
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    1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
    2、公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由全体

独立董事的半数以上认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对公

司有利发表意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具

报告，作为其判断的依据。

    公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司董事会审计委员会

应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，

并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其

判断的依据。

    第二十三条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30

万元以上（含 30 万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 300

万元以上（含 300 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%

以上（含 0.5%）的关联交易发表独立意见。

    第二十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联

交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服

务机构对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的关联交易

除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项

对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

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    第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是

否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确

发表意见。

    第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下

列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证

明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会要求的其他材料。

    第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二

十六条所列文件外，还需审核下列文件：

    （一）独立董事就该等交易发表的意见；

    （二）公司监事会就该等交易所作决议。

    第二十八条 股东大会、董事会、管理层会议依据公司章程和议

事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表

决，并遵守有关回避制度的规定。

    第二十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获

得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得


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董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之

日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

    第三十条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批

准或确认的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，

公司有权终止。

    第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下

股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东

大会上回避表决。



                         第六章 关联交易的信息披露

    第三十二条         公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上

的关联交易（公司提供担保除外），或与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关

联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

    第三十三条         公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易

所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议书或意向书；

    （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

    （四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；

    （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；


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    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （七）上海证券交易所要求的其他文件。

    第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面

值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的

特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项。若成交价格与账面值、

评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，

还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、结

算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、

生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，

还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必

要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

     （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额；

     （九）《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；

     （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实


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质的其他内容。

    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上

市规则》第 9.14 条规定的内容。

    第三十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联

交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十

二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十二条规定

标准的，分别适用以上各条的规定，已经按照规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十六条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）至第

（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应

审议程序：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关

联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当

在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说

明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变

化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联

交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审

议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面

协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大

会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协

议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办


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理；

       （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订

立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事

会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别

对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预

计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常

关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会

或者股东大会审议并披露。

    第三十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照

本章规定履行相关义务：

  （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

  （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

  （五） 上海证券交易所认定的其他情况。
    第三十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十二条的规定；
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额，适用第三十二条规定。



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                       第七章 追究责任
    第三十九条 公司控股股东或其它关联方违规占用或转移公司资
金、资产或其他资源的，公司应采取适当措施责成相关关联方予以清
偿、归还等，将其带来的不良影响降至最低，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，将依
法移交司法机关处理。
    第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工
作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易
审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失
的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给与责任人警告、通报批评、
降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重
大影响或者重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家
有关法律法规的，应依法移交司法机关，追究其刑事责任。相关行为
包括但不限于：
    （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的
申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处
理各项交易的；
    （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
    （三）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。


                       第八章    其他事项

    第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事

会秘书负责保管，保管期限为十年。

    第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上

市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与

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有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以

有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

     第四十四条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。




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