骆驼集团股份有限公司
                       信息披露制度


                        第一章   总则

    第一条   为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）及

相关信息披露义务人的信息披露行为，维护公司、公司投资者的合法

权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

以及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等规定，制定本制度。

    第二条   公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职

责，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

    第三条   公司及相关信息披露义务人披露应当及时依法履行信

息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易

懂，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第四条   公司及相关信息披露义务人应在监管规定的期限之内，

及时披露定期报告及其他所有对公司证券及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的重大信息。

    第五条   公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公

开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向

任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    第六条   本制度适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。
    除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法

披露的信息相冲突，不得误导投资者；不得利用自愿披露的信息不当

影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事

市场操纵等违法违规行为。

    自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵

守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    第七条   如公司有充分理由认为拟披露信息存在不确定性、属于

临时性商业秘密或证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公

司利益、误导投资者或违反国家有关法律规定的，可以在符合条件的

前提下向证券交易所申请暂缓披露。

    如公司有充分理由认为拟披露信息属于国家秘密或公司商业秘

密或者证券交易所认可的其他情形，按要求履行披露义务可能导致公

司违反国家有关保密的法律法规或损害公司合法利益的，可以向证券

交易所申请豁免披露。



             第二章    信息披露的形式、时间和渠道

    第八条   公司予以公开披露信息的形式主要包括定期报告、临时

报告、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

    定期报告是指按照有关法律法规、证券交易所相关规则规定应定

期披露的年度报告、中期报告。

    临时报告是指除定期报告外，按照有关法律法规、证券交易所相
关规则规定应及时披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。

    除监事会公告外，公司对外披露的信息以董事会公告的形式对外

发布，法律法规或证券交易所对信息披露方式有特别规定的，从其规

定。

    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作

出公开承诺的，应当披露。

    第九条   年度报告应于每个会计年度结束之日起 4 个月内披露。

中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露。

    第十条     在本制度第三十一条规定的重大事件最先发生的以下

任一时点，公司应当及时发布临时报告：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露

相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    重大事件披露后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露

进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第十一条     公司应将依法披露的信息在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、

证券交易所，供社会公众查阅。

    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监

会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信

息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊披露。

    公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任

何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应

当履行的临时报告义务。



               第三章    信息披露义务人及其职责

    第十二条   公司的信息披露义务人包括但不限于：

    （一）公司董事和董事会；

    （二）公司监事和监事会；

    （三）公司高级管理人员；

    （四）公司董事会秘书；

    （五）公司董事会办公室；

    （六）公司各部门以及各分公司、各控股子公司；

    （七）公司股东及实际控制人；

    （八）公司的收购人；

    （九）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方；

    （十）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义
务的主体。

    第十三条     公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信

息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告等信息披露文件在

规定期限内披露。

    公司董事、监事、高级管理人员应对信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽

责义务的除外。

    董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    董事长、总经理、主管财会工作副总经理、财会机构负责人应对

公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要

责任。

    董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布

公司未披露信息。

    第十四条     董事会及董事的职责：

    （一）董事会负责管理公司的信息披露事务，制定公司信息披露

制度和流程，监督信息披露文件的编制，审议批准拟披露的信息，保

证所披露信息的真实、准确、完整。

    （二）所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并就其

真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容

的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发

表意见，并予以披露。
    （三）董事应了解并持续关注公司的业务经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动进行调查并

获取决策所需要的资料。

    第十五条   监事会和监事的职责：

    （一）监事会负责监督信息披露制度的实施情况，对公司信息披

露制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督

促改进。

    （二）监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明定期报告的

编制和审核程序是否符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容

是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    （三）监事和监事会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督，关注公司信息披露工作情况，对发现的违法违规问

题进行调查并提出处理建议。

    第十六条   高级管理人员的职责：

    （一）应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

    （二）应完善重大信息报告体系建设；

    （三）应加强对未公开信息和内部信息知情人员的管理；

    （四）有责任和义务答复董事会关于信息披露事宜的询问，以及

董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应

责任；

    （五）应配合监事会对信息披露制度实施情况的监督检查。
    第十七条   董事会秘书的职责：

    （一）在董事会领导下负责组织和协调公司信息披露事务，汇集

公司应予披露的信息并报告董事会；

    （二）负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （三）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对

于信息披露事项的决策提出建议；

    （四）负责组织办理公司信息的对外发布。持续关注媒体对公司

的报道并主动求证报道的真实情况；

    （五）作为公司与证券交易所指定的主要联系人，负责与证券监

督机构、证券交易所、有关证券服务机构等之间的信息沟通，接受证

券交易所质询或查询，负责组织解答投资者、证券分析师的咨询；

    （六）协助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律法规对

其信息披露责任的规定。

    公司应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件。董事会秘

书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，

查阅涉及信息披露的所有文件，并要求有关部门和人员及时提供相关

资料和信息。财会机构负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面

的工作。

    第十八条   董事会办公室作为公司信息披露的日常工作机构，接

受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露具体事务，牵头组织

信息披露文件的编制和披露，与监管部门和中介机构进行沟通；关注

公司证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于公司的评论与
报道，及时向有关方面了解情况，在规定期限内答复证券监管机构就

上述事项的问询，并按照相关规定或证券监管机构的要求及时就相关

情况进行公告。

    第十九条     公司各部门、各分公司负责人和各控股子公司法定代

表人作为本部门、本机构或公司的信息报告第一责任人，应认真履行

以下信息披露职责：

    （一）公司各部门、各分公司负责人和各控股子公司法定代表人

在日常经营管理活动中，应根据信息披露制度要求，建立有效的信息

采集和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、

准确性、完整性。

    （二）公司各部门负责人应保持与董事会办公室及时有效的沟

通，根据信息披露文件编制的部门职责分工，及时提供相关资料和信

息。

    （三）公司各部门负责人应在知悉重大信息后及时向董事会秘书

报告，并指定了解全面情况的骨干人员为重大信息日常联络人，具体

负责信息的收集、整理、报送工作。

    （四）各分公司负责人应及时向公司报告本机构发生的重大信

息。

    （五）各控股子公司法定代表人应建立公司的信息披露事务管理

和报告制度，及时向公司报告该公司发生的重大信息。

    第二十条     公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告

知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。

    第二十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控

制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披

露义务。



                      第四章   定期报告

    第二十二条   公司应按照以下程序编制和披露定期报告：

    （一）董事会办公室制定定期报告编制工作方案，下达编制任务

书；

    （二）相关部门填报定期报告数据表格，撰写文字征询内容；

    （三）编制定期报告及摘要；

    （四）董事会审议批准，监事会出具书面审核意见；

    （五）报送相关监管机构，对外实施披露。

    定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。
    第二十三条   年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规

定的会计师事务所审计。公司应披露会计师事务所出具的审计报告。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但相关法律法规、规范性

文件及证券交易所另有规定的除外。

    第二十四条   公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应

在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和季度业绩将出

现下列情形之一的，可进行业绩预告：

    （一）净利润为负值；

    （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

    （三）实现扭亏为盈。

    第二十五条   定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传

闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当根据交易所

要求，及时披露所涉及报告期相关财务数据。

    第二十六条   年度报告的主要内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、

年度报酬情况；

    （六）公司治理信息；
    （七）股东大会有关情况；

    （八）董事会报告；

    （九）管理层讨论与分析；

    （十）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （十一）财务会计报告和审计报告全文；

    （十二）其他规定事项。

    第二十七条   中期报告的主要内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）其他规定事项。

    第二十八条   公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签

署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政

法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地

反映上市公司的实际情况。董事、监事和高级管理人员无法保证定期

报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，董事、监事应当

在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，董

事、监事和高级管理人员均应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可

以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审

慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅

因发表意见而当然免除。

    第二十九条     公司定期报告的内容和格式主要遵循中国证券监

督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2

号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》等监管规定。若

相关监管规定发生变动，公司应及时调整定期报告的内容和格式。



                        第五章   临时报告

    第三十条   公司按照下述程序编制和发布临时报告：

    （一）公司信息披露义务人及其他信息知情人，在了解或知悉本

制度所述须以临时报告披露的事项后，应及时通知董事会秘书。董事

会秘书就该等事项协调临时报告编制工作。

    （二）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。公司按监管规

定完成必要的程序后，依照本制度第十条规定的时间要求及时发布临

时报告。

    第三十一条     发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明

事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质

押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事

长或者总经理无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施；

   （十二）公司计提大额资产减值准备；

   （十三）公司出现股东权益为负值；

   （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司

对相应债权未提取足额坏账准备；

   （十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司

产生重大影响；

   （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分

拆上市或者挂牌；

   （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

   （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

   （十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

   （二十）主要或者全部业务陷入停顿；

   （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

   （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

   （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

   （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

   （二十五）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措

施且影响其履行职责；

    （二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其

履行职责；

    （二十八）相关法律法规、规范性文件及证券交易所规定的其他

事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。

    第三十二条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    第三十三条   公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重

大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公

司应当履行信息披露义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

    第三十四条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，

公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益

变动情况。

    第三十五条   公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易

情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在

媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影

响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方

式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并

配合公司做好信息披露工作。

    第三十六条   公司证券及其衍生品种交易被监管机构或者证券

交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种

交易异常波动的影响因素，并及时披露。



                    第六章   信息披露纪律

    第三十七条   公司信息披露义务人在接待投资者、证券分析师或

新闻媒体访问时，应注意以下事项：

    （一）事先从信息披露角度征询董事会秘书意见；

    （二）避免提供未披露的、对公司证券及其衍生品种交易价格产

生影响的任何敏感资料；

    （三）回避评论证券分析师的分析报告或预测，或向任何人提供
盈利或收入预测；

    （四）不得对外提供有关公司的任何保密信息。

    第三十八条     公司及信息披露义务人在其他公共媒体发布的重

大信息不得先于指定披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式

替代信息披露，或泄漏未公开重大信息。

    第三十九条   公司在披露业绩公告前的一个月之内，实行信息披

露静默期制度。公司在静默期内一般不举办投资者见面会，不接受有

关当期经营情况的媒体采访。

    第四十条   公司制定了内幕信息知情人管理制度，明确了内部信

息及内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人在信息公开披露前负有

保密责任，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人

操纵公司证券及其衍生品种交易价格。所有内幕信息知情人均应按照

公司内幕信息知情人管理制度的规定做好内幕信息知情人登记备案。

    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟

通的，不得提供内幕信息。

    公司信息披露义务人在公开披露前应将信息知情者控制在最小

范围内。

    任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披

露但尚未披露的信息。

    第四十一条     应披露信息在公开披露前的内部传递应遵从公司

保密管理相关规定。
    第四十二条     本公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构

时，应与其签订保密协议，或在相关服务协议中明确保密条款。

    第四十三条     因工作失职或违反本制度规定，导致信息披露违规

的，公司应按照有关规定对责任人予以处理。中介机构擅自披露公司

信息，造成损失或其他不良影响的，公司保留追究其责任的权利。



                          第七章   附则

    第四十四条     公司的信息披露文件应采用中文文本。

    第四十五条     除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

    第四十六条     公司应建立健全财务管理和会计核算的内部控制

及监督机制，以确保财务信息披露的真实性、准确性和完整性。

    第四十七条     公司应建立健全信息披露标准和报告体系，保证披

露数据的合法性、真实性和完整性。

    第四十八条     公司应健全信息披露相关文件和资料的档案管理。

    第四十九条     本制度未尽事宜，或与有关法律、法规和规范性文

件有冲突时，以有关法律、法规和规范性文件和证券交易所的规定为

准。

    第五十条     本制度由董事会制订、修改和解释，自董事会审议通

过之日起生效。