太平洋证券股份有限公司

                     关于骆驼集团股份有限公司

                  提前赎回“骆驼转债”的核查意见

    太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、 “我公司”或“保
荐机构”）作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）公
开发行可转债持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》，骆驼股份公开发行 A 股可转换公司债券的持续督导期间至 2018 年 12
月 31 日止。按照上海证券交易所相关规定，由于本次可转债尚未全部转股完毕，
我公司对骆驼股份继续履行持续督导义务。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》和《可转换公司债券管理办法》等有关规定，我公司对骆驼股份提前
赎回“骆驼转债”的事项进行了审慎核查，发表以下意见：


      一、“骆驼转债”发行上市情况

    （一）经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】290 号文核准，公司于
2017 年 3 月 24 日公开发行了 717 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，期限
6 年，发行总额 71,700 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记
在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者
配售发行相结合的方式进行。

    （二）经上交所自律监管决定书【2017】90 号文同意，公司 71,700 万元可
转换公司债券于 2017 年 4 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“骆
驼转债”，债券代码“113012”。

    （三）根据有关规定和《骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“骆驼转
债”自 2017 年 10 月 9 日起可转换为本公司股份，初始转股价格为 16.78 元/股，
最新转股价格为 9.86 元/股。


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    1、公司于 2017 年 6 月 30 日实施 2016 年度利润分配方案，骆驼转债的转股
价格由 16.78 元/股调整为 16.72 元/股。

    2、2018 年 3 月 22 日，公司向下修正了“骆驼转债” 的转股价格，骆驼转
债的转股价格由 16.72 元/股调整为人民币 13.5 元/股。

    3、公司于 2018 年 7 月 3 日实施 2017 年度利润分配方案，骆驼转债的转股
价格由 13.50 元/股调整为 13.44 元/股。

    4、公司于 2019 年 7 月 5 日实施 2018 年度利润分配方案，骆驼转债的转股
价格由 13.44 元/股调整为 13.29 元/股。

    5、公司于 2020 年 7 月 13 日实施 2019 年度利润分配方案，骆驼转债的转股
价格由 13.29 元/股调整为 10.06 元/股。

    6、公司于 2021 年 7 月 12 日实施 2020 年度利润分配方案，骆驼转债的转股
价格由 10.06 元/股调整为 9.86 元/股。

      二、《募集说明书》关于“骆驼转债”有条件赎回的条款

    根据《募集说明书》约定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：

    1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    三、本次触发“骆驼转债”赎回的情形

    自 2021 年 7 月 16 日至 2021 年 8 月 10 日，公司股票已有 15 个交易日的收
盘价格高于“骆驼转债”当期转股价格（9.86 元/股）的 130%（即 12.818 元/
股）。已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

    2021 年 8 月 10 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前
赎回“骆驼转债”的议案》，决定行使“骆驼转债”有条件赎回权，按照债券面

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值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“骆驼转债”。公司独立董事就该事
项发表了同意的独立意见。

    四、保荐机构的意见

    经核查，我公司认为：骆驼股份本次提前赎回“骆驼转债”事项已经公司董
事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等规定的相关
要求。保荐机构对公司本次提前赎回“骆驼转债”事项无异议。

    （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司提
前赎回“骆驼转债”的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：_____________                _____________

                   楚展志                       鲁元金




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