交通银行股份有限公司
      2015 年度独立非执行董事述职报告

各位股东：
    我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公
司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规、监管规章以及公司章程的有关规定，在报告期内
勤勉履职，认真出席相关会议，独立对交行发展战略、现金分
红、风险管理、提名与薪酬以及关联交易等重大事项发表意见，
在维护交行及全体股东合法权益基础上，有力推动了交行转型
发展。现将 2015 年度有关履职情况报告如下:
    一、独立非执行董事基本情况
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况。
    我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，均在商
业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领域工
作多年，保持了董事会国际化和专业化的特色。
    1、彼得诺兰（Peter Hugh Nolan）先生：自 2010 年 11 月
起任交行独立非执行董事。诺兰先生 2012 年至今任剑桥大学教
授兼发展研究中心主任，1997 年至 2012 年任英国剑桥大学
Judge 商学院教授，1979 年至 1997 年任英国剑桥大学经济与政
治学院讲师。诺兰先生 1981 年于英国伦敦大学获经济学博士学
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位。
     2、陈志武先生：自 2010 年 11 月起任交行独立非执行董事。
陈先生 1999 年 7 月起至今任美国耶鲁大学管理学院金融学教
授。陈先生目前还担任中国石油股份、诺德基金管理有限公司、
诺亚财富的独立非执行董事，清华大学客座教授和长江讲席教
授，Permal Group 的首席顾问。陈先生 1995 年 7 月至 1999 年 7
月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授。陈先生
1990 年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学位。
     3、蔡耀君先生：获颁香港特别行政区银紫荆勋章，自 2011
年 9 月起任交行独立非执行董事，目前还担任中国工商银行（亚
洲）有限公司的独立非执行董事。蔡先生 1993 年起历任香港金
融管理局银行监管政策处主管、行政总监、助理总裁（银行监
管）、副总裁（货币政策与储备管理）、副总裁（银行监管），
直至 2010 年 1 月退休；1974 年至 1993 年历任香港政府银行业
监理处不同职务，负责银行监管事务。蔡先生持有香港理工大
学会计高级证书，现为香港银行学会和财资市场公会的资深会
士。
     4、于永顺先生：自 2013 年 8 月起任交行独立非执行董事，
目前还担任华信信托股份有限公司监事长，信达证券股份有限
公司、盛京银行股份有限公司的独立非执行董事。于先生 1999
年 4 月至 2010 年 12 月历任中国建设银行审计部总经理、中国
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建设银行首席审计官；1990 年 10 月至 1999 年 4 月历任中国建
设银行资金计划部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾
尔自治区分行行长、第二营业部总经理。于先生 1977 年毕业于
辽宁财经学院（现东北财经大学）基建经济专业，1998 年毕业
于中国社会科学院研究生院财贸经济系货币银行学专业研究生
班。于先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。
     5、李健女士：自 2014 年 10 月任交行独立非执行董事，现
任中央财经大学金融学院博士生导师，博士后流动站导师。李
女士目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中
国金融学会理事，中国国际金融学会理事，北京银行股份有限
公司、五矿证券有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司和
东兴证券股份有限公司独立董事。李女士 1983 年至今任教于中
央财经大学，其间于 1986 年至 1987 年借调国务院发展研究中
心从事咨询研究工作。李女士 1997 年从西安交通大学获经济学
博士学位。
     6、刘力先生：自 2014 年 9 月任交行独立非执行董事，现
任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券研
究中心副主任，博士生导师。刘先生目前还担任北京金融学会
理事，中国机械设备工程股份有限公司、廊坊发展股份有限公
司、华油惠博普科技股份有限公司独立董事。刘先生 1984 年 9
月至 1985 年 12 月任教于北京钢铁学院，1986 年 1 月至今任教
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于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系。刘先
生 1984 年从北京大学获物理学硕士学位，1989 年从比利时天主
教鲁汶大学获工商管理硕士学位。
     （二）董事会专门委员会任职情况。
     2015 年，我们结合专业优势及特长，积极参与董事会专门
委员会各项工作，为专门委员会充分发挥决策咨询功能提供有
力支撑。我们在董事会专门委员会的任职情况如下：
     1、战略委员会委员：蔡耀君；
     2、审计委员会委员：于永顺（主任委员）、蔡耀君、李健、
刘力；
     3、风险管理委员会委员：李健（主任委员）、彼得诺兰、
陈志武、于永顺；
     4、人事薪酬委员会委员：刘力（主任委员）、彼得诺兰、
陈志武。
     （三）关于独立性情况。
     1、现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全符合
监管规定，交行已经收到我们就独立性所作的年度确认函，并
对独立性表示认可。
     2、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或附
属公司任职，没有直接或间接持有交行已发行股份的 1%或以上，
不在直接或间接持有交行已发行股份的 5%或以上的股东单位任
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职。
     3、我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及技
术咨询等服务，没有从交行及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外、未予披露的其他利益。
     二、独立非执行董事年度履职概况
     2015 年，我们在参加董事会及专门委员会会议、开展实地
调研的基础上，不断丰富履职形式，拓宽履职领域，为交行深
化改革、转型发展贡献力量。
     （一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
     2015 年，董事会共召开 7 次会议，审议通过各类议案 58
项；召集召开 2 次股东大会，审议通过议案 19 项。董事会下设
的五个专门委员会共召开 22 次会议，审议有关议案和报告 62
项。其中，战略委员会召开 4 次会议，审议有关议案和报告 13
项；审计委员会召开 4 次会议，审议有关议案和报告 20 项；风
险管理委员会召开 4 次会议，审议有关议案和报告 11 项；人事
薪酬委员会召开 3 次会议，审议有关议案和报告 12 项；社会责
任委员会召开 1 次会议，审议有关议案和报告 6 项。
     我们根据在专门委员会的任职情况，认真出席了各项会议。
此外，我们还参加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事
与财务负责人见面会等会议。全年，我们在交行的履职时间均
达到监管法规及交行章程的要求。
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     （二）加强战略执行情况监督评估
     我们高度关注交行发展战略的贯彻落实，强化对执行情况
的评估监督。报告期内，我们认真听取了资本管理高级方法实
施情况、深化改革方案获批及推进落实情况、高管薪酬及用人
薪酬考核机制改革情况等重点领域的报告，提出了关注“一带
一路”、“互联网+”、军民融合等新兴领域的投融资机会、加强
商业银行经营模式转型、薪酬制度改革过程中要关注非量化指
标等意见建议。同时，我们还利用董事会专题讨论机会，就交
行年度经营情况、预算管理以及进一步深化改革和转型发展提
出相关建议。
     （三）重点关注交行全面风险管理
     强化全面风险管理是董事会 2015 年的重点工作。在履职过
程中，我们参与审议了并表管理、压力测试和金融工具公允价
值估值管理等政策，全面风险管理制度体系进一步完善。同时，
我们定期听取高级管理层提交的全面风险管理工作评估报告，
及时了解交行全面风险管理情况及制度推进成效。针对银行业
风险管理面临严峻挑战的现状，我们提出了加强对风险趋势的
分析判断、强化村镇银行风险研究、利用现代化信息手段和大
数据挖掘技术提升风险识别与预警能力、加强海外机构风险合
规建设等意见建议。
     （四）积极参与公司治理建设
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     履职过程中，我们注重不断提升公司治理的有效性，积极
参与公司治理建设。一是积极参与公司治理改革，审议修订了
《股东大会对董事会授权方案》和《董事会对行长授权方案》，
进一步加强公司治理授权体系建设。同时建议进一步发挥汇丰
战略投资者作用。二是关注交行市值管理。我们高度赞同交行
实施 D 职等以上核心管理人员增持交行 H 股计划，同时建议交
行通过进一步发挥市值资源、丰富市值管理手段、保持持续现
金分红等提升市值，切实维护广大股东的权益。
     （五）认真开展实地调研为经营发展建言献策
     2015 年，我们围绕薪酬制度改革、分行风险管理及“531”
新一代信息系统建设，分别赴浙江省分行、云南省分行、广东
省分行、黑龙江分行、英国子行及总行运营板块开展专题调研。
调研结束后，我们及时提交调研报告报请董事会及高级管理层
参阅，报告所提出的每条意见建议均得到高级管理层的积极回
应。卓有成效的实地调研，使我们掌握了丰富的经营管理信息，
也为我们参与董事会决策提供了科学依据。
     （六）自觉接受监事会的监督
     2015 年，我们自觉接受交行监事会的履职监督，积极参与
监事会履职尽职监督委员会组织的年度履职访谈，并及时提交
年度履职报告，就交行公司治理建设、经营管理等方面与监事
会进行积极沟通和交流。同时，我们还就监事会关心的相关问
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题，提出了自己的意见和合理化建议。
     （七）交行配合独立董事工作情况
     2015 年，为了配合我们有效履职，交行提供了履职所需的
各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。同
时，交行不断丰富和拓宽日常信息服务渠道，通过《董事工作
手册》、《每周讯息》以及专门来函，为我们提供了涵盖经营管
理动态及财务数据、信息披露及投资者关系、资本市场动态、
公司治理规章制度、主要监管规章、国际公司治理准则等在内
的大量信息，方便了我们的工作。
     三、重点关注事项
     在履职过程中，我们特别关注交行经营动态以及股东大会
和董事会决议的执行情况、关联交易的合法性和公允性、年度
利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员
的聘任和解聘、可能造成交行重大影响或损失的事项及可能损
害中小股东利益的事项。主要有：
     （一）董事会及专门委员会运作情况。
     交行董事会下设战略、审计、风险管理、人事薪酬和社会
责任五个专门委员会。在专门委员会中，独立董事分别担任审
计、风险管理、人事薪酬三个委员会的主任委员，并占委员会
半数以上。
     我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会
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议的召集召开符合法定程序，重大经营事项及股东大会选举、
董事会成员调整等均履行相关程序，合法有效。
     （二）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
     1、董事、高级管理人员提名方面：
     在第七届董事会第十二次会议上，审议通过了《关于聘任
吴伟为首席财务官的议案》、《关于聘任沈如军为副行长的议案》
和《关于聘任王江为副行长的议案》；
     在第七届董事会第十三次会议上，审议通过了《关于提名
侯维栋先生为执行董事的议案》和《关于提名黄碧娟女士为非
执行董事的议案》；
     在第七届董事会第十六次会议上，审议通过了《关于续聘
寿梅生先生为交通银行股份有限公司副行长的议案》、《关于续
聘杜江龙先生为交通银行股份有限公司董事会秘书的议案》和
《关于续聘吕本献先生为交通银行股份有限公司公司业务总监
的议案》。
     就上述议案，我们认真审核后均表示同意。
     2、薪酬管理方面：第七届董事会第十四次会议，审议通过
了《2014 年度董事薪酬方案》及《2014 年度高级管理人员薪酬
方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
     （三）现金分红情况
     交行制定了完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回
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报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案中，
充分听取各方股东意见建议，保护中小股东合法权益。在第七
届董事会第十二次会议上，审议通过《2014 年度利润分配方案》，
每股分配现金股利 0.27 元（税前），共分配现金股利 200.51 亿
元。就该项议案，我们审核后表示同意。
     （四）信息披露执行情况
     2015 年，交行发布临时公告 A 股 59 项、H 股 56 项，定期
报告 4 份，股份变动月报表 12 份。同时，积极顺应市场发展形
势，更加重视自愿性主动信息披露。
     我们认为，上述披露信息严格遵守信息披露相关规则，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保持了披露内
容的真实、准确和完整。
     （五）内部控制情况。
     交行严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、上
海证券交易所《上市公司内部控制指引》及中国银监会监管要
求推进内控工作。第七届董事会第十二次会议审议通过《2014
年度内部控制评价报告》。
     我们认为，交行内部控制措施覆盖了各主要业务领域，未
发现内部控制体系存在重大缺陷，良好的内部控制机制保障了
交行的稳健经营。
     （六）对外担保情况
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     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通
知要求，我们核查后认为，交行对外担保业务以开出保函及担
保为主，是经中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的
银行日常业务之一。
     我们认为，交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策，
对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等
均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生资金
占用情况。同时，我们还认真确认关联方等事项，督促关联交
易依法合规进行，确保维护交行及全体股东权益。
     （七）聘任会计师事务所情况。
     在第七届董事会第十二次会议上，审议通过《关于聘用 2015
年度会计师事务所的议案》，同意聘用普华担任交行 2015 年度
会计师事务所。
     我们认为，交行聘任 2015 年度会计师事务所的程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
     （八）业绩预告及业绩快报情况。
     2015 年，交行按照两地证券交易所规定，按时披露有关业
绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
     四、总体评价
     2015 年，我们按照相关法律法规、公司章程的规定，诚信、
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勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会和董事会相关专门
委员会的科学决策能力，促进了公司治理建设，切实维护了全
体股东特别是中小股东的合法权益。2016 年，我们将继续围绕
董事会重点工作勤勉履职，进一步加强调研工作，更深入地了
解各子公司和分行的运作情况，为交行进一步完善公司治理、
强化风险管控、推进深化改革与转型发展贡献力量。
     以上，专此报告


              交通银行股份有限公司独立非执行董事：
         彼得诺兰、陈志武、蔡耀君、于永顺、李健、刘力




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