百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
二零一八年度股东大会
会议资料
二零一九年四月
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2018 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）
2018 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监
会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规
定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体
股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵
犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要
求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，
并填写后附的《股东发言申请表》。
三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表
临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据
登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东
代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开
过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求
发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东
代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商
业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再
进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答
每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对
每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨
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认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将
作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，
出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票
的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会
股东发言申请表
日期：2019 年 4 月 19 日
股东名称： 股东账号：
发言主题：
主要内容
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目 录
一、百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会议案：
（一）审议《2018 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2018 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2018 年度财务工作报告》；
（四）审议《2018 年度利润分配预案》；
（五）审议《2018 年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年审计机构的议案》；
（七）审议《关于 2019 年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于 2019 年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）听取《2018 年度独立董事述职报告》。
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2018 年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
现场会议开始时间：2019年4月19日（星期五）14：00。
网络投票的起止日期和时间：2019年4月19日9：30-11：30，13：00-15：00
现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份
有限公司会议室
股权登记日：2019年4月15日（星期一）。
出席现场会议登记时间：2019年4月16日 9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）审议《2018 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2018 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2018 年度财务工作报告》；
（四）审议《2018 年度利润分配预案》；
（五）审议《2018 年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机构
的议案》；
（七）审议《关于 2019 年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于 2019 年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）听取《2018 年度独立董事述职报告》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
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九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2019 年 4 月 19 日
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百隆东方股份有限公司
审议《2018 年度董事会工作报告》
（ 议 案 一 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
百隆东方2018年度董事会工作报告现汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2018 年，中国纺织业在内需消费拉动和转型升级支撑下基本保持平稳运行，随着国内纺织行
业供给侧结构性改革的持续推进，高质量发展趋势进一步显现。报告期内，公司前三季度发展质
量平稳提升，自下半年以来，受成本上升、环保压力加大、招工难等一系列外部因素影响，尤其
是国内外市场受到中美贸易战波及，市场不确定因素持续凸显，使下游服装行业下单信心受到影
响。面对国内外严峻的经济形势，百隆确立了“内求定力，外联共生”的战略方针，紧紧抓住“一
带一路”战略机遇期，加快转型升级，推进企业可持续发展；并始终坚持创新创业精神，在产品研
发、节能减排，打造生态纺织品等方面取得积极进展。
报告期内，公司主要做好以下几方面工作：
（一） 销售方面
1、 报告期内，公司继续加强对客户的服务工作，通过严把质量关，稳定产品品质、优化交
货期、完善的售后服务等方面提升综合竞争力，深挖现有客户潜力，开拓新客户。
2、 公司坚持新品开发，持续打造并推广环保、生态纺织品，努力为客户创造高附加值产品。
3、 深化与品牌客户的战略协作关系，在积极满足客户对产品开发、品质、交货期等方面需
求的同时获取一手的市场信息，帮助优化公司库存结构，以便更快速的响应市场。
4、 受中美贸易战和国内消费增长放缓的影响，18 年四季度销售不达预期，产成品库存数量
较上年同期增加 26.92%。
（二）技改投入方面
报告期内，公司持续加大技改投入，全年共投入 1.49 亿元人民币对国内工厂设备进行升级改
造，以提高产品质量、减员增效。
（三）新产品开发方面
2018 年度，是公司开发新色卡最多的一年，全年共推出 11 本色卡，涵盖 19 秋冬流行色、20
春夏流行色、ERO FRESH YARN 系列等，以自身强大的研发能力为客户提供更多的色纺纱选择。报
告期内，公司先后荣获中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖；2018 年度中国纺织工业联合会
产品开发贡献奖等奖项。
（四）环保投入方面
2018 年，新修订的《水污染防治法》和《环境保护税法》正式实施，“水污染防治行动计划”
全面推进，也促使百隆继续加大环保方面投入。报告期内，子公司余姚百利为响应政府“零排放”
号召，投入 600 余万元铺设七公里长排污管专线，实现生产废水纳入城市废水管网纳管排放；为
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了持续改进水环境质量，全面消除劣五类水质断面，保持河流、湖泊、池塘、沟渠等各类水域水
体洁净，实现环境整洁优美，水清岸绿，公司先后投入 470 余万元对子公司宁波海德及余姚百利
的清污雨分流系统进行升级改造。
报告期内，宁波海德及余姚百利分别被宁波市环保局授予宁波市企业环境信用评价绿色和蓝色
企业。
（五）越南工厂情况
越南百隆自 2013 年开工建设至今，已顺利完成 A 区 50 万锭产能建设并投产，于 2015 年实
现盈利，达到预期效益。B 区 50 万锭项目于 2017 年启动建设，截至 2018 年底已完成 20 万纱锭
产能的厂房建设及设备安装，并投入生产，预计于 2019 年可建设投产 20 万纱锭；2020 年上半年
全面建成投产。届时，越南百隆将形成 100 万锭的生产规模，占百隆总产能的 60%。
报告期内，越南百隆实现营业收入 24.63 亿元人民币，较去年增长 18.76%；实现净利润 2.71
亿元人民币，同比增长 7.97%。
在国内各项生产要素成本日益高企的当今，以及中美贸易摩擦为国内企业带来的诸多不确定
性影响下，越南百隆将凭借自身多年积累的色纺纱行业经验，充分利用越南当地丰富的劳动力资
源，较低的能耗成本，便利的原材料采购通道，以及《全面且先进的跨太平洋伙伴关系协定》
（CPTPP）和《越南与欧盟自由贸易协定》（EVTA）等关税优惠政策，规避贸易摩擦、降低贸易风
险，拓展东盟及欧美市场，使越南百隆成为公司强有力的利润增长点。
报告期内，公司入选 17/18 纺织服装竞争力 500 强（位列 17）。
二、 报告期内主要经营情况
公司主要产品为色纺纱，本期纱线销售 17.89 万吨，2018 年度共实现营业收入 59.98 亿元，实现
净利润 4.38 亿元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,997,856,921.82 5,952,213,875.26 0.77
营业成本 4,830,023,996.44 4,754,046,766.50 1.60
销售费用 135,208,677.57 162,752,434.76 -16.92
管理费用 287,639,794.74 271,759,098.75 5.84
研发费用 141,737,289.37 175,160,672.65 -19.08
财务费用 167,229,228.92 266,909,575.12 -37.35
经营活动产生的现金流量净额 -559,618,662.05 372,677,871.29 -250.16
投资活动产生的现金流量净额 -374,061,777.99 -933,229,553.10 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 791,921,626.39 154,792,335.68 411.60
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2. 收入和成本分析
公司本期主营业务收入保持整体稳定，主营业务毛利率无大幅波动。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分 营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
行 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
业 减（%） 减（%） （%）
5,729,990,707.15 4,659,313,459.15 18.69 1.40 3.29 减少
棉
1.49
纺
个百
行
分点
业
主营业务分产品情况
分 营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
产 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
品 减（%） 减（%） （%）
5,729,990,707.15 4,659,313,459.15 18.69 1.40 3.29 减少
纱
1.49
线
个百
分点
主营业务分地区情况
分 营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
地 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
区 减（%） 减（%） （%）
中 减少
国 2.35
2,885,441,835.48 2,400,443,431.23 16.81 -8.36 -5.70
境 个百
内 分点
中 减少
国 0.86
2,844,548,871.67 2,258,870,027.92 20.59 13.67 14.92
境 个百
外 分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期，公司产品销售总量较上年同期无较大变化，在中国境内销量同比下降，在中国境外销量
同比上升。
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产
生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
品
（%） （%） （%）
纱 线 187,255.67 178,879.03 39,496.24 10.29 0.08 26.92
（吨）
产销量情况说明
由于越南工厂产能扩大，公司纱线总产量较上期增加约 17,476.10 吨，期末库存增加 8,376.64
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吨。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
成
本 本期金额 情
分 本期占总 上年同期
构 较上年同 况
行 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
成 期变动比 说
业 (%) 比例(%)
项 例(%) 明
目
棉 直
纺 接
3,304,385,105.22 70.92 3,144,194,521.29 69.70 5.09
行 材
业 料
棉 直
纺 接
527,434,283.58 11.32 526,889,411.89 11.68 0.10
行 人
业 工
棉 制
纺 造
426,793,112.86 9.16 438,021,934.03 9.71 -2.56
行 费
业 用
棉 燃
纺 料
行 动
业 力 400,700,957.49 8.60 401,933,618.14 8.91 -0.31
及
其
他
分产品情况
成
本 上年 本期 情
分 本期占总
构 同期占总 金额较上 况
产 本期金额 成本比例 上年同期金额
成 成本比例 年同期变 说
品 (%)
项 (%) 动比例(%) 明
目
纱 直
线 接
3,304,385,105.22 70.92 3,144,194,521.29 69.70 5.09
材
料
纱 直
线 接
527,434,283.58 11.32 526,889,411.89 11.68 0.10
人
工
纱 制
线 造
426,793,112.86 9.16 438,021,934.03 9.71 -2.56
费
用
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纱 燃
线 料
动
力 400,700,957.49 8.60 401,933,618.14 8.91 -0.31
及
其
他
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 173,229.36 万元，占年度销售总额 28.88%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 197,863.57 万元，占年度采购总额 36.09%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
项 目 本期数 上年同期数 增减比例（%） 变动情况说明
主要系公司通过优化运输路径
等方式有效降低陆运费用，以及
销售费用 135,208,677.57 162,752,434.76 -16.92 本期国内海运外销数量同比下
降导致海运费减少较多综合影
响所致
管理费用 287,639,794.74 271,759,098.75 5.84 主要系职工薪酬上升影响所致
主要系受近两年人民币对美元
汇率大幅波动的影响，2017 年度
财务费用 167,229,228.92 266,909,575.12 -37.35
汇兑净损失较大，而 2018 年度
汇兑净损益较小。
4. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 141,737,289.37
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 141,737,289.37
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.36
公司研发人员的数量 967
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 5.23
研发投入资本化的比重（%） 0.00
情况说明
本期公司投入研发资金主要用于研发各类新产品，包括新材料、新技术和新工艺等项目支出。
5. 现金流
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现金流量表项目 本期数 上年同期数 增减比例 变动情况说明
主要系本期 原
材料棉花采 购
经营活动产生的现金流量净额 -559,618,662.05 372,677,871.29 -250.16%
量较上期大 幅
增加所致
主要是本期 继
续增加越南 工
投资活动产生的现金流量净额 -374,061,777.99 -933,229,553.10 不适用 厂产能投资 ，
以及减少理 财
投资规模所致
主要系本期 银
筹资活动产生的现金流量净额 791,921,626.39 154,792,335.68 411.60% 行借款规模 增
加所致
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货 币 资 金 1,154,109,150.50 8.54 1,192,374,018.98 10.22 -3.21
以公允价值 5,837,244.18 0.04 2,253,378.44 0.02 159.04 期末持有
计量且其变 的交易性
动 计 金融资产
入当期损益 公允价值
的金融资产 变动影响
应收票据及 472,240,519.67 3.50 544,298,449.69 4.66 -13.24
应收账款
预付款项 109,452,723.23 0.81 51,418,527.76 0.44 112.87 主要系预
付原料采
购款相对
较多所致
其他应收款 27,599,038.00 0.20 12,140,370.11 0.10 127.33 主要系期
末应收出
口退税款
余额较期
初增加所
致
存货 4,500,045,140.71 33.31 2,998,908,004.24 25.70 50.06 主要系本
期原料棉
花采购量
大幅增加
所致
其他流动资 293,631,272.56 2.17 430,741,531.99 3.69 -31.83 主要系本
产 期银行理
财产品投
资规模大
幅减少所
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致
可供出售金 90,000,000.00 0.67 516,264,509.35 4.42 -82.57 主要系本
融资产 期投资规
模大幅减
少所致
长期股权投 1,912,941,361.60 14.16 1,858,766,801.16 15.93 2.91
资
投资性房地 12,015,173.96 0.09 12,654,188.84 0.11 -5.05
产
固定资产 3,743,653,645.30 27.71 3,178,634,880.81 27.24 17.78 主要系越
南工厂扩
建所致
在建工程 562,563,803.93 4.16 447,071,481.63 3.83 25.83 主要系越
南工厂扩
建所致
无形资产 564,939,375.66 4.18 385,760,529.18 3.31 46.45 主要系越
南工厂扩
建所致
长期待摊费 13,328,991.19 0.10 4,797,618.10 0.04 177.83 主要系越
用 南工厂扩
建所致
递延所得税 26,093,778.31 0.19 14,093,067.12 0.12 85.15 主要系期
资产 末持仓棉
花期货公
允价值变
动影响所
致
其他非流动 21,967,861.21 0.16 20,544,109.46 0.18 6.93
资产
短期借款 3,058,005,206.94 22.63 1,868,335,130.63 16.01 63.68 主要系银
行短期借
款规模增
加所致
以公允价值 71,087,350.00 0.53 9,782,564.42 0.08 626.67 主要系期
计量且其变 末持仓棉
动 计 花期货公
入当期损益 允价值变
的金融负债 动影响所
致
应付票据及 380,773,794.01 2.82 315,588,852.92 2.70 20.66 主要系本
应付账款 期原料棉
花采购量
大幅增加
影响所致
预收款项 130,746,624.73 0.97 116,361,322.31 1.00 12.36
应付职工薪 97,082,750.49 0.72 91,494,091.65 0.78 6.11
酬
应交税费 27,096,982.18 0.20 34,717,968.23 0.30 -21.95
其他应付款 57,216,926.33 0.42 51,607,850.05 0.44 10.87
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一年内到期 93,935,386.25 0.80 -100.00 银行借款
的非流动负 到期归还
债 所致
长期借款 135,811,000.00 1.01 本期新增
银行长期
借款
应付债券 1,598,329,920.53 11.83 1,595,659,079.44 13.67 0.17
递延收益 210,886,479.15 1.56 227,204,820.17 1.95 -7.18
递延所得税 9,817,224.17 0.07 140,018.27 0.00 6,911.39 主要系越
负债 南工厂部
分新增固
定资产折
旧的应纳
税暂时性
差异所致
2. 截至报告期末主要资产受限情况
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 274,390,356.26 期货交易保证金、贸易融资保证金、保函保证金
应收票据 1,840,000.00 开保函质押
固定资产 122,582,916.88 抵押借款
无形资产 66,057,985.91 抵押借款
无形资产 46,302,893.70 未经土管部门批准不准出租
其他非流动资产 9,384,014.57 受限担保
合 计 520,558,167.32
15
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
(三) 投资状况分析
（1）以公允价值计量的金融资产
1) 棉花期货
公司期末持有少量棉花期货持仓合约，期末持仓浮动盈亏-71,087,350.00 元。
2) 远期外汇合约
公司期末未交割的远期外汇合约金额为 3,461.85 万美元和 6,000 万人民币，根据银行估值报告确认期末公允价值变动金额为人民币 5,837,244.18 元。
（四）主要控股参股公司分析
法 2018 年度
业
定 所有者权
序 子公司 成立 务 注册资 资产总额 负债总额 营业收入 净利润
代 经营范围 益
号 全称 时间 性 本 （万元人民 （万元人民 （万元人民 （万元人
表 （万元人民
质 币） 币） 币） 民币）
人 币）
宁波百
2001 杨 制 USD
隆纺织 针织品及其他织品、工业用特种
1 年4月 卫 造 2,000 万 30,497.72 6,471.49 24,026.23 22,258.62 730.32
有限公 纺织品制造。
13 日 新 业 元
司
曹县百
2000 杨 制 HKD 棉灰纱、工程用特种纺织品及其
隆纺织
2 年5月 卫 造 12,000 它纺织品生产(非许可证管理商 25,367.08 4,988.52 20,378.56 29,316.82 2,479.85
有限公
19 日 新 业 万元 品)；销售本公司产品。
司
淮安百 生产工程用特种纺织品、棉纺织
2007 杨 制 USD
隆实业 品、散纤维染色，销售本公司产
3 年9月 卫 造 4,999 万 55,034.13 18,188.84 36,845.30 20,946.71 3,102.74
有限公 品；高档织物面料的织染及后整
12 日 新 业 元
司 理加工。
16
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
采用高新技术的产业用特种纺织
淮安新 品的生产、销售；高档纺织面料
2010 杨 制 USD
国纺织 的织造及后整理加工；自营和代
4 年5月 卫 造 7,790 万 144,192.09 96,602.26 47,589.83 85,087.01 -460.25
有限公 理各类商品及技术的进出口业务
31 日 新 业 元
司 (但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外)。
山东百
2010 杨 制 USD 从事工程用特种纺织品、纺织品、
隆纺织
5 年5月 卫 造 2,000 万 色纺织品、麻灰纺织品的生产、 16,962.76 3,428.60 13,534.16 10,976.16 386.21
有限公
31 日 新 业 元 销售。
司
宁波海 纺织原材料(散纤维)及纺织品染
1990 杨 制 USD
德针织 色、漂洗加工；针织品制造；高
6 年 11 卫 造 3,000 万 26,686.57 2,716.49 23,970.08 24,641.29 263.89
漂染有 档织物面料的织染及后整理加
月7日 新 业 元
限公司 工。
余姚百
利特种 1999 杨 制 HKD 针织布及散纤维染色加工，工业
7 纺织染 年5月 卫 造 1,715 万 用特种纺织品的制造(不涉及配 3,917.44 1,279.86 2,637.58 4,699.33 364.31
整有限 17 日 新 业 元 额及许可证商品)。
公司
生产经营各款纯棉、涤棉色纺倍
百隆纺
2001 杨 制 HKD 捻股线及各款纯棉、涤棉色纺倍
织(深
8 年9月 卫 造 1,000 万 捻股线的批发、进出口业务及相 2,664.84 1,095.38 1,569.46 438.12 26.70
圳)有
18 日 国 业 元 关配套服务；普通货运，货物专
限公司
用运输(集装箱)。
深圳百
2010 杨 从事纯棉纱、棉混纺纱、纯棉股
隆东方 商 2,000 万
9 年3月 卫 线、棉混纺股线的批发、进出口 2,727.11 350.08 2,377.03 1,496.86 72.23
纺织有 业 元
28 日 国 及相关配套业务。
限公司
百隆集 1997
商 HKD 500
10 团有限 年6月 棉纱贸易。 3,307.68 941.36 2,366.32 274.54 20.42
业 万元
公司 12 日
17
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆澳
商业代办及中介服务；远距售卖
门离岸 2004
商 MOP 500 业务；提供文件服务；接待客户，
11 商业服 年9月 379,148.28 303,630.09 75,518.19 503,349.17 -1,405.11
业 万元 为其提供资讯、预定、登记及接
务有限 23 日
洽订单服务；调查及发展业务。
公司
百隆 2012
韩 制
(越南) 年 12 USD 4 亿 生产、加工、销售各类纱线及副
12 共 造 631,850.49 297,352.63 334,497.87 246,323.36 27,133.97
有限公 月 18 元 产品。
进 业
司 日
18
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
二、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、国家产业政策利好纺织业高质量发展
2016 年 9 月，工业和信息化部编制发布《纺织工业发展规划(2016-2020 年)》（以下简称“规
划”）。《规划》提出，要以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，以增品
种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和
绿色制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成纺织强国。同时
提出行业增长目标，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在 6%-7%；纺织
品服装出口占全球市场份额保持基本稳定；纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。
2、多种因素促成产能转移
近年来，国内劳动力短缺，制造业一线工人招工难突显，劳动力成本亦不断增加，人民币不
断升值，进口棉花配额限制导致国内纺织企业原材料成本较高，国内各项生产成本居高不下。同
时在国家“一带一路”、“走出去”的倡议下，国内诸多纺织行业龙头企业依托自身实力，将产能持
续向东南亚国家转移。全球化布局不仅能够保证我国纺织生产企业规避贸易摩擦风险，在全球范
围保持成本优势，能够保证生产型企业能用最快速度服务于全球市场。
3、创新驱动行业发展
近年来，国内纺企为摆脱招工难、用工贵的困局，积极推动“机器替人”的技术革新。行业整
体的科技创新能力大幅提升。与此同时，新一代消费群体涌现，消费者更加注重服装及面料的个
性化，促使纺织服装企业必须加强产品创新研发能力，以引领市场。
(二) 公司发展战略
为应对当前日益严峻的发展环境，公司始终坚持将以“全球色纺行业主导者”这一目标为企
业愿景，秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品
质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化”的创新发展战略。
1、产品特色差异化：逐步与同行业竞争对手形成差异化竞争模式，针对不同客户群体需求，提供
不同类型的改性纤维色卡，为拓展新的市场打下基础。公司立足市场，深入了解客户需求，不断
增加新材料、新工艺、新产品的研发投入，提升新产品占比。
2、产品质量标准化：公司以自身雄厚的技术力量为依托，始终保持色纺纱质量行业领先，被广大
客户所认可。产品质量稳定可靠，也成为客户选择“BROS”产品的重要因素。公司多次参与起草国
家及行业标准地制定，不仅填补了我国棉纺行业在色纺纱细分领域中部分标准的空白，并为规范
和推进色纺纱生产的技术升级提供了可靠的依据。
3、产品功能价值化：公司专业定位于色纺纱市场，利用技术优势开发中高端色纺纱产品，推出了
仿牛仔纱、幻影纱、溢彩纱等系列纱线，体现竞争优势，获得高回报。
4、成本优势领先化：公司继续以质量、成本、交期为核心，强化精细管理，控制制造成本；继续
加大技改投入，对原有生产设备进行了升级改造，以机器代替人工，不仅提高生产效率、节约人
力成本，也进一步提升了产品质量、丰富了产品品种，增强了企业竞争力。
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
(三) 经营计划
1、 持续对新产品和新技术的研发力度；
2、 持续技术改造，减人增效，提升产品质量；
3、 抓好越南百隆 B 区项目建设投产；
4、 提高服务品质；努力开拓新兴品牌销售渠道；
5、 优化资产配置，实现资产保值增值。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济、行业和市场波动风险
纺织行业与宏观经济环境和国家相关政策密切相关。公司所在行业的下游纺织品服装市场需
求受国家宏观经济和国内纺织品进出口政策的多重影响。由于消费环境整体低迷，全球经济复苏
缓慢，近几年纺织品服装行业整体持续疲软。2018 年下半年以来，受中美贸易摩擦影响，国内消
费增长持续下降，下游客户下单谨慎，尤其对产品外销占比较高的企业影响较大。虽然在 G20 峰
会上两国首脑已达成暂停加征新的关税共识，但中美贸易仍存在诸多不确定性。如未来纺织品服
装继续走低，将对公司的生产经营产生重大影响。
2、市场竞争风险
纺织行业作为我国传统支柱行业，传统纺织行业内企业间竞争较为激烈。色纺行业作为纺织
行业的细分领域，在技术有别于传统纺织行业，起点较高，具有一定的行业准入门槛。本公司一
直定位于中高档色纺纱的生产和销售，在技术水平、生产质量、生产规模和经济效益等方面均在
国内色纺行业中位于前列，具有较高的市场占有率，但不排除未来有更多的传统纺织行业公司转
型进入利润水平更高的色纺行业，届时公司的经营将面临较大的竞争风险。
3、原材料、能源及劳动力成本波动影响公司盈利能力的风险
本公司生产成本主要包括棉花、能源和人工等。据统计，本公司的棉花成本占生产成本的比
重为 70%左右。近年来，由于世界气候情况改变、国家政策变化以及商品市场的大幅波动，棉花
价格出现了大幅波动。当前公司在境内外同时进行棉花采购，棉花价格的大幅波动将给公司带来
一定的经营风险。
此外，国内水、电价格均呈一定上涨趋势；纺织企业劳动力成本持续上升；一线操作人工短
缺，招工难等问题日益突出。如果未来原材料、能源及劳动力等生产成本出现明显上涨，而公司
产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响。
4、外汇政策风险
本公司生产原材料棉花部分为从国际市场采购、纺织产品部分以直接或间接方式出口海外，
此外境外子公司存在外币货币性资产和负债的净敞口，汇率的波动对本公司经营和资产负债状况
也会造成一定影响。
近年来人民币汇率波动加大；同时受国际市场诸多因素影响，汇率变动走向不确定性加强。
未来人民币汇率和的波动将对公司生产成本及产品出口的获利能力产生一定影响。越南百隆的美
元货币性资产和负债的净敞口较大，受越南盾对美元汇率的波动影响，其汇兑净损益也存在不确
定风险。
20
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
5、境外经营风险
随着海外业务不断推进，公司海外资产规模不断扩大。境外子公司的发展有助于进一步加强
本公司的境外生产及销售业务，但由于上述境外国家和地区在法律环境、经济政策、市场形势以
及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。如上述
境外国家和地区经济形势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司信息获取渠道未能通畅有
效，可能对本公司经营情况产生不利影响。
该议案由公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2019年4月19日
21
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议《2018 年度监事会工作报告》
（ 议 案 二）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规
则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，
对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了
股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的
内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2018年度监
事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共举行了四次会议，审议通
过了如下事项：
1、审议《2017年监事会工作报告》；
2、审议《2017年财务工作报告》；
3、审议《2017年度报告》全文及其摘要；
4、审议《2017年度利润分配预案》；
5、审议《关于2018年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
6、审议《2017年度社会责任报告》；
7、审议《2017年度内部控制自我评价报告》；
8、审议《关于2018年度对子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于向深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品关联交易的议案》；
10、审议《关于修改公司章程的议案》；
11、审议《关于公司会计政策变更的议案》；
12、审议《2018年第一季度报告》；
13、审议《2018年半年度报告全文及其摘要》；
22
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
14、审议《关于会计政策变更的议案》；
15、审议《2018年第三季度报告的议案》。
二、监事会独立意见
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董
事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法
运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，
认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、
有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》关规定；未发现
董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司利益的行为。
2018年，公司召开年度股东大会1次，上述股东大会形成的决议均已得到有效落
实。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的
财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相
关财务规定的要求执行。公司2017年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和
经营成果。
（三）对关联交易的意见
监事会工作情况报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公
平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督
各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。
（四）内部控制执行情况
公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
23
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提
高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备
齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2018年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制
制度执行，执行情况良好。
三、2019年工作计划
2019年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司
章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股
东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上
述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的
影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措
施，防范或有风险。
该议案已由公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交2018年度股东大会
审议。
百隆东方股份有限公司监事会
2019年4月19日
24
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议《2018 年度财务工作报告》
（ 议 案 三 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018 年度会计报表已经天健会计师审计，并出具无保留意见审计报告，现
将相关财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日公司资产总额合计 135.10 亿元，负债合计 57.77 亿元，
所有者权益合计 77.34 亿元，资产负债率 42.76%，流动比率 1.72，速动比率 0.54。
(一) 公司年末资产总额合计 135.10 亿元，比上年年末的 116.71 亿元增加 18.39
亿元，增长率为 15.76%，主要项目变动情况说明：
1、2018 年度较 2017 年度棉花采购量大幅增加，存货余额增长 15.01 亿元。
2、固定资产和在建工程余额增加 6.81 亿元，主要系越南工厂扩建。
(二) 公司年末负债合计 57.77 亿元，比上年末的 44.05 亿元增加 13.72 亿元，
增长率 31.15%，主要系银行借款余额增长 12.32 亿元的影响所致。
二、经营情况
公司 2018 年度完成营业总收入 59.98 亿元，发生营业成本 48.30 亿元、营业税
金及附加 0.46 亿元、销售费用 1.35 亿元、管理费用 2.88 亿元、财务费用 1.67 亿元、
公允价值变动收益-0.58 亿元、投资收益 1.31 亿元、政府补助 0.25 亿元；实现利润
总额 4.76 亿元，净利润 4.38 亿元，归属于母公司所有者的净利润也为 4.38 亿元。
1、公司 2018 年度实现营业总收入 59.98 亿元，比上年度的 59.52 亿元增加 0.46
亿元，增加 0.77%。主营业务纱线销售量完成 17.89 万吨，比上年增长 0.08%；纱线
销售收入 57.30 亿元，比上年的 56.51 亿元增长 0.79 亿元，增长 1.40%。
2、公司 2018 年度发生营业成本 48.30 亿元，比上年度的 47.54 亿元增加 0.76
亿元，增长 1.60%。其中纱线销售成本增加 1.48 亿元，增长 3.29%。
25
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
3、公司 2018 年度发生销售费用 1.35 亿元，比上年度 1.63 亿元减少 0.28 亿元，
降低 17.18%，主要系公司通过优化运输路径等方式有效降低陆运费用，以及本期国内
海运外销数量同比下降导致海运费减少较多综合影响所致
4、公司 2018 年度管理费用支出 2.88 亿元，比上年度的 2.72 亿元增加 0.16 亿
元，增长 5.84%，主要系职工薪酬上升影响所致。
5、公司 2018 年度财务费用 1.67 亿元，比上年度的 2.67 亿元减少约 1 亿元。主
要原因是利息支出增加 0.64 亿元，而汇兑损失减少 1.63 亿元。
6、公司 2018 年度投资收益 1.31 亿元，比上年的 2.68 亿元减少 1.37 亿元，主
要系长期股权投资权益法投资收益大幅减少影响所致。
7、公司 2018 年度所得税费用 0.39 亿元，比上年度的 0.59 亿元下降的主要原因
是投资收益大幅减少的影响。
8、公司 2018 年度净利润 4.38 亿元，比上年度的 4.88 亿元减少 0.50 亿元，主
要系本期投资收益大幅减少的影响。
公司 2018 年度基本每股收益为 0.29 元，加权平均净资产收益率为 5.82%，较上
期均有不同程度的下降。
三、现金流量情况
公司 2018 年现金及现金等价物净增加额为 0.12 亿元，主要影响因素为：
1、2018 年度经营活动产生的现金流量净额-5.60 亿元，比上年度减少 9.32 亿元，
主要原因系越南工厂产能扩大增加原料储备，原材料棉花本期采购量较上期大幅增加
所致。
2、2018 年度投资活动产生的现金流量净额-3.74 亿元，主要原因系公司继续加
大对越南工厂扩建的投入，以及减少理财投资规模所致。
3、2018 年度筹资活动产生的现金流量净额为 7.92 亿元，比上年度增加 6.37 亿
元，主要原因系本期银行借款规模大幅增加所致。
经天健会计师事务所审计的会计报表及附注见公司相关文件所示。
该议案已由公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十四次会议审
26
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2019年4月19日
27
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
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审议《2018 年度利润分配预案》
（ 议 案 四）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2018年度母公司实现
的净利润264,625,846.84元，减去按10%提取法定盈余公积26,462,584.68元，当期可
供分配的母公司净利润为238,163,262.16元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2018年12月31日总股本
1,500,000,000股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利0.88元（含税），共计现
金分红132,000,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案已由公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2019年4月19日
28
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议《2018 年年度报告》全文及其摘要
（ 议 案 五）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及摘要已由公司第三届董事会第十九次会议、公司第三
届监事会第十四次会议审议通过。公司《2018年年度报告全文》详见上海证券交易所
网站；2018年年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
该议案已由公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2019年4月19日
29
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2019 年审计机构的议案
（ 议 案 六 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所作为公司上市审计中介机构，已与我公司合作多年，在为公司
提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项
审计任务。
公司拟继续聘任天健会计师事务所为我公司2019年度审计机构，聘任期一年。同
时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。
该议案已由公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2019年4月19日
30
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议关于 2019 年度对子公司提供担保的议案
（ 议 案 七 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
因公司生产发展需要，公司拟于 2019 年度为控股子公司提供总额不超过
78.43 亿元的保证担保，同意自 2018 年度股东大会通过本议案之日起至 2019 年
度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融
机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。
公司 2019 年度拟对子公司提供不超过以下额度的担保：
序号 被担保境内子公司 拟提供最高担保额度
1 淮安新国纺织有限公司 4.9 亿元人民币
境内担保小计 4.9 亿元人民币
被担保境外子公司 拟提供最高担保额度
2 百隆（越南）有限公司 3.15 亿美元
（约 21.62 亿人民币）
3 百隆澳门离岸商业服务有限公司 1.6002 亿美元+27.34 亿港币
（约 48.67 亿人民币）
4 百隆东方投资有限公司 3.7 亿港币（约 3.24 亿人民币）
境外担保小计 73.53 亿人民币
境内外担保合计 78.43 亿元人民币
二、被担保子公司基本情况
1. 淮安新国纺织有限公司
被担保人 淮安新国纺织有限公司
注册地址 淮安经济开发区海口路 111 号
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
法定代表人 杨卫新
采用高新技术的产业用特种纺织品的生产、销售；高档纺织面料的织造
经营范围 及后整理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全
股东构成
资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目
（经审计）
资产总额 144,192.09
负债总额 96,602.26
其中：银行贷款 13,653.49
流动负债总额 62,676.43
净资产 47,589.83
营业收入 85,087.01
净利润 -460.25
注：2018 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
2.百隆（越南）有限公司
被担保人 百隆（越南）有限公司
注册地址 越南西宁省
法定代表人 韩共进
经营范围 生产、加工、销售各类纱线及副产品。
股东构成 百隆东方股份有限公司持有 100%股权
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目
（经审计）
资产总额 631,850.49
负债总额 297,352.63
其中：银行贷款 5,176.92
流动负债总额 221,816.82
净资产 334,497.87
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
营业收入 246,323.36
净利润 27,133.97
5. 百隆澳门离岸商业服务有限公司
被担保人 百隆澳门离岸商业服务有限公司
注册地址 澳门商业大马路 251A-301 号友邦广场
法定代表人 杨卫国
商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其
经营范围
提供资讯、预定、登记等接洽订单服务；调查及发展业务。
百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全
股东构成
资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目
（经审计）
资产总额 379,148.28
负债总额 303,630.09
其中：银行贷款 103,348.07
流动负债总额 290,048.99
净资产 75,518.19
营业收入 503,349.17
净利润 -1,405.11
6. 百隆东方投资有限公司
被担保人 百隆东方投资有限公司
注册地址 香港荃湾德士古道 188-202 号立泰工业中心
法定代表人 杨卫新
经营范围 投资及控股
股东构成 百隆东方投资有限公司为本公司全资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目
（经审计）
资产总额 140,245.34
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
负债总额 72,252.11
其中：银行贷款 31,508.15
流动负债总额 72,252.11
净资产 67,993.23
营业收入 0.00
净利润 14,705.33
三、担保协议主要内容
本次为 2019 年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协
议。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2019 年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过 78.43 亿元，全
部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2018 年
12 月 31 日）的 101.41%，不存在任何逾期担保的情况。
该议案已由公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议关于 2019 年度与宁波通商银行关联交易的议案
（ 议 案 八 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，本公司
2019年度拟委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合
授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。
通商银行系本公司参股子公司（持股比例为 9.4%），公司董事兼副总经理潘虹女
士为通商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构
成关联交易。
截至本次关联交易为止，本公司在过去十二个月与通商银行的关联交易金额达到
3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联
交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前本公司持有通商银行9.4%股权，公司董事兼副总经理潘虹女士在通商银行担
任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联
交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：宁波通商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：宁波市鄞州区民安东路 268 号宁波国际金融中心 A 座 1 楼 1 号， 座 16-21
楼
法定代表人：杨军
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
经营范围：吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波国
际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有 15 名法人股东，其中本公司持股
比例为 9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。
截至 2018 年 12 月 31 日通商银行未经审计总资产 8,292,486.734 万元，净资产
758,983.04 万元，2018 年度营业收入为 206,639.85 万元、净利润为 71,172.85 万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司 2019 年度与通商银行关联交易情况如下：
（一）银行授信
1、业务范围：提供银行综合授信业务。
2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。
3、年度规模：2019 年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过 2.5 亿元人
民币。
(二) 存款业务
1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。
2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。
3、年度规模：2019 年度，本公司在通商银行的存款余额不超过 10 亿元人民币。
(三)理财业务
1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行
理财业务。
2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定
期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。
36
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
3、年度规模：2019 年度，本公司在通商银行的理财余额不超过 10 亿元人民币。
(四)融资业务
1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项
目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期
结售汇等)及供应链融资等业务。
2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。
3、年度规模：2019 年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过 2.5 亿
元人民币。
（五）其他事项
1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间
发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相
应的关联方签订具体的业务合同。
2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构
批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。
3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度
自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会审议之日止。
4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体
组织实施。
该议案已由公司第三届董事会第十九次会议、公司第三届监事会第十四次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
听取 2018 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席会议，认真审计董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地维护了中小投资者的合法权益。
现将2018年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
包新民 先生，独立董事，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、
宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、宁波海跃财经
培训学校。现担任联创电子科技股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司独立
董事、宁波正源企业管理咨询有限公司、宁波弘源税务师事务所有限公司、宁波弘源
企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。不存在影响独立性的情况。
赵如冰 先生，独立董事，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、
华能房地产开发公司、阳光资产管理股份有限公司，现担任西南证券股份有限公司、
广东威华股份有限公司、深圳市深粮控股股份有限公司独立董事、博时基金管理有限
公司董事。不存在影响独立性的情况。
钱亚斌 先生，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，纺织工
程高级工程师。2003 年至今担任南京新一棉纺织印染有限公司 总经理。长期从事纺
织企业技术与管理工作，在纺织企业管理方面具有丰富经验。
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
董事会出席情况
董事姓名 本年应参加董事 出席次数 缺席次数 是否连续两次未
会次数 亲自参加会议
包新民 5次 5次 0次 否
赵如冰 5次 5次 0次 否
钱亚斌 5次 5次 0次 否
（二）出席股东大会情况
2018年度公司共召开1次股东大会。独立董事亲自出席1次。
（三）审议议案的情况
我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利用自
身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2018年4月23日第三届董事会第十四次会议审议了《百隆东方2018年度与通商银
行关联交易的议案》及《关于向深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品的关联交
易议案》。作为公司独立董事，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对以
上事项进行事前讨论并发表如下意见：
（1）关于《百隆东方2018年度与通商银行关联交易的议案》。公司2018年度计划
在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于扩大公
司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。通商银行成立于
2012年4月16日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行，也是国内首家由外资
银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹女士目前在通商银行担任董事一
职。
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及投资者利益的情形。关联董事在董事会表决时予以回避。对此我们
发表同意的独立意见。
（2）关于《向深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品的关联交易议案》。
销售色纺纱产品是本公司正常的业务活动，本次交易遵循公平合理原则，定价原则
公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次与关联
方深圳映君服装科技有限公司发生关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，关联董事杨卫国先生及其一致
行动人杨卫新先生作回避表决。我们对本次关联交易予以认可。
（二） 对外担保情况
公司第三届董事会第十四次会议于 2018 年 4 月 23 日召开，审议通过《关于 2018
年度为子公司提供担保的议案》。公司计划于 2018 年度为控股子公司提供总额不超
过 86.83 亿元的保证担保。同时授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金
融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。我们认为，2018
年度上市公司为控股子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公
司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关
审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们同意前述议案。
截至2018年12月31日，公司向子公司实际提供担保39.66亿元，占上市公司最近
一期经审计净资产（2018年度）的51.27%。报告期内，公司不存在向除子公司以外的
其他单位提供担保的情况，亦不存在任何逾期担保的情况。
（三）公司薪酬情况
公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内企业地
位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定。我们认为公司高级管理人员薪
酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发展。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2018年审
40
百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
计机构。在2018年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极了解公司
经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2019年度审计机构，该议案尚需提交公司
2018年度股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月23日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于2017年度利润分配的
预案》，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:2017年度母公司实现
的净利润214,323,598.75元，减去按10%提取法定盈余公积21,432,359.88元，当期可
供分配的母公司净利润为192,891,238.87元。
根据《公司法》及《公司章程规定》，公司决定以2017年12月31日总股本
1,500,000,000股为基数，向全体股东以每10股分派现金股利1.00元（含税），共计现
金分红150,000,000.00元。剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业绩相
匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规，以及《公司章程》的规定，
具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分配已于2018年7
月6日执行完成。
（六）公司使用自有资金投资理财情况
2018年4月23日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2018年度使用自
有资金投资理财的议案》。公司根据近期经营情况及财务状况，在确保正常生产经营
的前提下，为进一步提高闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，计划于2018
年度使用闲置自有资金最高额度不超过人民币30亿元适时进行委托理财等投资业务。
上述额度范围内资金可以滚动使用。
我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常
生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展投资理财业务，不会
影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体
业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司2018年度使用自有资金投
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
资理财，我们发表同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
2018年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
（八）信息披露执行情况
除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持续关注
了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准确、及时、完整
地做好信息披露工作。
截止2018年12月31日，公司共发布临时公告23个，定期报告4个，公司所披露信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）关于会计政策变更的情况
1、2018 年 4 月 23 日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司会计政策变
更的议案》。财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》；修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》；发布
了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。根据以上会计政策变更，
公司对现行会计政策进行相应调整。
经认真审议，我们认为：司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进
行变更，能够公允、客观反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定，没
有损害公司及所有股东利益。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。我们对此发表同意的独立意见。
2、公司第三届董事会第十八次会议于 2018 年 10 月 24 日召开，会议审议通过了
《关于会计政策变更的议案》。2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号，以下简称“《修订通知》”），
要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应
当按照企业会计准则和《修订通知》附件 1 一般企业财务报表格式（适用于尚未执行
新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。 就此公司计划于 2018 年三
季报执行新财务报表格式。
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
经过审议，我们认为：公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进
行变更，符合相关法律法规规定，没有损害公司及所有股东利益。本次会计政策变更
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们对此发表同意的独立意见。
（九）内部控制执行情况
上市以来，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，
我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股东大会，勤勉
尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司
持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会在2018年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作
规范。
四、总体评价及建议
2018年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了
独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。公司规
范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完整，关联交易公
平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2019年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作
为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独立董事职责，及时掌握公
司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟
通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独立运作，为公司董事
会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平。切实维护上市公司利
益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2018年度给予我们工作的协
助，表示感谢！
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百隆东方股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司董事会
2019年4月19日
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