百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
二〇二一年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
2021 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中
国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规
则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全
体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不
得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表
要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的
主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有
本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代
表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序
根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东
或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东
大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同
意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股
东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司
的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代
表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制
止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回
答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，
对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无
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法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的
票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票
人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核
表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会
股东发言申请表
日期：2022 年 5 月 18 日
股东名称： 股东账号：
发言主题：
主要内容
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目 录
一、百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会议案：
（一）审议《2021 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2021 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2021 年度财务工作报告》；
（四）审议《2021 年度利润分配预案》；
（五）审议《2021 年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年审计机构的议案》；
（七）审议《关于 2022 年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于 2022 年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于修订公司章程的议案》；
（十）审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
（十一）审议《关于修订独立董事工作细则的议案》；
（十二）听取《2021 年度独立董事述职报告》。
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2021 年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
现场会议开始时间：2022年5月18日（星期三）14：00。
网络投票的起止日期和时间：2022年5月18日9：30-11：30，13：00-15：00
现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份
有限公司会议室
股权登记日：2022年5月12日（星期四）。
出席现场会议登记时间：2022年5月13日 9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）审议《2021 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2021 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2021 年度财务工作报告》；
（四）审议《2021 年度利润分配预案》；
（五）审议《2021 年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构
的议案》；
（七）审议《关于 2022 年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于 2022 年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于修订公司章程的议案》；
（十）审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
（十一）审议《关于修订独立董事工作细则的议案》；
（十二）听取《2021 年度独立董事述职报告》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人
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六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2022 年 5 月 18 日
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审议 2021 年度董事会工作报告
（ 议 案 一 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
百隆东方2021年度董事会工作报告现汇报如下：
一、 2021 主要经营业绩
（一） 主业发展
年，全球的新冠疫情仍未得到有效控制，疫情及各国各地区的疫情措施仍对全
球政治经济等各方面产生较大影响，国际政治局势。经济形势的不稳定、不确定性
突显，全球供应链脆弱、原材料供应紧张、海运价格高企。面对各种不确定因素，
2021 年，公司积极把握海外订单回流的契机，利用公司自身产能布局优势，紧贴市
场，积极回应客户需求，构建国内国际双循环相互促进，在中美贸易战、新冠肺炎
疫情全球大流行之后，迎来了业绩高增长。
2021 年 8 月，越南国内新冠肺炎疫情快速传播，为控制疫情，越南国内实施保
持社交距离措施，为配合越南当地疫情防控要求，子公司越南百隆实施“三就地”
政策，由于限制人员流动，致使越南百隆产能最低时将至 32%左右。在此局面下，公
司董事会积极作为，将确保所有在越员工身体健康为首要前提，并调动国内一切力
量支援越南工厂，并在疫情逐步好转的情况下，有序恢复生产，确保产品交期。
2021 年，国内工厂亦面临多次零星散发疫情影响，如宁波镇海、北仑等疫情，
公司部分产能及物流运输在短时间内受到一定影响。在公司董事会的正确领导下，
公司充分发挥生产基地相对分散的优势，灵活调配，积极组织生产运输，确保交
货，保证公司经营业绩。
报告期内，公司完成营业收入 77.74 亿元，较上年同期增加 26.72%；实现净利
润 13.71 亿万，同比增长 274.47%。
（二） 新产品研发及推广
2021 年，公司共研发新型色卡 5 套，包括创新牛仔、波纹竹节、创新段彩、锯
点风格、涡流色纺等。全年提交 14 项专利申请，获专利授权 3 项（授权 2 项发明、
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1 项实用新型），取得行业标准 2 项，荣获浙江省科技进步奖三等奖 1 项，获得宁波
科技进步三等奖 1 项，获得中国纺织工业联合会科技进步一等奖 1 项。
（三） 股东回报
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021 年度母公司实
现的净利润 542,403,369.81 元，减去按 10%提取法定盈余公积 54,240,336.98 元，
加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为 2,067,982,007.28 元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，即以 2021
年 12 月 31 日总股本 1,500,000,000 股扣减公司回购专用证券账户中的股份
26,000,008 股，即 1,473,999,992 股为基数，向全体股东以每 10 股分配现金股利 5
元（含税），共计现金分红 736,999,996 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本
次现金分红尚需经公司 2021 年年度股东大会审议通过方可实施。
二、 2021 年公司董事会主要工作
（一） 日常信息披露工作
2021 年，公司真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作。在上海证券交易
所网站，并通过公司信息披露的指定媒体《中国证券报》《上海证券报》发布公告 75
份，其中定期报告 4 份，临时报告 71 份，使投资者及时、公平的获知公司信息，切
实保护投资者的合法权益。
（二） 董事会召开情况
本年度，共召开董事会 10 次，共审议议案 44 项，就企业经营决策、日常关联
交易、定期报告、高级管理人员聘任等事项进行了认真审议表决。
（三） 专门委员会履职情况
2021 年，公司董事会各专门委员会共召开会议 12 次，审议议案 28 项，对公司
发生的关联交易、定期报告、提名董事会候选人等重大事宜进行了专业论证，为董
事会决策提供了有效建议。
（四） 由董事会召集的股东大会情况
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2021 年，由公司董事会召集召开 4 次股东大会，审议通过了关于利润分配、选
举董事、非公开发行 A 股股票、股权激励等重大事项。
（五） 定增工作
2021 年 7 月，经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》，同意公司本次非公开发行募集资金总额不超过 10 亿元人
民币用于百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目。公司并于 2022 年 3 月份取得中国证
券监督管理委员会核准批复。
通过本次非公开发行将有助于公司进一步提高资本实力，是公司保持可持续发
展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场
的增长需求，又积极响应了国家关于纺织工业的产业政策，为公司有效降低经营风
险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
（六） 股权激励计划
公司于 2021 年 2 月 8 日—3 月 12 日披露了公司《2021 年第一期股票期权激励
计划（草案）》及相关公告、《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》及相关公
告，相关工作亦在稳步推进中。
本次实施公司股份回购并将回购股份用于员工股权激励，是公司在自身股价较
低迷且长期处于净资产以下的情况下，把握合适时机，启动股份回购。此举有助于
提升上市公司质量，增强资本市场发展信心，保护广大投资者利益，同时进一步优
化公司决策机制、提高公司治理水平、完善公司长效激励机制。
（七） 健全完善公司治理
2020 年 10 月，国务院颁布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，《意见》
明确指出提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求，中国证监会为贯
彻落实《意见》精神，于 2020 年 12 月 11 日启动了上市公司治理专项行动。公司根
据宁波证监局要求，已于 2021 年 4 月底前按时提交《上市公司治理专项自查清
单》。
通过本次自查，公司从上市公司基本情况、组织机构运行和决策、控股股东、
实际控制人及关联方、内部控制规范体系建设、信息披露与透明度、机构/境外投资
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者等六大方面进行了全面梳理和总结。根据宁波证监局的核实和反馈结果，公司针
对《公司章程》中关于累积投票的规定，以及公司独立董事现场工作时间少于 10 个
工作日的情况进行了整改。
（八） 投资者关系管理
2021 年，全球新冠疫情仍未得到有效控制，国际局势不稳，境内外市场低迷，
贸易受阻，海运物流费用高企，大宗原材料价格波动剧烈，诸多影响因素叠加对企
业正常的生产经营造成了较大的不确定性。在此情况下，公司更加重视投资者关系
管理，首先在持续提升公司高层、财务、证券部专职人员自身的专业素养的同时，
通过及时、准确发布公司信息，促进与投资者的沟通。二是专职人员通过各种途径
了解投资者的诉求，从行业及企业的基本层面出发，解读在疫情特殊时期本企业各
项应对策略与执行动态、境内外市场的趋势走向，为投资者提供具有一定参考意义
的信息，尽最大努力满足投资者的各种知情需求。三是当某种不可抗拒的危机来临
之际，企业竭尽努力，将危机带来的损失降低到最低水平，同时，将相关信息进行
及时披露。如 2021 年三季度越南百隆受到越南国内新冠疫情影响实施“三就地”政
策导致人员流动受阻，越南百隆产能受限。上市公司连续发布 4 份进展公告，及时
向投资者如实披露有关情况，解答了投资者的疑虑，同时展现了百隆作为公众公司
负责任的态度。
三、 2022 年董事会工作计划
当前，国际局势动荡，地区战争时有发生；叠加新冠肺炎疫情等各种不确定因
素干扰，致使全球经济复苏乏力。在此不利局面下，公司董事会将坚守百隆主业发
展方向，刻苦修炼内功，稳步提升经营水平；同时，抓牢海外工厂的发展机遇期，
巩固国内国外双循环的有利形势，做好越南工厂扩产项目，确保如期建成投产。
2022 年，公司董事会仍将积极主动落实主体责任，以公司治理专项自查为契
机，深入细致地完善公司治理，不断强化风险防控意识，降低上市公司经营风险，
持续提高公司治理水平。
2022 年，公司董事会将继续加强投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资
者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者沟通交流，让投资
者，特别是中小投资者能够及时、准确、全面、公平地了解公司情况，切实保护投
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资者尤其是中小投资者的切身利益。
该议案由公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五月一十八日
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审议 2021 年度监事会工作报告
（ 议 案 二 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规
则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，
对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了
股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的
内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2021年度监
事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共举行了七次会议，审议通
过了如下事项：
1、审议《关于公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》；
2、审议《关于公司<2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
3、审议《关于核实<2021年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》；
4、审议《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
5、审议《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
6、审议《关于核实<2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》；
7、审议《关于选举公司监事的议案》；
8、审议《关于向2021年第一期股票期权激励对象授予股票期权的议案》；
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9、审议《2020年监事会工作报告》；
10、审议《2020年财务工作报告》；
11、审议《2020年度报告》全文及其摘要；
11、审议《2020年度利润分配预案》；
12、审议《关于2021年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
13、审议《2020年度社会责任报告》；
14、审议《2020年度内部控制自我评价报告》；
15、审议《关于2021年度对子公司提供担保的议案》；
16、审议《关于向2021年第二期股票期权激励对象授予股票期权的议案》；
17、审议《2021年第一季度报告》；
18、审议《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》；
19、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
20、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
21、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
22、审议《关于公司非公开发行股票非公开发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》；
23、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》；
24、审议《2021年半年度报告》；
25、审议《关于调整公司2021年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》；
26、审议《关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》；
27、审议《2021年第三季度报告》
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二、监事会独立意见
2021年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司
董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依
法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监
督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队
切实、 有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》关规
定；未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2021年，公司召开股东大会4次，上述股东大会形成的决议均已得到有效落
实。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的
财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他
相关财务规定的要求执行。公司2020年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财
务状况和经营成果。
（三）对关联交易的意见
监事会工作情况报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公
平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督
各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。
（四）内部控制执行情况
公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断
提高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员
配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
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2021年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制
制度执行，执行情况良好。
三、2022年工作计划
2022年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护
股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易、股权激励等重大事
项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可
能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效
的内部监控措施，防范或有风险。
该议案已由公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
百隆东方股份有限公司监事会
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审议 2021 年度财务工作报告
（ 议 案 三）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2021 年度会计报表已经天健会计师审计，并出具无保留意见审计报告，现
将相关财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日公司资产总额合计 142.74 亿元，负债合计 52.81 亿
元，所有者权益合计 89.93 亿元，资产负债率 37%，流动比率 1.71，速动比率
0.68。
(一) 公司年末资产总额合计 142.74 亿元，比上年末的 131.59 亿元减少 11.43
亿元，增减率为 8.47%，主要项目变动情况说明：
本期期末 上期期末 同比增减
同比增减
项目名称 数 数 金额 情况说明
比例（%）
(万元) (万元) (万元)
主要系本期
净利润大幅
增长，以及
货币资金 150,721.25 64,689.67 86,031.58 132.99 减少银行理
财产品投资
规模综合影
响所致
主要系本期
23,593.58 61,437.96 -37,844.38 -61.60 减少银行理
交易性金融资产
财产品投资
规模所致
应收账款 65,265.96 65,800.63 -534.66 -0.81
期末尚未到
期结算的银
应收款项融资 5,879.97 11,325.70 -5,445.72 -48.08 行承兑汇票
余额较期初
减少所致
主要系预付
预付款项 2,273.87 8,343.35 -6,069.48 -72.75 原料采购款
余额同比减
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本期期末 上期期末 同比增减
同比增减
项目名称 数 数 金额 情况说明
比例（%）
(万元) (万元) (万元)
少所致
主要系新增
22,683.47 465.34 22,218.13 4,774.57 应收联营企
其他应收款
业大额分红
款所致
主要系期末
原材料(含在
存货 414,721.42 348,593.46 66,127.96 18.97 途物资)余额
较期初大幅
增加所致
其他流动资产 1,755.96 3,059.56 -1,303.60 -42.61
长期股权投资 219,472.88 231,806.66 -12,333.78 -5.32
其他权益工具投资 17,494.23 16,015.17 1,479.06 9.24
投资性房地产 5,835.93 5,633.94 201.99 3.59
固定资产 402,758.06 402,313.19 444.87 0.11
在建工程 24,078.35 25,703.65 -1,625.30 -6.32
使用权资产 2,226.88 - 2,226.88
无形资产 65,658.61 67,412.81 -1,754.20 -2.60
长期待摊费用 452.81 790.71 -337.91 -42.73
递延所得税资产 2,503.10 2,551.01 -47.91 -1.88
主要系银行
短期借款 281,756.65 348,978.76 -67,222.11 -19.26 短期借款规
模减少所致
交易性金融负债 601.27 - 601.27
主要系应付
38,868.71 26,024.91 12,843.80 49.35 原料采购款
应付账款
余额同比大
幅增加所致
预收款项 110.25 5.08 105.18 2,072.16
主要系预收
5,588.78 16,164.76 -10,575.98 -65.43 货款余额同
合同负债
比大幅减少
所致
应付职工薪酬 11,562.64 9,653.47 1,909.17 19.78
主要系本期
净利润大幅
11,162.02 4,829.72 6,332.29 131.11 增长，导致
应交税费
应付企业所
得税余额同
比增加所致
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
本期期末 上期期末 同比增减
同比增减
项目名称 数 数 金额 情况说明
比例（%）
(万元) (万元) (万元)
其他应付款 1,430.53 1,696.92 -266.39 -15.70
一年内到期的非流动负债 49,925.50 42,576.41 7,349.09 17.26
其他流动负债 529.10 1,827.01 -1,297.91 -71.04
主要系银行
长期借款 105,258.31 54,632.87 50,625.44 92.66 长期借款规
模增加所致
租赁负债 2,258.39 - 2,258.39
递延收益 15,955.77 17,323.92 -1,368.15 -7.90
递延所得税负债 3,048.63 2,945.28 103.34 3.51
(二) 公司年末负债合计 52.81 亿元，比上年末的 52.67 亿元增加 0.14 亿元，
增减率 0.27%，变动幅度不大。
二、经营情况
2021 年度，公司完成营业收入 77.74 亿元，较上年同期增长 26.73%；实现净利
润 13.71 亿元，较上年同期增长 274.47%，主要项目变动情况说明：
同比增减金
报表 本期数(万 上年同期数(万 同比增减比
额 情况说明
项目 元) 元) 例（%）
(万元)
营业 777,407.72 613,455.72 163,951.99 26.73 同比销售订单增加，产
收入 品平均售价上升
营业 573,681.17 546,163.22 27,517.96 5.04 同比销售订单增加
成本
销售 3,733.37 3,813.17 -79.79 -2.09 无重大变化
费用
管理 36,356.22 31,950.28 4,405.94 13.79 主要系职工薪酬增加
费用
研发 15,509.47 13,861.74 1,647.72 11.89 无重大变化
费用
财务 11,010.32 15,922.58 -4,912.25 -30.85 主要系利息费用减少
费用
投资 17,202.24 35,764.37 -18,562.13 -51.90 理财投资收益同比减少
收益
净利 137,078.05 36,605.44 100,472.61 274.47 同比销售订单增加，产
润 品平均售价上升
公司 2021 年度基本每股收益为 0.93 元（上年同期 0.25 元），加权平均净资产
收益率为 16.24%（上年同期 4.6%），同比均大幅增长。
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
三、现金流量情况
公司 2021 年现金及现金等价物净增加额 7 亿元（上年同期净减少 10.77 亿
元），主要影响因素为：
本期数 上年同期数 同比增减金额
报表项目 情况说明
(万元) (万元) (万元)
经营活动产
主要系销售收入同比大幅增加所
生的现金流 145,892.61 121,543.72 24,348.89
致。
量净额
投资活动产
主要系银行理财产品投资规模同
生的现金流 -20,240.20 -57,124.64 36,884.44
比减少所致
量净额
筹资活动产 主要系本期银行借款规模同比相
生的现金流 -54,203.05 -165,324.73 111,121.68 对稳定，而上期较大规模的减少
量净额 银行借款规模。
经天健会计师事务所审计的会计报表及附注见公司相关文件所示。
该议案已由公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五一十八日
20
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百隆东方股份有限公司
审议 2021 年度利润分配预案
（ 议 案 四 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年度母公司实
现的净利润542,403,369.81元，减去按10%提取法定盈余公积54,240,336.98元，加
上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润为2,067,982,330.61元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，即以 2021
年 12 月 31 日总股本 1,500,000,000 股扣减公司回购专用证券账户中的股份
26,000,008 股，即 1,473,999,992 股为基数，向全体股东以每 10 股分配现金股利 5
元（含税），共计现金分红 736,999,996 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案已由公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五月一十八日
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议 2021 年年度报告全文及摘要
（ 议 案 五 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2021年年度报告全文》详见上海证券交易所网站；2021年年度报告摘要
同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
该议案已由公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五月一十八日
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构的议案
（ 议 案 六 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司上市审计中介机构，已与我公司
合作多年，在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了各项审计任务。
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2022年度审计机
构，聘任期一年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费
用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人 注册会计师 1,901 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
2020 年上市公 客户家数 529 家
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
司（含 A、B
审计收费总额 5.7 亿元
股）审计情况
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，房地产业，建筑
业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业 ， 金 融业 ， 交通 运输 、 仓 储和 邮 政
涉及主要行业 业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务
服 务 业 ，水 利 、环 境和 公 共 设施 管 理
业，科学研究和技术服务业，农、林、
牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教
育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元
以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉
讼中均无需承担民事责任。
3.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14
次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三年
因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
何时开始
何时成 何时开始 何时开
项目组 为本公司 近三年签署或复核上市公司审
姓名 为注册 从事上市 始在本
成员 提供审计 计报告情况
会计师 公司审计 所执业
服务
2021 年签署*ST 银亿、梦百
合、百隆东方等上市公司 2020
项目合 年度审计报告。2020 年度，签
卢娅萍 2000 年 2000 年 2000 年 2019 年
伙人 署银亿股份、百隆东方、元成
股份等上市公司 2019 年度审计
报告。2019 年度，签署梦百
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
合、圣龙股份、恒林股份等上
市公司 2018 年度审计报告。
2021 年签署*ST 银亿、梦百
合、百隆东方等上市公司 2020
年度审计报告。2020 年度，签
署银亿股份、百隆东方、元成
卢娅萍 2000 年 2000 年 2000 年 2019 年
股份等上市公司 2019 年度审计
报告。2019 年度，签署梦百
合、圣龙股份、恒林股份等上
市公司 2018 年度审计报告。
本期签
2021 年，签署泓源科技、通明
字会计
股份 2020 年度审计报告；2020
师 李霞 2017 年 2017 年 2017 年 2022 年
年，签署泓源科技、通明股份
2019 年度审计报告
2021 年，复核圆融科技、通明
股份 2020 年度审计报告；2020
年，复核圆融科技、通明股份
刘伦基 2019 年 2017 年 2016 年 2021 年
2019 年度审计报告；2019 年，
复核通明股份 2018 年度审计报
告
2021 年度，签署或复核：国安
达、先临三维、百隆东方等上
市公司 2020 年度审计报告；
质量控 2020 年度，签署或复核：百隆
制复核 涂蓬芳 1997 年 2006 年 2013 年 2019 年 东方、深圳皓华、中科亚创等
人 上市公司 2019 年度审计报告；
2019 年度，签署或复核：新华
都、精深科技、好利来等上市
公司 2018 年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中所耗
费的时间为基础计算的。公司 2021 年度审计费用为人民币 95 万元；内部控制审计
25
百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
费用为人民币 50 万元。
公司董事会将提请股东大会授权公司董事长根据实际年度审计工作情况及市场
价格水平决定 2022 年度审计费用。
该议案已由公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五月一十八日
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
审议关于 2022 年度为子公司提供担保的议案
（ 议 案 七 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
因公司生产发展需要，公司拟于 2022 年度为控股子公司提供总额不超过 72.01
亿元的保证担保，同意自 2021 年度股东大会通过本议案之日起至 2022 年度股东大
会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署
《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。上述议案尚需提交公司
2021 年度股东大会审议。
公司 2022 年度拟对子公司提供不超过以下额度的担保：
序号 被担保境内子公司 拟提供最高担保额度
1 淮安新国纺织有限公司 4.1 亿元人民币
其中为淮安新国纺织有限公司向中国银行股份有限公司淮安开发区支行申请敞
口授信提供担保，担保额最高不超过人民币 2 亿元。
境内担保小计 4.1 亿元人民币
被担保境外子公司 拟提供最高担保额度
2 百隆（越南）有限公司 3.6 亿美元
（约 22.96 亿元人民币）
3 百隆澳门离岸商业服务有限公司 2.3 亿美元+37.04 亿港币
（约 44.95 亿元人民币）
境外担保小计 67.91 亿人民币
境内外担保合计 72.01 亿元人民币
二、被担保子公司基本情况
1. 淮安新国纺织有限公司
被担保人 淮安新国纺织有限公司
注册地址 淮安经济技术开发区深圳东路 139 号（淮安综合保税区内）
法定代表人 杨卫新
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
采用高新技术的产业用特种纺织品的生产；高档纺织面料的织造及后
整理加工；销售本公司自产产品；仓储（不含易燃易爆以及危险化学
品）服务、仓储设备的经营和管理及仓储信息咨询；自营和代理各类
经营范围
商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司
股东构成
全资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
（经审计）
资产总额 171,269.75
负债总额 131,379.82
其中：银行贷款 4,444.57
流动负债总额 97,845.52
净资产 39,889.93
营业收入 116,580.49
净利润 4,805.65
注：2021 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
3.百隆（越南）有限公司
被担保人 百隆（越南）有限公司
注册地址 越南西宁省
法定代表人 杨卫新
经营范围 生产、加工、销售各类纱线及副产品。
股东构成 百隆东方股份有限公司持有 100%股权
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
（经审计）
资产总额 671,165.43
负债总额 222,977.95
其中：银行贷款 15,417.05
流动负债总额 108,680.87
28
百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
净资产 448,187.48
营业收入 428,308.99
净利润 93,889.98
4. 百隆澳门离岸商业服务有限公司
被担保人 百隆澳门离岸商业服务有限公司
注册地址 澳门商业大马路 251A-301 号友邦广场
法定代表人 杨卫国
商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为
经营范围
其提供资讯、预定、登记等接洽订单服务；调查及发展业务。
百隆东方投资有限公司持有 100%股权；百隆东方投资有限公司为公司
股东构成
全资子公司
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项 目
（经审计）
资产总额 360,306.44
负债总额 314,983.06
其中：银行贷款 113,044.44
流动负债总额 295,962.74
净资产 45,323.39
营业收入 595,578.43
净利润 -9,150.16
三、担保协议主要内容
本次为 2022 年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协
议。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2022 年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过 72.01 亿元，
全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2021
年 12 月 31 日）的 80.07%，不存在任何逾期担保的情况。
该议案已由公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司董事会
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百隆东方股份有限公司
审议 2022 年度与宁波通商银行关联交易的议案
（ 议 案 八 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2022年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2022年度与宁
波通商银行关联交易的议案》。为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银
企战略合作关系，同意公司2022年度委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称
“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。
通商银行系本公司参股子公司（持股比例为 9.4%），公司董事兼副总经理潘虹女
士为通商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易
构成关联交易。在本次董事会表决时，关联董事已回避表决。
本次关联交易为预计2022年全年本公司在通商银行办理综合授信、存款、理财
和融资等银行业务的最高额度，合计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一
期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需
提交股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前本公司持有通商银行9.4%股权，公司董事兼副总经理潘虹女士在通商银行
担任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：宁波通商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：宁波市江东区民安东路 337 号
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
法定代表人：杨军
经营范围：吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内外结算；办理票据承
兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。
主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波
国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有 15 名法人股东，其中本公司持
股比例为 9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日通商银行经审计总资产 12,335,963.85 万元，净资产
1,078,550.05 万元，2021 年度营业收入为 293,618.93 万元、净利润为 96,401.79
万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司 2022 年度与通商银行关联交易情况如下：
（一）银行授信
1、业务范围：提供银行综合授信业务。
2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。
3、年度规模：2022 年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过 2.5 亿元人
民币。
(二) 存款业务
1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。
2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。
3、年度规模：2022 年度，本公司在通商银行的存款余额不超过 5 亿元人民币。
(三)理财业务
1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行
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理财业务。
2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定
期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。
3、年度规模：2022 年度，本公司在通商银行的理财余额不超过 10 亿元人民
币。
(四)融资业务
1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项
目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期
结售汇等)及供应链融资等业务。
2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。
3、年度规模：2022 年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过 2.5 亿
元人民币。
（五）其他事项
1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间
发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与
相应的关联方签订具体的业务合同。
2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构
批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。
3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度
自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会审议之日止。
4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体
组织实施。
该议案已由公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十五次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
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审议关于修订公司章程的议案
（ 议 案 九 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指
引》（2022 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）等文件规
定，结合公司实际经营需要，公司决定对现行《公司章程》的相关条款，修订如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情况之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司 股 份 的其他公司合
（ 二 ） 与 持有本公司 股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东 大会作出的公司 合
（ 四 ） 股 东因对股东 大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。
份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必须。
除 上 述 情 形外，公司 不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。公 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
司 因 本 章 程第二十三 条第（三）项、第 行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
34
百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项的原因收
司股份的，应当经股东大会决议；公司因 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十条三第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
份的，经三分之二以上董事出席的董事会 公司股份的，经三分之二以上董事出席的
会议决议，无需召开股东大会。 董事会会议决议，无需召开股东大会。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转 让 或 者 注 销 。； 属 于 第 （ 三 ） 项 、 第 转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内 行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或注销。 转让或注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的， 国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
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股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位 和 股 东 有限责任损 害公司债权人的利 位和股东有限责任损 害公司债权人的 利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（ 五 ） 审 议批准公司 的年度财务预算方 （五）审议批准公司 的年度财务预算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项，审议公司与关联人发生的交易金额 事项，审议公司与关联人发生的交易金额
在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近 在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五（5%） 一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）
以上的关联交易； 以上的关联交易；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大 资 产 超 过公司最近 一期经审计总资产 大资产超过公司最近 一期经审计总资 产
30%的事项； 30%的事项；
（ 十 四 ） 审议批准变 更募集资金用途事 （十四）审议批准变 更募集资金用途 事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司对外担保应当取得出 第四十一条 公司对外担保应当取得出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意，或者 席董事会会议的 2/3 以上董事同意，或者
经股东大会批准。未经董事会或股东大会 经股东大会批准。未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
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（一）按照担保金额连续十二个月内 （一）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以 净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以
上； 上；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司及本公司控股子公司的对
超过最近一期经审计总资产 30%以后提供 外担保总额，达到或超过最近一期经审计
的任何担保； 总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期 （四）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担 （五）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保。 净资产 50%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保；
（七）上市地证券交易所或公司章程 （七）上市地证券交易所或公司章程
规定的其他担保。 规定的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事 股东大会审议前款第（二）项担保事
项时，应当由股东大会作出决议并经出席 项时，应当由股东大会作出决议并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员等违反本条规定审议程序及公司
对外担保管理制度，违规决策对外担保给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
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材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和/或补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和/或补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络投票的，应当在股 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
东大会通知中明确载明网络投票的表决时 露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络投票的开始 股东大会采用网络投票的，应当在股
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 东大会通知中明确载明网络投票的表决时
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 间及表决程序。股东大会网络投票的开始
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
股东大会结束当日下午 3:00。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
股权登记日与股东大会召开日期之间 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 股东大会结束当日下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。 股权登记日与股东大会召开日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
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或者其他授权文件均需提交给会议召集人 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
并备置于公司住所或者召集会议的通知中 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
指定的其他地方。 委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或 的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 委托人为法人的，由其法定代表人或
为代表出席公司的股东大会。 者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 副董事长主持；副董事长不能履行职务或
监事会自行召集的股东大会，由监事 者不履行职务时，由半数以上董事共同推
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 监事会自行召集的股东大会，由监事
的一名监事主持。 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 召开股东大会时，会议主持人违反议
意 ， 股 东 大会可推举 一人担任会议主持 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
人，继续开会。 场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举 一人担任会议主 持
人，继续开会。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）按照连续十二（12）个月累计 （四）按照连续十二（12）个月累计
计算原则，公司及控股子公司发生的资产 计算原则，公司及控股子公司发生的资产
总额或者成交金额超过公司最近一期经审 总额或者成交金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十（30%）的购买、出 计总资产百分之三十（30%）的购买、出
售重大资产或者担保行为； 售重大资产或者担保行为；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，除下列股东以外的其他股东 重大事项时，除下列股东以外的其他股东
的投票情况应当单独统计，并在股东大会 的投票情况应当单独统计，并在股东大会
决议公告中披露： 决议公告中披露：
（一）上市公司的董事、监事、高级 （一）上市公司的董事、监事、高级
管理人员； 管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司 5% （二）单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东。 以上股份的股东。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以公开征集股东投票权。公司 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
不 得对征集投票权提 出 最低 持股比例限 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
制。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
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上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条（五）职工代表监事由公 第八十二条（五）职工代表监事由公
司职工代表大会、职工大会或其他形式民 司职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。 主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据股东大会的决议，可以实施累积 时，根据股东大会的决议，应当实施累积
投票制。 投票制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选 职务。董事任期三年，任期届满，可连选
连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董 公司董事均由股东大会选聘，公司董
事选聘程序为： 事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定 （一）根据本章程第八十二条的规定
提出候选董事名单； 提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候 （二）在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人的详细资料，保证股东在投票时对候
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选人有足够的了解； 选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之 （三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并 开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责； 保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股 （四）根据股东大会表决程序，在股
东大会上进行表决。 东大会上进行表决。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公 司 对 外 投资、收购 出售资产、资产抵 公司对外投资、收购 出售资产、资产 抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、 委托理财、关联 交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 报 酬事项和 奖惩事 项；根据总经理的 提
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）对公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 并检查总经理的工作；
定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）对公司因本章程第二十三条
（十七）法律、行政法规、部门规章 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章
公司董事会设立审计委员会、战略决
或本章程授予的其他职权。
策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事 公司董事会设立审计委员会、战略决
会负责，依照本章程和董事会授权履行职 策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
责，提案应当提交董事会审议决定。专门 会等相关专门委员会。专门委员会对董事
委员会成员全部由董事组成，其中审计委 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 责，提案应当提交董事会审议决定。专门
独立董事占多数并担任召集人，审计委员 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
会的召集人为会计专业人士。董事会负责 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中
制定专门委员会工作规程，规范专门委员 独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的运作。 会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
对于超过股东大会授权范围的事项，
会的运作。
董事会应当提交股东大会审议。
对于超过股东大会授权范围的事项，
董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
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严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会每年至少召开 第一百一十三条 公司副董事长协
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 助董事长工作，董事长不能履行职务或者
日以前书面通知全体董事和监事。 不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十条 公司通常应在每一会计 第一百五十一条 公司通常应在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 律、行政法规及、中国证监会及证券交易
季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理 章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理
局最 近 一 次核准登记 后的中文版章程为 局 最近一次核准登记 后的中文版章程 为
准。 准。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。该议案已由公司
第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五月一十八日
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百隆东方股份有限公司
审议关于修订股东大会议事规则的议案
（ 议 案 十 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指
引》（2022 年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）等文件规
定，结合公司实际经营需要，公司决定修订《股东大会议事规则》的相关条款，具
体修订如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会
临时股东大会。年度股东大会每年召开 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，于上一会计年度结束后的 6 个月
一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内
内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百零一条规定或《公 举行。临时股东大会不定期召开，出现
司章程》第四十条规定的应当召开临时 《公司法》第一百条规定或《公司章程》
股东大会的情形时，临时股东大会在 2
第四十四条规定的应当召开临时股东大会
个月内召开。
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，可以聘请 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本规则和《公司章 法律、行政法规、本规则和《公司章程》
程》的规定； 的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人资
资格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是否
否合法有效； 合法有效；
（四）公司要求的其他问题。 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
（新增条款） 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的 第十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配 股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供工商登记记载的股
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
东名册等召集股东大会的文件资料。
册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
东大会补充通知。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大 除前款规定外，召集人在发出股东大会
会通知后，不得修改股东大会通知中已 通知后，不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规 股东大会通知中未列明或不符合本规则
则第十二条规定的提案，股东大会不得 第十三条规定的提案，股东大会不得进行
进行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第十七条 股东大会通知中应当列明会 第十八条 股东大会通知中应当列明
议时间、地点等内容。 会议时间、地点并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第十八条 发出股东大会通知后,无正当 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理
理由，股东大会不得延期或取消,股东大 由，股东大会不得延期或取消,股东大会
会通知中列明的提案不得取消。一旦出 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
现延期或取消的情形，召集人应当在原 期或取消的情形，召集人应当在原定召开
定召开日前至少 2 个工作日通知相关股 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
东并说明原因。
第十九条 公司召开股东大会的地点 第二十条 公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地。详细地址在股东大会 公司住所地或《公司章程》规定的地点。
通知中列明。 详细地址在股东大会通知中列明。
股东大会设置会场，以现场会议形式 股东大会设置会场，以现场会议形式召
召开。在条件成熟时，公司可以采用安 开，并应当按照法律、行政法规、中国证
全、经济、便捷的网络或其他方式为股 监会或《公司章程》的规定，采用安全、
东参加股东大会提供便利。股东通过上 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
股东可以亲自出席股东大会并行使表 加股东大会的，视为出席。
决权，也可以委托他人代为出席和在授 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权范围内行使表决权。 权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
（新增条款） 第二十一条 公司应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 股东应当持身份证或其他 第二十四条 股东应当持股票账户
能够表明其身份的有效证件或证明出席 卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
股东大会。代理人还应当提交股东授权 证件或证明出席股东大会。代理人还应当
委托书和个人有效身份证件。 提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十三条 召集人应当依据股东名册 第二十五条 召集人和律师应当依据证券
登记股东姓名或名称及其所持有表决权 登记结算机构提供的股东名册共同对股东
的股份数。在会议主持人宣布现场出席 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
会议的股东和代理人人数及所持有表决 或名称及其所持有表决权的股份数。在会
权的股份总数之前，会议登记应当终 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
止。 人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十九条 股东与股东大会拟审议事 第三十一条 股东与股东大会拟审议
项有关联关系时，应当回避表决，其所 事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会 持有表决权的股份不计入出席股东大会有
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第三十四条 出席股东大会的股东，应 第三十六条 出席股东大会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 构作为内地与香港股票市场交易互联互通
均视为投票人放弃表决权利，其所持股 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
份数的表决结果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
（新增条款） 第三十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
第三十六条 股东大会会议现场结束时 第三十八条 股东大会会议现场结束时间
间不得早于其他表决方式结束时间，会 不得早于网络或其他表决方式结束时间，
议主持人应当在会议现场宣布每一提案 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会
第三十九条 股东大会会议记录由董事 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
会秘书负责，会议记录应记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人
容：
姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集
（二）会议主持人以及出席或列席会议
人姓名或名称；
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
（二）会议主持人以及出席或列席会 高级管理人员姓名；
议的董事、监事、董事会秘书、经理和
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（ 三）出席会议的股 东和代 理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相 的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议
（七）《公司章程》规定应当载入会 记录的其他内容。
议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人
出席会议的董事、董事会秘书、召集 或其代表、会议主持人应当在会议记录上
人或其代表、会议主持人应当在会议记 签名，并保证会议记录内容真实、准确和
录上签名，并保证会议记录内容真实、 完整。会议记录应当与现场出席股东的签
准确和完整。会议记录应当与现场出席 名册及代理出席的委托书、网络及其它方
股东的签名册及代理出席的委托书、网 式表决情况的有效资料一并保存，保存期
络及其它方式表决情况的有效资料一并 限不少于 10 年。
保存，保存期限不少于 10 年。
第四十条 召集人应当保证股东大会连 第四十二条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
召开股东大会或直接终止本次股东大 东大会或直接终止本次股东大会，并及时
会，并及时公告。 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 公司股东大会决议内容违 第四十五条 公司股东大会决议内容违反
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
除上述修订内容以外，其他内容均不变。
该议案已由公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五月一十八日
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百隆东方股份有限公司
审议关于修订独立董事工作细则的议案
（ 议 案 十 一）
尊敬的各位股东及股东代表：
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日审议通过
《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》（2019 年
修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规
则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2022 年修订）等文件规定，结合公司实际
经营需要，公司修订《独立董事工作细则》的相关条款，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 根据中国证券监督管理委员 第一条 根据中国证券监督管理委员
会颁布的《关于在上市公司建立独立董 会（以下简称“中国证监会”）颁布的
事制度的指导意见》(以下简称“《指导意 《上市公司独立董事规则》、《上市公司
见》”)，《中国上市公司治理准则》及国 治理准则》及国家有关法律、法规和公
家有关法律、法规和公司章程的有关规 司章程的有关规定,为进一步完善百隆东
定,为进一步完善百隆东方股份有限公司 方股份有限公司(以下简称“公司”)的
(以下简称“公司”)的法人治理结构，改 法人治理结构，改善董事会结构，强化
善董事会结构，强化对内部董事及管理 对 内 部董 事 及 管 理层的 约 束和 监 督 机
层的约束和监督机制，保护公司、中小 制，保护公司、中小股东及债权人的利
股东及债权人的利益，促进公司的规范 益，促进公司的规范运作，特制定本制
运作，特制定本制度。 度。
第三条 公司董事会成员中应当有三 第三条 公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名 分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。 会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行 信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
职务，维护公司利益，尤其要关注中小 职务，维护公司整体利益，尤其要关注
股东的合法权益不受损害。独立董事应 中小股东的合法权益不受损害。独立董
当独立履行职责，不受公司主要股东、 事应当独立履行职责，不受公司主要股
实际控制人或者其他与公司存在利害关 东、实际控制人或者其他与公司存在利
系的单位或个人的影响。 害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事出现不符合独立性 第五条 独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的 条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情 形 ， 由 此 造 成 公 司 独 立 董 事 达 不 到 情形，由此造成公司独立董事达不到本
《指导意见》要求的人数时，公司应按 细则要求的人数时，公司应按规定补足
本制度规定补足独立董事的人数。 独立董事的人数。
第七条 独立董事必须具有独立性， 第七条 独立董事必须具有独立性，
下列情形的人员不得担任公司的独立董 下列情形的人员不得担任公司的独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ， 主 要 社 会 关 系 的 人 员及 其 直系 亲属 ， 主 要社 会 关 系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东的自 股份 1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行 （三）在直接或间接持有公司发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （四）最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员； 所列举情形的人员；
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（五）为公司或者其附属企业提供 （五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员； 财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章
（ 七 ） 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 等规定的其他人员；
员。 （七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人
员。
第八条 担任公司独立董事应当符合 第八条 担任公司独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律,行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他
关 规 定 ， 具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有本制度所要求的独立 （二）具有本细则所要求的独立
性； 性；
（三）具备公司运作的基本知识， （三）具备公司运作的基本知识，
熟 悉 相 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 及 规 熟 悉 相关 法 律 、 行政法 规 、规 章 及 规
则； 则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工作 者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验； 经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）法律法规、公司章程规定的
其他条件。
第十条 独立董事的提名人在提名前 第十条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当 应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、 充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 详细的工作经历、全部兼职等情况，并
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对其担任独立董事的资格和独立性发表 对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之 意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关 间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。 系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述 前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。 内容，并将所有被提名人的有关材料报
送证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第十三条 除出现上述情况及《公司 第十三条 独立董事任期届满前，公
法》中规定的不得担任董事的情形外， 司可以经法定程序解除其职务。提前解
独立董事任期届满前不得无故被免职； 除职务的，公司应将其作为特别披露事
独立董事被提前免职的，公司应将其作 项予以披露。
为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可 第十四条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权 关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或 如因独立董事辞职导致公司董事会
董事会成员低于法定或公司章程规定最 中独立董事所占的比例低于本细则规定
低人数的，该独立董事的辞职报告应当 的最低要求时，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。 应 当 在下 任 独立 董事填 补 其缺 额 后 生
效。
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（新增条款） 第十五条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到
本细则要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第十五条 独立董事应勤勉尽责，提 第十六条 独立董事应勤勉尽责，提
供足够的时间履行其职责。 供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况， 议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查，获取做出决策所需要的情况 主动调查，获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司年度股东 和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书，对 大会提交述职报告，对其履行职责的情
其履行职责的情况进行说明。 况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出 董事会会议应当由独立董事本人出
席，独立董事因故不能出席的，可以书 席，独立董事因故不能出席的，可以书
面委托其他独立董事代为出席。委托书 面委托其他独立董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项和权 应当载明代理人的姓名、代理事项和权
限 、 有 效 期 限 ， 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 限 、 有效 期 限， 并由委 托 人签 名 或 盖
章。代为出席董事会议的独立董事应当 章。代为出席董事会议的独立董事应当
在授权范围内行使独立董事的权利。独 在授权范围内行使独立董事的权利。独
立董事未出席董事会会议，亦未委托其 立董事未出席董事会会议，亦未委托其
他独立董事代表出席的，视为放弃在该 他独立董事代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
第十六条 为了充分发挥独立董事的 第十七条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除具有国家相关法律法 作用，独立董事除具有国家相关法律法
规和公司章程赋予董事的职权外，还具 规和公司章程赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权： 有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值 5%的关联交 公司最近经审计净资产值 5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会 易）应由独立董事事前认可；独立董事
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 作出判断前，可以聘请中介机构出具独
中介机构出具独立财务顾问报告，作为 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会
（二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所；
计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东
（三）向董事会提请召开临时股东 大会；
大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股
（五）独立聘请外部审计机构和咨 东征集投票权；
询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨
（六）在股东大会召开前公开向股 询机构，对公司的具体事项进行审计和
东征集投票权。 咨询；
独立董事行使上述特别职权应当取 独立董事行使前款第（一）项至第
得全体独立董事的二分之一以上同意。 （五）项职权，应当取得全体独立董事
如上述提议未被采纳或相关职权不 的 二 分 之 一 以 上 同 意 ； 行 使 前 款 第
能正常行使，公司应将有关情况予以披 （六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
露。
第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
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第十八条 独立董事除履行上述职责 第十九条 独立董事应当对下列事项
外，还应当对下列事项向董事会或股东 向董事会或股东大会发表独立意见：
大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的
（三）公司董事、高级管理人员薪 薪酬；
酬的确定； （四）公司的股东、实际控制人及
（四）公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生的总额
其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净
高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值 5%的借款或其它资金往来，以及
资产值 5%的借款或其它资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；
公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为有可能损害中
（五）独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项；
小股东合法权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监
（六）证券监管机构，上海证券交 会和公司章程规定的其他事项。
易所要求独立董事发表意见的事项； 独立董事应当就上述事项以书面方
（七）公司章程规定的其它事项。 式发表以下几类意见之一：同意；保留
独立董事应当就上述事项以书面方 意见及其理由；反对意见及其理由；无
式发表以下几类意见之一：同意；保留 法发表意见及其障碍。
意见及其理由；反对意见及其理由；无 如有关事项属于需要披露的事项，
法发表意见及其理由。 公司应当将独立董事的意见予以公告，
如有关事项属于需要披露的事项， 独 立 董事 出 现 意见 分歧 无 法达 成一 致
公司应当将独立董事的意见予以公告， 时，董事会应当将各独立董事的意见分
独立董事意见分歧无法达成一致时，董 别披露。
事会应当将各独立董事的意见分别披
露。
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
第五章 独立董事的工作条件 第五章 独立董事的履职保障
第二十条 公司应提供独立董事履行 第二十一条 公司应提供独立董事履
职责所必需的工作条件。公司董事会秘 行职责所必需的工作条件。公司董事会
书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董 助，如介绍情况、提供材料等，定期通
事发表的独立意见、提案及书面说明应 报公司运营情况，必要时可组织独立董
当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事 实 地 考 察 。 独立董事发表 的独 立意
事宜。 见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照 第二十五条 本细则未尽事宜，依照
国家有关法律、法规和《公司章程》的 国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。 规定执行。
第二十五条 本制度由董事会制定并 第二十六条 本细则由董事会制定并
解释。 解释。
第二十六条 本制度自股东大会审议 第二十七条 本细则自股东大会审议
批准之日起实施。 批准之日起实施。
除上述修订内容以外，其他内容均不变。该议案已由公司第四届董事会第二十
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五月一十八日
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
听取 2021 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席会议，认
真审计董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地维护了中小投资
者的合法权益。
现将2021年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵如冰 先生（已于 2021 年 5 月 28 日卸任）， 1956 年 5 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，研究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电
厂、华能南方开发公司、华能房地产开发公司，现担任博时基金管理有限公司 董
事；西南证券股份有限公司、深圳市深粮控股股份有限公司 独立董事。不存在影响
独立性的情况。
夏建明 先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，纺
织化学与染整技术 教授。自 1989 年 8 月至今，历任浙江纺织服装职业技术学院教
务处长、染化分院院长、纺织学院院长、浙江省纺织印染助剂行业协会第一任会
长，中国纺织工程学会染整专业委员会副主任（第 25 届）。现任浙江纺织服装职业
技术学院染整技术研究所所长、宁波市纺织服装产学研创新技术联盟副秘书长、宁
波市百名创新人才。不存在影响独立性的情况。
黄惠琴 女士，1973 年 2 月出生，宁波大学商学院会计系副教授，管理学博士，
宁波大学会计国际发展研究中心副主任，硕士生导师。2003 至 2009 年担任系主任，
2014 年取得宁波市会计领军人物称号,2013 年起担任宁波市会计学会理事,宁波市会
计专家库成员,2017 年被评为宁波市优秀教师，2020 年获 ACCA 全国优秀专业指导教
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
师。长期担任宁波大学 MBA《会计学》、《管理会计》以及中澳 MBA 项目《公司理
财》、宁波 MIT 创新学院《管理与控制》课程的教学。目前担任宁波鲍斯能源装备股
份有限公司、宁波建工股份有限公司、熟普智能技术股份有限公司、宁波海上鲜信
息技术股份有限公司 独立董事。不存在影响独立性的情况。
覃小红 女士，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，纺织材
料专业 教授。历任东华大学纺织学院副教授；美国康奈尔大学 访问学者。现任东
华大学纺织学院教授、博士生导师、副院长。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
董事会出席情况
董事姓名 本年应参加董事 出席次数 缺席次数 是否连续两次未
会次数 亲自参加会议
赵如冰 5次 5次 0次 否
夏建明 5次 5次 0次 否
黄惠琴 10次 10次 0次 否
覃小红 10次 10次 0次 否
（二）出席股东大会情况
2021年度公司共召开4次股东大会。独立董事亲自出席4次。
（三）审议议案的情况
我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利用
自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策
发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
1、审议关于2021年度与宁波通商银行关联交易的议案
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
2021年4月21日第四届董事会第十三次会议审议了《关于2021年度与宁波通商银
行关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们本着公正、公平、客观及实事求是
的态度，对以上事项进行事前讨论并发表如下意见：
公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司2021年度计
划在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于扩
大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。
通商银行成立于2012年4月16日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行，
也是国内首家由外资银行成功重组改制的城市商业银行。本公司董事潘虹女士目前
在通商银行担任董事一职。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立
性，不存在损害公司及投资者利益的情形。
（二） 对外担保情况
2021 年 4 月 21 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于 2021 年
度对子公司提供担保的议案》，因公司生产发展需要，公司计划于 2021 年度为控股
子公司提供总额不超过 59.51 亿元的保证担保，同意自 2020 年度股东大会通过本议
案之日起至 2021 年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围
内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文
书。
根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定,基于独立判断的立场,
我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见: 公司决定于 2021 年度为控股子
公司提供总额不超过 59.51 亿元的保证担保。我们认为，2021 年度上市公司为控股
子公司提供担保是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于
子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审
议,满足法律法规的相关要求。我们同意前述议案。
截至2021年12月31日，公司向子公司实际提供担保38.17亿元，占上市公司最近
一期经审计净资产（2021年度）的42.44%。报告期内，公司不存在向除子公司以外
的其他单位提供担保的情况，亦不存在任何逾期担保的情况。
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
（三）公司高级管理人员薪酬情况
公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内企业
地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定。我们认为公司高级管理人
员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发展。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2021年
审计机构。在2021年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极了解
公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公
司2021年度股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 4 月 21 日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于 2020 年度利润分
配预案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2020 年度母
公 司 实 现 的 净 利 润 234,544,721.06 元 ， 减 去 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
23,454,472.11 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润 ， 累 计 未 分 配 利 润 为
1,874,619,296.18 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司决定以 2020 年
12 月 31 日 总 股 本 1,500,000,000 股 扣 减 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 中 的 股 份
25,999,908 股，即 1,474,000,092 股为基数，向全体股东以每 10 股分配现金股利 2
元（含税），共计现金分红 294,800,018.40 元，剩余未分配利润结转以后年度分
配。本年度公司现金分红比例为 78.22%。
我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业绩
相匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规，以及《公司章程》的
规定，具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分配已于
2021年6月28日执行完成。
（六）公司使用自有资金投资理财情况
2021 年 4 月 21 日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 2021 年
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
度使用自有资金投资理财的议案》。根据公司近期经营情况及财务状况，在确保
公司正常生产经营的前提下，为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，增加
现金资产收益，公司计划于 2021 年度使用闲置自有资金最高额度不超过人民币
30 亿元适时进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产
品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计
划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资
业务。上述额度范围内资金可以滚动使用。上述事项授权期限自公司董事会审议
通过之日起至 2021 年年度董事会召开之日止。
对上述事项，公司独立董事发表如下独立意见：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经
营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展投资理财业务，不会影
响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整
体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司 2021 年度使用自
有资金投资理财，我们发表同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
2021年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
（八）信息披露执行情况
除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持续关
注了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准确、及
时、完整地做好信息披露工作。
截止2021年12月31日，公司共发布临时公告71个，定期报告4个，公司所披露信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）关于选举公司董事及聘任公司董事会秘书的情况
1、2021 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于选举公司
董事的议案》。公司第四届董事会成员曹燕春先生因到达退休年龄，申请辞去公司
董事一职，并不再担任公司董事会其他专门委员会中的一切职务。经公司提名委员
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
会遴选考察，提名张奎先生担任公司董事一职，任期与公司第四届董事会任期一
致。
根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，作
为公司独立董事，我们对上述议案进行了审议，并发表如下独立意见：
经审阅本次董事候选人履历及相关资料，我们认为本次选举董事候选人的教育背
景、任职经历、专业能力等符合上市公司董事的岗位职责要求；未发现其有《公司
法》及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。 我们认为选举董事候选人的程序符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情况。对此，我们发表同意的独立意见。
2、公司董事会于2021年4月21日第四届董事会第十三次会议审议了《关于选举公
司独立董事的议案》。公司第四届董事会独立董事赵如冰先生自2015年5月8日起担
任公司独立董事，至今已满六年。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》及相关规定，独立董事连任时间不
得超过六年。赵如冰先生因任期届满向公司董事会申请辞去公司第四届董事会独立
董事一职，同时辞去董事会下设各专门委员会任职。离任后，赵如冰先生将不再担
任公司任何职务。
经公司董事会提名委员会推举夏建明先生担任公司独立董事一职，任期与公司第
四届董事会任期一致。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》等
相关规定，作为公司独立董事，我们对上述议案进行了审议，并发表如下独立意
见：
经审阅本次独立董事候选人履历及相关资料，我们认为本次选举独立董事候选人
的教育背景、任职经历、专业能力等符合上市公司独立董事的岗位职责要求；未发
现其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。 我们认为选举董事候
选人的程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。对此，我们发表同意的独立意见。以上议案
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
尚需提交公司股东大会审议。
3、公司原董事会秘书华敬东先生因达到法定退休年纪，已于 8 月 6 日向公司董
事会申请辞去公司董事会秘书一职，并不再担任公司其他职务。公司董事会于 2021
年 10 月 25 日召开第四届董事会第十八次会议审议《关于聘任公司董事会秘书的议
案》。经公司董事会提名委员会考察遴选，推荐公司财务总监董奇涵先生兼任公司
董事会秘书一职。作为公司独立董事，我们发表如下的独立意见：
经审阅董事会秘书候选人董奇涵先生的简历和相关资料，我们认为董奇涵先生的
任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在《公司法》、《公司
章程》等法律、法规中禁止任职的条件。董奇涵已于 2021 年 9 月 27 日取得上海证
券交易所董事会秘书任职资格，其本次任职资格已由上海证券交易所交易所审核并
获无异议通过。 本次公司聘任董事会秘书履行的程序符合法律、法规和公司有关规
定。
综上，我们同意聘任董奇涵先生担任公司董事会秘书，任期自公司董事会审议通
过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
（十）股权激励计划有关情况
1、公司第四届董事会第十一次会议于 2021 年 2 月 8 日召开并审议《百隆东方股
份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划》，根据《公司法》、《上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、
全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对公司本次会议
有关事项发表如下独立意见：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）
利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本次股票期权激励
计划，并同意将《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》提交公司股东大会进行审议。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司
〈2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
进行审议。
2、公司第四届董事会第十二次会议于 2021 年 3 月 12 日召开并审议《百隆东方
股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划》及审议《关于向 2021 年第一期股
票期权激励对象授予股票期权的议案》，根据《公司法》、《上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股
东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对公司本次会议有关事
项发表如下独立意见：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的
情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，
并同意将《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于公司〈2021 年第
二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
（十一）非公开发行 A 股股票相关情况
2021 年 7 月 5 日，经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》，同意公司本次非公开发行募集资金总额不超过 10 亿
元人民币用于百隆（越南）扩建 39 万锭纱线项目。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为百隆东方股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断
立场，对本次非公开发行股票相关事项发表如下独立意见：本次非公开发行 A 股股
票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有
利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。方案中关于
发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战
略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司按照非公开发行 A 股股票
方案的内容推进相关工作；同意将本次非公开发行 A 股股票相关议案提交公司股东
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百隆东方股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
大会审议，并经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实
施。
（十二）提升公司治理水平情况
上市以来，公司治理水平在公司董事会、监事会全力支持下得到有效提升。我
们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制、完善公司治理
能力。
2020 年 10 月，国务院颁布了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，《意
见》明确指出提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求。中国证监会
为贯彻落实《意见》有关要求，开展了上市公司治理专项行动。报告期内，公司对
于《上市公司治理专项自查清单》中的七大方面，逐项逐一落实排查，查漏补缺。
通过本次自查，公司从制度建立到具体实施，对上市以来公司治理各个方面进行了
全面梳理和总结。使公司明确知晓在治理方面有哪些不足和缺失并得到及时纠正，
进一步完善了公司治理制度规则、提高公司治理水平，夯实了上市公司高质量发展
的基础。
公司董事会于 2021 年 9 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了
《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司治理准则》第十七条 董事、监事的
选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的上市公司，应
当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。
对于《公司章程》相关条款内容进行了修订和完善，切实落实投资者保护及提升公
司法人治理水平。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决
策，为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2021年内积极开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，运作规范。
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四、总体评价及建议
2021年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持
了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。公
司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完整，关联
交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2022年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起
作为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独立董事职责，及时掌
握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、管理层之
间的沟通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独立运作，为
公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平。切实维护
上市公司利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2021年度给予我们工作的
协助，表示感谢！
百隆东方股份有限公司董事会
二○二二年五月一十八日
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