证券代码：601366          证券简称：利群股份          公告编号：2020-027
债券代码：113033          债券简称：利群转债



                利群商业集团股份有限公司
              第八届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       一、董事会会议召开情况
    利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议
的通知于 2020 年 4 月 15 日发出，会议于 2020 年 4 月 28 日上午 9:30 以现场结
合通讯方式召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9 人，会议由董事长徐恭藻先生
主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公
司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有
效。


       二、董事会会议审议情况
    经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
    一、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关
规定，为总结公司董事会 2019 年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集团股份
有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《关于公司 2019 年度总裁工作报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司总裁 2019 年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集
团股份有限公司 2019 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利
群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事在 2019 年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限
公司 2019 年度独立董事述职报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《关于公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况的议案》
    为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董
事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会 2019 年度的履职
情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司 2019 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规
则（2019 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第五号—
—零售》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2019 年年度报
告及摘要》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2019 年年度报告及摘要》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，董事会对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司 2019 年度内部控
制评价报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    七、《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有
限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公
司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    八、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》
    为避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，经公司研究决定，拟将“连
锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”的剩余
募集资金共计 229,052,029.24 元用于“城市物流配送中心四期项目”。连锁百货
发展项目的工程尾款及质保金以及荣成项目后续装修升级所需要的资金将通过
公司自有资金支付。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2020-030）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    九、《关于公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

    根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第三号—上市公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司编制了《利群商业
集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2019 年 12

月 31 日 ， 公 司 总 股 本 860,500,460 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利

129,075,069 元（含税）。本年度现金分红比例为 48.29%，剩余未分配利润

1,344,900,010.04 元结转以后年度分配。

    根据公司披露的股份回购预案，如在权益分派实施前，公司发生股份回购，

则所回购的股份不参与本次利润分配。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业

集团股份有限公司关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》（2020-031）。
    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十一、《关于公司聘任 2020 年度审计机构的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关

规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度的审计机

构，聘期一年。本期审计费用合计 180 万元，审计收费的定价原则为根据公司规模、
业务复杂程度结合项目组人员级别安排及人工成本的计算等进行确认。本期收费与
上期收费金额一致，无变化。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集

团股份有限公司关于聘任 2020 年度审计机构的公告》（2020-032）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十二、《关于 2020 年度公司及子公司之间提供担保的议案》

    为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，公

司及子公司拟在 2020 年度新增相互担保额度不超过 21 亿元的担保，连同以前年度

到期后延续担保的额度 19 亿元，公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超

过 40 亿元，在此额度内，公司及各子公司之间可调剂使用。

    上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保

人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时公司授权公司法定代表人在上述担

保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具

单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至下一

年度股东大会召开之日止。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集

团股份有限公司关于 2020 年度公司及子公司之间提供担保的公告》（2020-033）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十三、《关于 2020 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

    为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经测算，2020

年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币 50 亿元整（最终以合作银行实

际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄

金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业、项目融资等长期信贷业务。

    同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上

签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司
2019 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集

团股份有限公司关于 2020 年度公司向银行申请综合授信额度的公告》 2020-034）。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十四、《关于公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预

计的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2019年度
日常关联交易实际发生额并预计了2020年度日常关联交易情况。
    本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文需回避表决。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预
计的公告》（2020-035）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投
资者的利益，增强市场信心，同时为进一步健全公司激励机制，推动公司长远发展，
为股东创造长远持续的价值，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经
营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购。回购的
股份将全部用于公司股权激励计划。
    本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000
万元。按回购股份资金总额的上下限和回购股份价格上限 10.5 元/股进行测算，预
计本次股份回购的下限约为 952.38 万股，上限约为 1904.76 万股。拟回购股份占公
司目前总股本的比例约为 1.11%-2.21%。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集
团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（2020-036）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
    根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“保健食品、二类医疗器械，
房地产开发”，并同步修订《公司章程》相应条款。除上述条款修订外，《公司章
程》其他内容未做修订。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集
团股份有限公司关于增加经营范围及修订<公司章程>的公告》（2020-037）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十七、《关于公司会计政策变更的议案》
    根据财政部于 2017 年 7 月修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财
会【2017】22 号）和 2019 年 9 月 19 日发布的《关于修订印发合并财务报表格
式（2019 版）的通知》（财会【2019】16 号）规定，公司将对相应的会计政策变
更和财务报表格式调整，上述变更对公司损益、总资产、净资产不会产生重大影
响，对公司财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2020-038）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十八、《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
    根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2020
年 5 月 21 日召开公司 2019 年年度股东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。
利群商业集团股份有限公司
                   董事会
        2020 年 4 月 28 日