中信证券股份有限公司

                     关于利群商业集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为利群商业集团股份有
限公司（以下简称“利群股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对利群股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况进行了核查，发表核查意见如下：

      一、本次公开发行募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374 号文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）1,7600 万股，每股发行价格为人民币 8.82 元，募集资
金总额为 155,232 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 149,715 万元。以上
募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存
储。

      二、本次公开发行募集资金投资项目的基本情况
        根据公司《招股说明书》披露的首次公开发行募集资金投资计划情况如下：
                                    项目总投资额（万    拟投入募集资金额（万
 序号         募集资金投资项目
                                          元）                  元）
  1      连锁百货发展项目                   68,352.56               50,352.56
  2      门店装修升级项目                   45,983.78               42,932.49
  3      城市物流配送中心四期项目           43,960.60               43,960.60
  4      电子商务平台升级项目               12,469.35               12,469.35
                 合计                      170,766.29              149,715.00

      2017 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司变更部分募集资金投向的议案》，将“门店装修升级项目”拟投入募集资金金
额中的 20,233 万元用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，内容详见
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公司披露的《利群股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》 公告编号：2017-
012）；2018 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，将“电子商务平台升
级项目”剩余募集资金 11,032.31 万元用于智慧供应链信息管理升级改造项目，
内容详见公司披露的《利群股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告
编号：2018-003）；2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议
通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司“连锁百货
发展项目”及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”项目尚未使用的
余额共计 229,052,029.24 元全部变更至另一募投项目“城市物流配送中心四期项
目”，内容详见公司披露的《利群股份关于变更部分募集资金投资项目的公告》
（公告编号：2020-030）。
    截至 2020 年 6 月 3 日，公司募集资金账户余额为 242,753,435.47 元。

    三、前次募集资金暂时补充流动资金情况
    2019 年 6 月 4 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3.5 亿元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第八届董事会第二次会议审议通过之日
起不超过 12 个月。内容详见公司于 2019 年 6 月 5 日披露的《利群股份关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-042）。截至 2020 年 6 月 3
日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 3.5 亿元全部归还至募
集资金专用账户。
    2020 年 2 月 14 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1.1 亿元
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第六次会议审议
通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2020 年 2 月 15 日披露的《利群股
份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-005）。

    四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    截至 2020 年 6 月 3 日，公司募集资金账户余额为 242,753,435.47 元。鉴于
公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，
维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公
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司财务状况和生产经营需求，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定，本次公司拟使用 2.3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司
将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据募投项目进
度提前归还募集资金。
    本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使
用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因
投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补
充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常
运行。

    五、公司履行的内部决策程序
    公司于 2020 年 6 月 4 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以全票赞成通过该议
案, 独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决。

    六、中信证券核查意见
    中信证券对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了详细核
查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。
    经核查，中信证券认为：
    本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次
补充流动资金时间未超过 12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资
金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资
金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。
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    综上，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异
议。
    （以下无正文）




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