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公司公告

利群股份:北京市金杜(青岛)律师事务所关于利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书2021-01-09  

                                            北京市金杜(青岛)律师事务所

                    关于利群商业集团股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划(草案)的

                                法律意见书



致:利群商业集团股份有限公司

    北京市金杜(青岛)律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受利群商
业集团股份有限公司(以下简称“利群股份”或“公司”)的委托,作为其 2021
年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,就公司实施本激励计划所涉及的相关事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材
料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、声明与承诺或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,
其与原件一致和相符的基础上,金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
网络核查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共
和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关
政府部门、利群股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一,随其他
材料一起提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以公告,并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意
见如下:

    一、公司实施股权激励的主体资格

    (一)利群股份目前持有青岛市市场监督管理局于 2020 年 9 月 22 日核发的
《营业执照》(统一社会信用代码为 91370200863877764G),住所为青岛市经济
技术开发区香江路 78 号,法定代表人为徐恭藻,注册资本为 86,050.046 万元人
民币,经营范围为:国内商业(国家危禁、专营、专控商品除外);计算机软件开
发;装饰装潢;家电、钟表维修;计算机维修;农副产品代购代销;特许经营;
企业管理及相关业务培训。(以下范围限分支经营):广告业务、住宿、餐饮服务、
保龄球、棋牌、KTV 包房、台球、音乐茶座、卡拉 OK、乒乓球;柜台租赁;图书
零售;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品(现
场制售);小包装加碘食盐及小包装多品种食盐;音像制品零售;蔬菜零售批发;
停车场服务。保健食品、二类医疗器械的批发零售;房地产开发。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (二)经中国证监会《关于核准青岛利群百货集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可〔2017〕374 号)核准以及上交所同意,利群股份在上
交所上市,股票简称为“利群股份”,股票代码“601366”。

    (三)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
(XYZH/2020JNA10034)及《内部控制审计报告》(XYZH/2020JNA10036)、公
司的 2019 年年度报告、公司的说明与承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货
市场失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证
券期货监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、上交所
“ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管                                 措    施    ”
(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)和上交所
“ 监 管 信 息 公 开 ” 之                         “    纪 律 处 分 ”
(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/punishment/)以及巨潮
资 讯 网 ( http://www.cninfo.com.cn/new/index ) 、 信 用 中 国 网 站
( http://www.creditchina.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
(http://www.gsxt.gov.cn/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)进行查询,利群股份不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并合法
存续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形,
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

    二、本激励计划的主要内容

    2021 年 1 月 8 日,利群股份第八届董事会第二十次会议审议通过《利群商业
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划
(草案)》”)及其摘要。根据《激励计划(草案)》,本激励计划的主要内容如下:

    (一) 本次股权激励的目的

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的为:为进一步完善利公司的法
人治理结构,促进公司建立、健全激励约束的长效机制,充分调动公司董事、中
高层管理人员及核心骨干员工的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同
努力奋斗,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规
定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本激励计划。

    本所认为,本激励计划明确了实行本激励计划的目的,符合《管理办法》第
九条第(一)项的相关规定。

    (二) 激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象确定依据

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事(不含独立董事)、
中高层管理人员及核心骨干员工。

    2、激励对象的范围

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象共计 96 人,具体包括:公司
董事、中高层管理人员及核心骨干员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立
董事、公司监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公
司的控股子公司任职并签署劳动合同。

     根据《激励计划(草案)》、公司第八届董事会第二十次会议决议、第八届监
事会第二十次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、公司及激励对
象出具的书面说明,并经本所律师登陆中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会“证券期货市场失信
记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会青岛监管局
网 站 ( http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/ ) 、 上 交 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中
国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站核查,截至本法律意见书出
具之日,本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情
形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

    综上,本所认为,本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管
理办法》第九条第(二)项的规定,本激励计划的激励对象符合《管理办法》第
八条的规定。

     (三) 本激励计划的股票来源、数量和分配

     1、本激励计划拟授予的标的股票的来源

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的本公司 A 股普通股。

     2、本激励计划拟授予的标的股票的数量

     本激励计划拟授予的限制性股票数量为 26,480,342 股,占公司截至 2020 年
12 月 31 日可转债转股后股本总额 860,512,268 股的 3.08%。本次授予为一次性
授予,无预留权益。

     3、激励对象获授的限制性股票分配情况

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的
分配情况如下:


序                                获授的权益 占本次授予总 占公司股本总
       姓名         职务
号                                数量(万股) 量的比例(%) 额的比例(%)

1      丁琳          董事              100         3.78          0.12

2      王文    董事、常务副总裁        50          1.89          0.06

3     胡培峰    董事、副总裁           50          1.89          0.06
序                              获授的权益 占本次授予总 占公司股本总
       姓名          职务
号                              数量(万股) 量的比例(%) 额的比例(%)

4     胥德才   董事、财务总监        50          1.89           0.06

5      罗俊         副总裁           50          1.89           0.06

6     张远霜        副总裁           50          1.89           0.06

7      张兵      董事会秘书          50          1.89           0.06

中层管理人员及核心骨干(89 人) 2,248.0342       84.89          2.61

         合 计(96 人)          2,648.0342       100           3.08


    注:1、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股
本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。

    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所
致。

     3、因公司处于可转换公司债券的转股期,上述股本总额以公司截至 2020 年
12 月 31 日可转债转股后的股本总额 860,512,268 股为准。

    综上,本所认为,本激励计划明确了拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量及
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比,符合
《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、第十四条第二
款以及第十五条第一款的规定。

     (四) 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

     1、股权激励计划有效期

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不
超过 48 个月。
     2、本激励计划的授予日

    根据《激励计划(草案)》,授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定,授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授
予条件成就之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对
象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,
终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

    (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    (四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

     3、本激励计划的限售期

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内,激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

     4、本激励计划的解除限售期

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后,分三期解
除限售,解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:


   解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例
                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
 第一个解除限售期    交易日起至授予登记完成之日起 24 个月       40%
                           内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
 第二个解除限售期    交易日起至授予登记完成之日起 36 个月       30%
                           内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
 第三个解除限售期    交易日起至授予登记完成之日起 48 个月       30%
                           内的最后一个交易日当日止

    激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票,不得递延至以后年
度进行解除限售,该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外, 回
购价格为授予价格。

     5、本激励计划的禁售规定

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体规定
如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。

    (3)激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

    (4)本激励计划有效期内,如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    综上,本所认为,本激励计划明确了有效期、授予日、限售期及解除限售安
排、禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第
二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
    (五) 限制性股票的授予价格及确定方法

    1、限制性股票的授予价格

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.90
元,即满足授予条件后,激励对象可以每股3.90元的价格购买公司回购的A股普通
股。

    2、限制性股票的授予价格的确定方法

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划公司通过股份回购方式授予限制性
股票的授予价格根据公平市场价原则确定,授予价格为不低于下列价格较高者:

    (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%;

    (2)本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司
股票交易均价之一的50%。

    综上,本所认为,本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法,符合
《管理办法》第九条第(六)项及第二十三条第一款的规定。

    (六) 限制性股票的授予与解除限售条件

     1、限制性股票的授予条件

    根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象
授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予
限制性股票。

    (1)公司未发生如下任一情形:

    a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    c.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;
    d.法律法规规定不得实行股权激励的;

    e.中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    f.中国证监会认定的其他情形。

     2、限制性股票的解除限售条件

    根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对
象获授的限制性股票方可解除限售:

    (1)公司未发生如下任一情形:

    a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

    d.法律法规规定不得实行股权激励的;

    e.中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    f.中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销;某一激励对象发生
上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

     3、公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票,在2021-2023
年的三个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,每个会计年度考核一次,
以达到公司业绩考核目标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考
核目标如下表所示:

   解除限售期                        业绩考核目标
                 以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数,2021年度
                 归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%;或以2020
第一个解除限售期
                 年度加权平均净资产收益率为基数,2021年度的加权平均净
                             资产收益率增长率不低于15%。
                 以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数,2022年度
                 归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%;或以2020
第二个解除限售期
                 年度加权平均净资产收益率为基数,2022年度的加权平均净
                             资产收益率增长率不低于20%。
                 以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数,2023年度
                 归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%;或以2020
第三个解除限售期
                 年度加权平均净资产收益率为基数,2023年度的加权平均净
                             资产收益率增长率不低于25%。
    注(1)、上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的
计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净
资产收益率”作为计算依据,并剔除:A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门
店对净利润的影响;B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响;
C、可转债转股及计提财务费用的影响。

    (2)、在股权激励计划有效期内,若公司因融资实施发行股票(不包括可转
债转股)或发行股份收购资产的行为,则新增加的净资产及产生的净利润不计入
业绩考核计算范围内。

    若当期公司业绩考核达标,则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划的
规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标,则公司按照本激励计划的规定以授
予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。

     4、激励对象个人层面绩效考核条件

    根据公司制定的《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”),薪酬与考核委员会将对
激励对象每个考核年度的综合表现进行打分,个人当年实际解除限售额度=解除
限售系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次,考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

      考评结果                     合格                  不合格
    解除限售系数                   100%                    0

    因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成
就的,对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按授予价格
回购注销。

    综上,本所认为,本激励计划明确了激励对象获授和解除限售条件,符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条和第十一条的规定。

    (七) 限制性股票的调整方法和程序

     1、限制性股票数量的调整方法

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划对限制性股票数量的调整方法进行
了如下规定:
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。

    (2)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整
后的限制性股票数量。

    (3)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

    (4)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

     2、限制性股票授予价格的调整方法

    根据《激励计划(草案)》,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)

    其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

    (2)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予
价格。

    (3)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

    (4)派息

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须大于1。

    (5)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

     3、本激励计划调整的程序

    根据《激励计划(草案)》,公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情
况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律
意见书。

    综上,本所认为,本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法
和调整程序,符合《管理办法》第九条第(九)项和第四十八条的规定。
    (八) 其他

    根据《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》对本激励计划的会计处
理方法及对公司经营业绩的影响,本激励计划的实施程序,公司及激励对象各自
的权利与义务,公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及其
他重要事项等内容进行了规定。

    综上所述,本所认为,《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。

    三、本激励计划涉及的法定程序

    (一)已履行的法定程序

    根据公司提供的相关会议文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,
为实施本激励计划,利群股份已履行下列法定程序:

    1、2021年1月7日,利群股份第八届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计
划(草案)》,并提交利群股份第八届董事会第二十次会议审议。

    2、2021年1月8日,利群股份第八届董事会第二十次会议审议通过《关于<利
群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议
案》等议案,其中关联董事丁琳、王文、胡培峰、胥德才回避表决。

    3、2021年1月8日,利群股份独立董事戴国强、姜省路、孙建强对本激励计划
所涉事宜发表了独立意见,认为实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    4、2021年1月8日,利群股份第八届监事会第二十次会议对本激励计划的激励
对象进行核查并出具核查意见。

    (二)尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实行本激励计划尚待履行
如下程序:

    1、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
    2、监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    3、公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    4、公司发出召开股东大会的通知。

    5、独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    6、股东大会应当对本激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过,关联股东应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独
统计并予以披露。

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已依法履行现阶段
应当履行的法定程序,符合《管理办法》的相关规定;公司尚需依法履行上述第
(二)部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

    四、本激励计划涉及的信息披露义务

    公司尚需在董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内,公告董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》
等相关必要文件。

    此外,随着本激励计划的进展,利群股份还应当根据《管理办法》及有关法
律法规的规定,履行持续信息披露义务。

    五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划(草案)》规定、公司及激励对象出具的书面说明与承诺,
激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资金,不存在向公司借款、从公司
获得借款担保或任何其他财务资助的情形,符合《管理办法》第二十一条规定。

    六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划(草案)》,利群股份实施本激励计划的目的是“为进一步
完善利群商业集团股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束
的长效机制,充分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干员工的积极性、责
任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共
同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考
核体系等管理制度,制订本股权激励计划”。

    公司独立董事已对本激励计划发表独立意见,认为公司实施股权激励计划有
利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和核心骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会
损害公司及全体股东的利益。

    公司监事会已对本激励计划发表意见,认为公司实施本激励计划将有利于进
一步健全公司中长期激励约束机制,实现对公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干人员的激励与约束,使其利益与企业的长远发展更紧密地结合,
做到风险共担、利益共享,充分调动其积极性和创造性,推进公司可持续高质量
发展,实现公司和股东价值最大化,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述,本所认为,利群股份实施本激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形,符合《管理办法》第三条的规定。

    七、结论意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,利群股份具备《管理办
法》规定的实施本激励计划的主体资格;利群股份为实施本激励计划而制定的《激
励计划(草案)》内容符合《管理办法》的相关规定;利群股份就本激励计划已
依法履行现阶段应当履行的法定程序;本激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》第八条的规定;利群股份不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的
情形;本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形;本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式叁份。

    (以下无正文,下接签章页)