利群股份：利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）2021-01-09
证券简称：利群股份 证券代码：601366
利群商业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
二零二一年一月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和利群商业集团股份有限公司（以下简称
“利群股份” 或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、行政
法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源为公司从
二级市场回购的本公司A股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为26,480,342股，占公司截至
2020年12月31日可转债转股后股本总额860,512,268股的3.08%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公
司股本总额的1%。
六、本激励计划涉及的限制性股票的授予价格为3.90元/股。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授
予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象为96人，包括公司董事、中高层管理人员及
核心骨干员工。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所
有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已
经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
九、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
十、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三
期解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 40%
易日起至授予登记完成之日起24个月内的
3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
十一、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年度归属于上市
第一个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于15%；或以2020年度加权平均净资产收益
率为基数，2021年度的加权平均净资产收益率增长率不低于15%。
以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年度归属于上市
第二个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于20%；或以2020年度加权平均净资产收益
率为基数，2022年度的加权平均净资产收益率增长率不低于20%。
以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市
第三个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于25%；或以2020年度加权平均净资产收益
率为基数，2023年度的加权平均净资产收益率增长率不低于25%。
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除
非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，
并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的
本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响。
2、在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行
股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划须通过公司董事会审议后召开公司股东大会审议通过后方
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可实施。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 .............................................................. 7
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 .................................... 9
第三章 限制性股票激励计划的管理机构 ......................................10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..........................................11
第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 .........................12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......................13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ..................................15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................16
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ........................................20
第十章 限制性股票的会计处理 ..............................................22
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................24
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ....................................27
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ....................................29
第十四章 限制性股票回购注销原则 ..........................................31
第十五章 其他重要事项 ....................................................34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
利群股份、本公 利群商业集团股份有限公司
指
司、公司
股权激励计划、限 利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励
制性股票激励计 指 计划
划、本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公
激励对象 指
司董事、中高层管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授
限售期 指
予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指 所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《利群商业集团股份有限公司章程》
《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励
《考核管理办法》 指 计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束的长效机
制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干员工的积极性、责任感和使
命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公
司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体
系等管理制度，制订本股权激励计划。
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第三章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核
激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、中高层管理人员及核
心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计96人，具体包括：公司董事、中高层管
理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公
司任职并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为26,480,342股，占公司截至2020年
12月31日可转债转股后股本总额860,512,268股的3.08%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占本次授予总量 占股本总额的
姓名 职务
（万股） 的比例 比例
丁琳 董事 100 3.78% 0.12%
王文 董事、常务副总裁 50 1.89% 0.06%
胡培峰 董事、副总裁 50 1.89% 0.06%
胥德才 董事、财务总监 50 1.89% 0.06%
罗俊 副总裁 50 1.89% 0.06%
张远霜 副总裁 50 1.89% 0.06%
张兵 董事会秘书 50 1.89% 0.06%
中层管理人员及核心骨干
2248.0342 84.89% 2.61%
共89人
合计（96人） 2648.0342 100% 3.08%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、因公司处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额以公司截至2020年12月31日可转
债转股后的股本总额860,512,268股为准。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、激励计划的授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、激励计划的限售期
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以
限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激
励计划进行限售。
四、激励计划的解除限售期
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解
除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
五、激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股3.90元的价格购买公司回购的A股普通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过股份回购方式授予限制性股票的授予价格根据公平市
场价原则确定，授予价格不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司
股票交易均价之一的50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发
生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的三个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标
之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年度归属于上市
第一个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于15%；或以2020年度加权平均净资产收益
率为基数，2021年度的加权平均净资产收益率增长率不低于15%。
以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年度归属于上市
第二个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于20%；或以2020年度加权平均净资产收益
率为基数，2022年度的加权平均净资产收益率增长率不低于20%。
以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市
第三个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于25%；或以2020年度加权平均净资产收益
率为基数，2023年度的加权平均净资产收益率增长率不低于25%。
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除
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非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，
并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的
本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响。
2、在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行
股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回
购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（四）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《利群商业集团股份有
限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对
激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝解除
限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 100% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成
就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取归属于上市公司股东的净利润增长率和加权平均净资产收益率增长
率作为业绩考核指标，能够客观反映公司盈利能力、成长能力、股东回报和公司
价值创造，是反映公司经营效益和价值创造的核心指标。经过合理预测并兼顾激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0× n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
20
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
21
第十章 限制性股票的会计处理
按照财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”。同时就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟授予激励对象2648.0342万股限制性股票，以授予日收盘价与授
予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费
用为7467.46万元（按照2021年1月7日收盘价6.72元/股测算），该总摊销费用将在
股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设2021年1月授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年（万 2024年
量（万股） （万元） （万元） （万元） 元） （万元）
2648.0342 7467.46 2738.07 2302.46 2240.24 186.69
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注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日
计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，董事
会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（四）公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投
票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
24
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
（六）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可
参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其
限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
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管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、
证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成
激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用
于担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因
获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、
股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让， 该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
27
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
订授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、全资子公司及控股
子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
（二）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持
有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象离职的，应分以下三种情况处理：
1、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全
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按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件，但其他解除限售条件仍然有效，激励对象为退休返聘人员的除外。
2、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
3、激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中： Q0为调整前的限制性股票数量； P1为股权登记日当日收盘价； P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， P0为每股限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前股份公司总股本的比例）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， P0为每股限制性股票授予价格；
V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量、价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所就回
购方案是否符合法律、法规及本激励计划的安排出具法律意见。
2、公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的
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相关规定进行处理。
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第十五章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需公司股东大会审议
通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
利群商业集团股份有限公司
董事会
二〇二一年一月八日
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