陕鼓动力：独立董事2018年度述职报告2019-04-18
独立董事 2018 年度述职报告
各位董事：
作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法
规、制度的规定，在 2018 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的职
责，促进公司规范运作，维护全体股东和公司的利益。现将 2018 年度我们履行职责情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2018 年 5 月 31 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公
司第七届董事会独立董事的议案》，选举汪诚蔚先生、李成先生、李树华先生为公司
第七届董事会独立董事，公司第六届董事会独立董事李若山因任期届满离任公司独立
董事。
李若山（已离任）：男，1949 年 2 月出生，复旦大学管理学院会计系教授，博
士生导师，中国注册会计师协会维权委员会委员、上海会计学会副会长、上海审计学
会副会长、上海证券交易所信息治理委员会委员。现任西安陕鼓动力股份有限公司独
立董事、审计委员会召集人。目前还担任兴业银行、东方航空及张江高科等三家上市
公司独立董事，2011 年曾获上交所颁发的中国十佳独立董事之一（曾担任过福耀玻
璃、中化国际、金丰投资、太平洋保险、广博股份、浦东建设及万丰奥威等上市公司
独立董事），中国第一位审计学博士学位获得者。曾任厦门大学经济学院会计系副主
任，经济学院副院长、复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任。
汪诚蔚：男，1939 年 8 月出生，汉族，中共党员，教授级高级工程师。1964 年
毕业于北京机械学院，机械设计与工艺制造专业，本科学历；1967 年于天津大学工业
自动化专业学习。曾先后担任机械工业部天津齿轮机床研究所技术员、冶金部攀枝花
钢铁公司技术员及专职工程师职务。1980 年开始先后担任宝钢设备部部长、宝钢总厂
总经理助理职务。1990 年担任上海宝钢钢铁工程指挥部副总指挥职务，参与和负责宝
钢一、二、三期工程建设、技术升级改造工作。组建宝钢和德国西门子，西马克德马
克、三菱重工、三菱电机等多家合资公司，以及宝钢下属软件公司，并兼任上述公司
的董事长或董事。2008 年至今任宝钢技术服务战略管理专家委员会委员。2005 年至
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2009 年任香港联交所上市公司晨讯科技集团独立董事；2009 年至 2015 年任西安宝德
自动化股份有限公司独立董事。
李成：男，1956 年 8 月出生，中共党员，经济学博士，西安交通大学经金学院
二级教授，博士生导师，博士后合作导师。现任西安陕鼓动力股份有限公司独立董
事、薪酬与考核委员会召集人。兼职全国金融学专业学位研究生教育指导委员会委
员，教育部高等院校金融学类专业教学指导委员会委员；陕西省三秦学者，西安市人
民政府参事，西安市人民政府决策咨询委员会委员，中国国际金融学会常务理事，新
华社特聘经济专家，陕西金融学会副秘书长，陕西电视台经济评论专家。
李树华：1971 年 10 月出生，中国籍，无境外居留权，厦门大学会计学专业经济
学硕士，上海财经大学会计学专业管理学博士，北京大学金融投资学博士后，上海高
级金融学院金融 EMBA；中国注册会计师协会非执业会员。1999 年 6 月加入中国证券监
督管理委员会，历任会计部综合处主任科员、审计处副处长（主持工作）、综合处副
处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；在证监会工作期间，受组织
委派，于 2002 年 9 月-2003 年 6 月，任职于中国证监会大连证券停业整顿工作组；
2007 年 10 月-2008 年 4 月，工作学习于英国汇丰集团伦敦总部。2010 年 2 月加入中
国银河证券股份有限公司，先后担任公司执行委员会委员、首席财务官、首席风险
官、首席合规官。2018 年 1 月辞任中国银河证券股份有限公司执行委员会委员、首席
风险官、合规总监、履行公司治理程序后，赴任国家会计学院（厦门）任特聘实践教
授、中国会计舞弊研究中心联席主任、证券金融研究所所长。
李树华先生于 2009 年 12 月，经人力资源和社会保障部、科学技术部、教育部、
财政部、国家发改委、国家自然科学基金委员会、中国科协批准，入选“新世纪百千
万人才工程国家级人选”；于 2008 年 4 月，获得“中央国家机关优秀青年”称号；于
2011 年，获财政部《新理财》评选“2010 年中国十大 CFO 年度人物”称号；于 2013
年 12 月，获财政部“全国会计领军人才证书”。
李树华先生目前兼任上海交通大学上海高级金融学院、国家会计学院（上海）和
（厦门）、上海财经大学、中国人民大学的硕士研究生指导教授、财政部企业内部控
制委员会委员、中国金融会计学会副秘书长、中国金融准则委员会咨询专家、中国证
券业协会合规专业委员会委员、中国证券业协会证券公司专业评价专家。
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作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事，我们本人及直系亲属均不持有公司
股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、2018 年度履职概况
1、2018 年度出席公司董事会、股东大会情况
2018 年度，公司共计召开 12 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。
我们出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
李若山 5 5 4 1 0 否 0
汪诚蔚 12 12 11 1 0 否 0
李成 12 12 11 0 0 否 1
李树华 7 7 7 0 0 否 0
2018 年，我们按时出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资
料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会
议案提出了合理化建议和意见，对必要的议案发表了独立意见，为公司董事会的科学
决策发挥了积极作用。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事
会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。我们认为 2018 年度公
司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2、现场考察情况
2018 年度，我们对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状
况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见
反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
3、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的
资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传
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递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支
持。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司董事会、股东大会对该事项的表决程序符合《公司法》《公司章
程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2018 年预计日常关联交易
是公司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也
未损害公司及中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本着实事求是、认真
负责的态度，对公司 2018 年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经
我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范
公司的对外担保行为、严格履行审核程序。
独立董事对公司 2018 年对外担保情况进行了审核，认为：
（1）截至报告期末，公司累计对外担保余额为 5.72 亿元。公司对外担保事项均
合法合规履行了审批程序及信息披露义务。
（2）公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章程的
规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。2016 年 4 月
26 日，陕鼓动力第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟向扬州秦风气体
有限公司贷款提供担保的议案》。2016 年 5 月 13 日，陕鼓动力第六届董事会第十八
次会议审议通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司拟向公司提供反担保的议案》。
2016 年 5 月 20 日，2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司拟向扬州秦风气体有
限公司贷款提供担保的议案》。2018 年 10 月 26 日, 陕鼓动力第六届董事会第三十六
次会议审议通过了《关于公司拟向铜陵秦风气体有限公司提供委托贷款及相关担保事
项的议案》。2018 年 6 月 11 日，陕鼓动力第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司拟通过融资性保函给 EKOL 公司提供增信的议案》。
3、董事、高级管理人员调整及薪酬情况
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2018 年 5 月，公司选举李宏安、陈党民、牛东儒、王建轩、李付俊、宁旻为公司
第七届董事会非独立董事，选举汪诚蔚、李成、李树华为公司第七届董事会独立董
事，2018 年 6 月，公司聘任陈党民为总经理，刘海军为常务副总经理，陈余平、蔡新
平、杨凯、李付俊、李广友为公司副总经理，杨季初为公司副总经理兼董事会秘书，
赵甲文为公司财务总监。我们认为：上述被选举或被聘任人员的个人履历、任职资格
均符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担
任相应职务的资格，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，提名、选举或聘
任程序均符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我们独立董事均表示同意。
公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公
司经营者的进取精神和责任意识。
4、业绩预告及业绩快报情况
2018 年 3 月 20 日，公司发布《西安陕鼓动力股份有限公司 2017 年业绩快报公
告》。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供审计工作，具备了丰
富经验，其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业
务流程等比较了解。因此我们同意 2018 年公司继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司 2017 年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合
法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
经核查，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2018 年度公司共披露定期报告 4 份，临时报告 44 份，信息披露工作严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真
实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其
股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
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9、内部控制的执行情况
2018 年，公司在构建全面风险管理体系方面不断完善。在内控体系建设方面，公
司持续完善内控体系建设并强化执行，促进体系发挥作用，形成有效的内部控制自我
评价体系和监督体系，确保内部控制的持续有效，并进一步加强主要风险领域的风险
识别、评估、应对机制。
10、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2018 年
度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为西安陕鼓动力股份有限公司的独立董事， 2018 年我们严格按照相关法律、法
规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋
予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专业委员会会议，对公司董事会审议的
重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正
确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2019 年，我们将继续严格按照有
关法律法规和公司章程的规定，独立公正地履行职责，维护公司整体利益和全体股东
合法权益，促进公司持续稳定发展。
二〇一九年四月十六日
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（独立董事述职报告签字页，无正文）
西安陕鼓动力股份有限公司独立董事：
汪诚蔚 李 成 李树华
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